Решение от 22 октября 2018 г. по делу № А41-60376/2018

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-60376/18
23 октября 2018 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 16 октября 2018 года

Полный текст решения изготовлен 23 октября 2018 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Гузеевой О.С. при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Семеновой А.В., рассмотрел в судебном заседании дело по иску по исковому заявлению ООО "Эквилибриум" (ИНН 7725260168, ОГРН 1157746039043) к ООО «Авелон» (ИНН 7723929245), ООО "ПСН ПМ" (ИНН 7725637463, ОГРН 1087746612414), при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Онтарио», о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании согласно протоколу с/з от 16.10.18

УСТАНОВИЛ:

ООО "Эквилибриум", являясь участником ООО «Авелон» с долей участия 50% уставного капитала, обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском о признании недействительным договора №030-16/00140 от 15.04.2016 г., заключенного ООО «Авелон» с ООО "ПСН ПМ".

Требования мотивированы нарушением порядка одобрения крупной сделки, совершенной вне рамок обычной хозяйственной деятельности и повлекшей неблагоприятные для истца и общества последствия.

Определением Арбитражного суда Московской области к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Онтарио», второй участник ООО «Авелон».

В судебном заседании представитель истца требования искового заявления поддержал в полном объёме, а представители ответчика против удовлетворения иска возражали, полагая доводы истца необоснованными.

ООО «Авелон» заявлено о пропуске срока исковой давности, установленного ч. 2 ст. 181 ГК РФ.

В обоснование ООО «Авелон» ссылается на положения пп. 3 п. 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27, в котором разъяснено, что участник Общества должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором она совершалась, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из представлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки). По мнению ООО «Авелон», об осведомленности истца о совершенной сделке свидетельствует факт ознакомления последнего с оборотно-сальдовыми ведомостями по счету 60 за 2016 год и 1 полугодие 2017 года, где отражены расходы по всем договорам.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд полагает, что иск подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Из материалов дела следует, что ООО «Авелон» образовано 28.11.2014 года, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ. Участниками Общества являются ООО "Эквилибриум" и ООО «Онтарио», каждому из которых принадлежит по 50% уставного капитала ООО «Авелон».

Между ООО «Авелон» и ООО «ПСН Проперти Менеджмент» заключен договор № 030-16/00140 от 15.04.2016 на оказание услуг по надлежащей эксплуатации объектов недвижимого имущества, расположенного по адресу: Московская область, г. Домодедово, мкр. Северный, ул. Краснодарская, д. 12, включая, но, не ограничиваясь, обслуживанием всех инженерных систем/сетей и иных сопутствующих услуг, перечень которых указан в Приложении № 1. Срок действия договора определен по 31.12.3016 года с условием автоматического продления на следующий период. Фиксированная часть оплаты услуг составляет 1 400 000 рублей в месяц.

Как указывает истец, о заключении договора № 030-16/00140 от 15.04.2016 ему стало известно после вынесения решения Арбитражного суда города Москвы от 11.05.18 по делу А40-55649/18, которым удовлетворены требования ООО «ПСН ПМ» к ООО «Авелон» о взыскании с последнего 5 101 827 руб. 36 коп. за услуги по спорному договору за период с 15.04.16 по 31.12.16.

После вступления решения в законную силу ООО ««ПСН Проперти Менеджмент» 05.07.2018 года обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Авелон» несостоятельным (банкротом).

Полагая, что сделка является крупной, совершена без соответствующего одобрения и повлекла неблагоприятные для истца и Общества последствия, истец обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в редакции, действовавшей на момент совершения сделки, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В соответствии с подп. 16 п. 19.2. Устава ООО «Авелон» к компетенции общего собрания участников Общества относится одобрение сделок или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, если совокупная цена сделки (сделок) превышает 3 000 000 рублей.

Согласно условиям заключенного договора стоимость спорной сделки состоит из Постоянной (Фиксированная часть) и Переменной части (определяемая расчетным путем) (глава 5 договора).

Постоянная часть (Фиксированная часть) является твердой и в месяц составляет 1 400 000 (один миллион четыреста тысяч) рублей, включает в себя работы и/или услуги, предусмотренные в Приложении № 1 к договору.

Переменная часть определяется на основании средней стоимости материалов, затраченных при выполнении исполнителем работ и/или услуг согласно Отчету об использованных материалах.

Поскольку стоимость оспариваемой сделки превышала установленный учредительными документами ООО «Авелон» ценовой порог в 3 000 000 рублей (сумма договора составила 5 101 827,36 руб. за 2016 год), то указанная сделка являлась для ООО «Авелон» крупной и в силу п. 3 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положений Устава ООО «Авелон» ее заключение требовало одобрения общим собранием участников Общества.

Арбитражный суд признает установленными обстоятельства совершения ООО «Авелон» крупной сделки с нарушением порядка ее одобрения, поскольку ООО «Авелон» не доказано иное.

Согласно п 3.1 ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 4 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиком в материалы дела не представлено доказательств одобрения совершения обществом крупной сделки, в связи с этим истец как участник общества вправе в соответствие со ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ст. ст. 173.1, 174 ГК РФ требовать признания указанной сделки недействительной по основаниям нарушения порядка ее одобрения.

Согласно п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

-голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

-не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

-к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

-при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Пунктом 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» установлено, что пункты 1-9, подпункты второй и четвертый пункта 10, пункты 11-14 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок, с заинтересованностью» применяются в случае, когда рассматриваются дела об оспаривании сделки, совершенной до даты вступления в силу Закона № 343-ФЗ (1 января 2017 года).

Поскольку оспариваемая сделка совершена 15.04.2016 года, следовательно, указанные положения применимы к спорным правоотношениям.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок, с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В соответствии с абз. 5 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок, с заинтересованностью» при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т. п.).

В соответствие с п.1 ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Отклоняя доводы ООО «ПСН Проперти Менеджмент» относительно того, что ему не было известно о совершении спорной сделки с нарушением ограничений, арбитражный суд принимает во внимание, что ответчиком не представлено доказательств проявления должной осмотрительности, направленной на установление наличия у сделки признаков крупной и проверки соблюдения порядка ее одобрения.

Согласно абз. 3 п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т. е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий.

Принимая во внимание, что сумма сделки с даты заключения сделки до 31.12.2016 (срок действия договора согласно п. 8.1. договора без учета пролонгации неограниченного количество раз в случае отсутствия уведомления от одной из сторон о намерении расторгнуть договор) только в фиксированной части вознаграждения превысит 11 млн. рублей, учитывая, что подлежащие оказанию в рамках заключенного договора услуги по коммерческому управлению и взаимодействию с арендаторами предполагали ознакомления непосредственно с объектом, правоустанавливающими документами на него, бухгалтерской отчетностью ООО «Авелон», ООО «ПСН Проперти Менеджмент», действуя разумно и осмотрительно, должен был запросить у ООО «Авелон» бухгалтерскую отчетность и уставные документы, из которых следует необходимость одобрения общим собранием участников ООО «Авелон» сделок, сумма которых превышает 3 000 000 рублей.

Учитывая фактические правоотношения сторон и условия оспариваемого договора, арбитражный суд приходит к выводу, что при заключении сделки ООО «ПСН Проперти Менеджмент» имел реальную возможность и обязан был ознакомиться с уставом ООО «Авелон» и бухгалтерской отчетностью. Непроявление ООО «ПСН Проперти Менеджмент» должной осмотрительности при совершении сделки не свидетельствует об объективной невозможности установления ограничений полномочий директора, предусмотренных Уставом ООО «Авелон».

Руководствуясь пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28, в котором указано, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать помимо нарушения порядка ее одобрения, также факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, арбитражный суд приходит к выводу о доказанности возникновения неблагоприятных последствий для общества и участника в результате совершения оспариваемой сделки.

Так, решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.05.2018 г. по делу № А40-55649/2018-15-398 с ООО «Авелон» в пользу ООО «ПСН Проперти Менеджмент» взыскано 5 101 827,36 рублей задолженности по спорной сделке. Указанная задолженность явилась основанием обращения ООО «ПСН Проперти Менеджмент» 05.07.2018 в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании ООО «Авелон» несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Московской области по делу №А41-52096/18 от 26 июля 2018 года заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве должника – ООО «Авелон».

Таким образом, в результате исполнения спорной сделки у ООО «Авелон» появились признаки неплатежеспособности, что свидетельствует о возникновении неблагоприятных последствий, как у общества, так и у истца, как участника общества.

Вместе с тем работы и услуги, предусмотренные в Приложении № 1 к договору, стоимость которых составляет 1400 000 рублей ежемесячно, являются формальными, так как отражаются в ежемесячных актах в неизменно одинаковом объеме, несмотря на невозможность выполнения тех или иных видов работ в зависимости от сезона. Так, работы по сбору и вывозу снега и сколу льда с кровли отражены в актах сдачи – приемки оказанных услуг за летний период (т. 3 л.д. 167-185). В ежемесячных актов, независимо от сезона, указаны работы по подготовке системы отопления к эксплуатации в осенне-зимний период.

Работы, которые указаны в отчетах за 2016 и 2017 гг. по оспариваемому договору (демонтировали конструкцию с крыши здания, убрали баннер со стены, убрали бетонные блоки перед зданием, демонтировали с фасада металлические короба вентиляции, разделение блока на 3 помещения с помощью перегородок, монтаж вытяжки в столовой, замена унитаза, установка радиатора отопления и др.), являются несопоставимыми ежемесячной стоимости, учитывая также, что стоимость материалов относится к Переменной части стоимости договора и рассчитывается отдельно.

Об отсутствии реальной экономической целесообразности заключения сделки свидетельствуют показатели чистого операционного дохода общества как прогнозируемые, так и фактические, которые содержатся в представленных отчетах по сделке.

Согласно данным отчетам расходы от операционной деятельности должны составлять более 90 % от общей суммы выручки, при этом большая часть данных расходов указана как расходы по операционной деятельности в связи с оплатой услуг ООО «ПСН Проперти Менеджмент» (более 50%), а вторая часть расходов (прямые расходы собственника) фактически относятся к тем же затратам, в том числе, на содержание и обслуживание помещений, маркетинговые услуги, комиссии брокерам, то есть затраты, которые исходя из условий спорного договора должны покрываться полностью за счет ежемесячного вознаграждения.

Кроме того, из представленных в материалы дела бухгалтерской отчетности следует, что в период оказания услуг ООО «ПСН Проперти Менеджмент» (2016 год):

- выручка увеличилась на 20 %, при этом себестоимость продаж увеличилась более чем на 500 %.

- по результатам 2016 года показатели убытка от деятельности общества составили 25,5 млн. руб., что превышает показатель 2015 года, который составляет 16,3 млн. руб. - периода до привлечения ООО «ПСН Проперти Менеджмент» к оказанию услуг.

Таким образом, сделка не являлась экономически целесообразной и выгодной для общества.

Подлежат отклонению доводы ООО «Авелон» и третьего лица о совершении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности, предусмотренной Уставом ООО «Авелон».

Согласно абз. 5 п. 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 не является основанием для квалификации сделки как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности один только факт ее совершения в рамках вида деятельности, упомянутого в едином государственном реестре юридических лиц или уставе общества как основного для данного юридического лица, либо то, что общество имеет лицензию на право осуществления такого вида деятельности.

Так, ООО «Авелон» в своем отзыве указывает, что в период с 01.05.2016 до 01.08.2018 штат общества состоял из Генерального директора, заместителя генерального директора по техническому обслуживанию, финансового менеджера, начальника отделения аренды, маркетинга и рекламы, ведущего экономиста, электрика.

ООО «Авелон», мотивируя необходимость заключения указанной сделки, ссылается на отсутствие в штате организации операторов котельных, обеспечивающих круглосуточную их эксплуатацию, механиков по холодильным установкам, рабочих по уборке.

Между тем, из представленных приказов (распоряжений) ООО «Авелон» следует, что в апреле 2016 года были расторгнуты трудовые договоры с 17-ю работниками: Инженером, Водителем погрузчика, Электриком, Механиком холодильных установок, Водителем автомобиля, Исполнительным директором, двумя Такелажниками, Главным электриком, Оператором котельных, Уборщицей, двумя Дежурными смены охраны, двумя Старшими дежурными смены, а также Ведущим экономистом и Начальником отдела аренды, маркетинга и рекламы.

Наличие в штате общества финансового менеджера и начальника отдела маркетинга фактически исключает необходимость в услугах ООО «ПСН Проперти Менеджмент» по сдаче объектов в аренду.

Учитывая, что оспариваемая сделка заключена 15.04.2016 года, то есть в период увольнения всех вышеуказанных сотрудников, довод ООО «Авелон» об отсутствии необходимого штата сотрудников, что явилось основанием заключения указанного договора, признается несостоятельным, поскольку в нарушение ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представлено надлежащих доказательств целесообразности увольнения всего обслуживающего персонала, затраты на оплату труда которых в несколько раз меньше стоимости услуг по заключенному договору.

Арбитражный суд принимает во внимание, что на протяжении всего предшествующего сделке периода именно ООО «Авелон» оказывала идентичные услуги, предоставление которых является уставной деятельностью Общества.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (представитель).

Согласно разъяснениям, данным в п. 93 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации» сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что предоставление, полученное по сделке обществом, в несколько раз ниже стоимости предоставления – размера подлежащих оплате услуг.

Таким образом, в результате заключения оспариваемой сделки обществу причинен явный ущерб, который являлся очевидным для любого участника сделки в момент ее заключения.

Подлежит отклонению заявление ООО «Авелон» о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пунктом 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, арбитражный суд приходит к выводу, что сам по себе факт ознакомления истца с оборотно-сальдовыми ведомостями по счету 60 за 2016 год и 1 полугодие 2017 года, где отражены расходы по всем договорам, не свидетельствует об осведомленности истца о совершенной сделке и ее условиях, поскольку оборотно-сальдовые ведомости не содержат информации относительно оснований возникновения задолженности, ее законности и объективности.

Ответчиками не представлено надлежащих доказательств того, что об оспариваемой сделке истец мог и должен был узнать ранее, чем за один год до обращения в суд. Истец указывает, что об оспариваемой сделке ему стало известно лишь из данных картотеки арбитражных дел, из решения от 11.05.2018 по делу № А40-55649/18. Указанный довод ответчиками не опровергнут.

При этом суд принимает во внимание, что истец обращался в ООО «Авелон» с требованиями об ознакомлении его как участника с документами общества, в том числе с договорами, заключенными обществом, однако по результатам ознакомления 05.09.2017 и 07.09.2017 года оспариваемый договор истцу не был представлен.

Учитывая изложенное, заявление ответчика ООО «Авелон» о пропуске истцом срока исковой давности является необоснованным.

При изложенных обстоятельствах, суд полагает, что исковые требования о признании договора №030-16/00140 от 15.04.16 недействительным, являются доказанными, подтвержденными материалами дела, основанными на законе и подлежащими удовлетворению.

В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с ответчиков в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать договор №030-16/00140 от 15.04.2016 г., заключенный между ООО «Авелон» и ООО «ПСН Проперти Менеджмент», недействительным.

Взыскать с ООО «Авелон» (ИНН <***>) в пользу ООО "Эквилибриум" (ИНН <***>, ОГРН <***>) государственную пошлину в размере 3000 руб.

Взыскать с ООО "ПСН ПМ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ООО "Эквилибриум" (ИНН <***>, ОГРН <***>) государственную пошлину в размере 3000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья О.С. Гузеева