Решение от 10 июля 2019 г. по делу № А53-13428/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону

«10» июля 2019 года Дело № А53-13428/19

Резолютивная часть решения объявлена «04» июля 2019 года

Полный текст решения изготовлен «10» июля 2019 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Батуриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Соарус» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица: ФИО3, ФИО4, доверительный управляющий долей участника ООО «Соарус» ФИО4 директор ООО «Вектор разумности» ФИО5,

об обязании, признании,

при участии:

от истца - представитель по доверенности от 25.07.2018 ФИО6;

от третьего лица – ФИО5,

установил:

ФИО2 обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Соарус» о признании полномочий ФИО2 как единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Соарус» прекращенными с 31.01.2019; обязании общества с ограниченной ответственностью «Соарус» внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью «Соарус», исключив из Единого государственного реестра юридических лиц в качестве указанного лица ФИО2.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме, представил дополнительные документы, приобщенные судом к материалам дела.

Третье лицо возражало против удовлетворения заявленных требований.

Остальные участники процесса явку представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом, отзывы на исковое заявление не представили.

Заявление рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие не явившихся в судебное заседание, надлежащим образом уведомленных лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ООО «Соарус» (далее - Общество) зарегистрировано 26.08.2011 г. в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица с присвоением ОГРН <***>. Учредителями Общества на момент создания являлись ФИО4 и ФИО7, каждому из которых принадлежало по 50 % доли в уставном капитале Общества.

Впоследствии участник Общества ФИО7 произвел отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества ФИО3 на основании договора дарения от 13.06.2018.

Доля участника ФИО4 находится в доверительном управлении у ООО «Вектор Разумности», сведения о доверительном управляющем внесены в ЕГРЮЛ 14.09.2018.

Согласно протоколу Общего собрания участников Общества № 2 от 01.10.2015, надолжность генерального директора Общества с 02.10.2015 избрана Буракова ЕленаАлександровна, о чем была внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ

Между Обществом и ФИО2 был заключен трудовой договор от 02.10.2015, по условиям которого ФИО2 принята на должность генерального директора.

Согласно п. 10.4. заключенного трудового договора от 02.10.2015, трудовой договор прекращается по основаниям, установленным Трудовым кодексом РФ и иными федеральными законами.

17.12.2018 генеральный директор ФИО2 направила Общему собранию участников ООО «Соарус» заявление об увольнении ее с занимаемой должности по собственному желанию в связи с необходимостью осуществления ухода за ребенком в возрасте до трех лет ФИО8 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, указав датой увольнения «31» января 2019 г., в соответствии с ч.З. п. 1 ст. 77 ТК РФ.

17.12.2018 ФИО2, как единоличным исполнительным органом общества Общему собранию участников ООО «Соарус» были направлены уведомления о проведении внеочередного общего собрания участников Общества «31» января 2019 г. В повестку дня входили, в том числе, вопросы о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО «Соарус» ФИО2 «31» января 2019 г. по инициативе работника (собственное желание) и избрание нового генерального директора ООО «Соарус».

Вышеуказанные уведомления о проведении общего собрания участников Общества и заявление об увольнении ФИО2 отправила заказными письмами с описью вложения в адрес Общего собрания участников Общества в лице участников: ФИО3; ФИО4; также был уведомлен и доверительный управляющий долей участника ФИО4 - директор ООО «Вектор разумности» ФИО5

Внеочередное собрание участников Общества состоялось 31.01.2019. Решениеучастников Общества по которому оформлено протоколом от 31.01.2019.

Факт принятия решения органом управления юридического лица и состава участников, присутствовавших при принятии данного решения удостоверено нотариусом Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО9, что подтверждается свидетельством от 31.01.2019, зарегистрированном в реестре № 61/3 6-н/61-2019-2-33.

Участники Общества не приняли решение по вопросу повестки дня о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО2, поскольку ДУ доли ФИО4 (50%) ФИО5 голосовал против, тем самым блокировав принятие решения Общим собранием участником.

Приказом № 1 от 31.01.2019 ФИО2 уволена с занимаемой должности генерального директора ООО «Соарус» по собственному желанию. В трудовую книжку ФИО2 внесена соответствующая запись.

За период, прошедший с даты проведения общего собрания 31.01.2019, Общество не избрало нового директора и не внесло изменения в ЕГРЮЛ в части исключения из реестра ФИО2, указанной в нем в качестве генерального директора Общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Рассмотрев заявленные требования, суд полагает их подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со специальной нормой статьи 280 Трудового кодекса Российской Федерации Руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц.

Из приведенной нормы следует, что расторжение трудового договора, инициированное руководителем организации, требует доведения до сведения работодателя воли такого руководителя организации расторгнуть трудовой договор, которое облечено в форму юридически значимого сообщения (ст. 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснению, данному в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61, юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 N 209-ФЗ) место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно пункту 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Как следует из материалов дела, 17.12.2018 ФИО2 направила Общему собранию участников ООО «Соарус» заявление об увольнении ее с занимаемой должности по собственному желанию.

17.12.2018 ФИО2, также были направлены уведомления о проведении внеочередного общего собрания участников Общества.

Данные обстоятельства истец подтверждает представленными в материалы дела описями и чеками от 17.12.2018, свидетельством об удостовернии факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения от 31.01.2019, номер в реестре нотариуса: 61/36-н/61-2019-2-331.

Таким образом, оснований не считать ООО «Соарус» извещенным о намерениях истца расторгнуть трудовой договор не имеется, следовательно, трудовые отношения между ФИО10 и ООО «Соарус» прекратились с даты, указанной в заявлении о досрочном расторжении трудового договора, то есть с 31.01.2019.

Кроме того, по смыслу положений статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", устанавливающей принципы ведения государственных реестров, сведения, содержащиеся в государственном реестре, должны быть достоверными и соответствовать требованиям закона.

Таким образом, содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о ФИО2 как о лице, наделенном правом выступать от имени ООО «Соарус» без доверенности, недостоверны, противоречат фактическим обстоятельствам.

Учитывая законный интерес истца по делу в том, чтобы недостоверные сведения о нем как о руководителе общества не содержались более в ЕГРЮЛ, и явное бездействие общества, которое не вносит соответствующие изменения в сведения Реестра о себе добровольно, суд приходит к выводу о правомерности искового требования о понуждении ответчика к внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

На основании изложенного, суд признает заявленные требования законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать полномочия ФИО2 как единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Соарус» (ОГРН <***>, ИНН <***>) прекращенными с 31.01.2019.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Соарус» (ОГРН <***>, ИНН <***>) внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью «Соарус», исключив из Единого государственного реестра юридических лиц в качестве указанного лица ФИО2.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Соарус» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Е.А. Батурина