Решение от 9 августа 2021 г. по делу № А73-747/2021

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-747/2021
г. Хабаровск
09 августа 2021 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена 22.07.2021 г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи О.П. Медведевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.А. Драпей,

рассмотрел в заседании суда дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Молоток» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 680022, <...>)

к ФИО1

о взыскании убытков в размере 2 400 000 руб.,

и по встречному иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Молоток» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 680022, <...>)

о признании недействительным договора купли-продажи

третьи лица: ФИО2, ФИО3, ФИО3, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Хабаровскому краю

при участии:

от истца – ФИО4 по доверенности от 21.05.2021 (диплом);

от ответчика – ФИО1 (лично), ФИО5 (диплом), ФИО6 (диплом), ФИО7 (диплом) по общей доверенности от 10.02.2020;

от ФИО3 – ФИО8 по доверенности от 17.07.2020 (диплом)

Общество с ограниченной ответственностью «Молоток» обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к бывшему директору общества ФИО1 о взыскании убытков в размере 2 400 000 руб.


К участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ привлечен ФИО2.

Определением от 06.04.2021 к рассмотрению совместно с первоначальным иском принято встречное исковое заявление ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи от 30.08.2018, заключенного между ООО «Молоток» и ФИО2

Определением от 02.06.2021 в удовлетворении ходатайства о передаче встречного иска на рассмотрение в суд общей юрисдикции отказано.

Определением от 02.06.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО3, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Хабаровскому краю.

В судебном заседании 15.07.2021 объявлялся перерыв до 22.07.2021 в порядке статьи 163 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, правовую позицию ФИО2, представленную в отношении встречного иска, возражал против удовлетворения встречного иска.

Ответчик и его представители представили дополнительные пояснения, просили в удовлетворении первоначальных требований отказать, встречный иск удовлетворить.

Представитель третьего лица ФИО3 поддержал позицию, изложенную в отзыве на встречный иск.

Третьи лица ФИО2, ФИО3 в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд

УСТАНОВИЛ:

ООО «Молоток» создано и зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 18.12.2017 за ОГРН <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 13.01.2021, единственным участником общества с долей в уставном капитале в размере 100% является ФИО9 с 27.01.2020, директором общества является ФИО10 с 28.10.2020.

С момента создания общества до 27.01.2020, 28.10.2020 единственным участником и директором общества являлся ФИО1.

Решением единственного участника ООО «Молоток» от 21.10.2020 трудовой договор с директором ФИО1 расторгнут с 21.10.2020, на должность директора общества с 21.10.2020 назначен ФИО10.

В период исполнения ФИО1 полномочий единоличного исполнительного органа, 30.08.2018 между ООО «Молоток» (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает в собственность земельный участок, категории земли населенных пунктов, разрешенное использование: промышленные объекты III –V класса опасности, общая площадь 24 897 кв.м., адрес объекта: Хабаровский край, р-н Хабаровский, с. Тополево, в районе ул. Прогрессивной, уч.35 , кадастровый номер 27:17:0329201:4049, данное имущество принадлежит продавцу на праве собственности.

Цена продаваемого имущества определена сторонами в размере 2 400 000 руб. (п.4).

Оплата за имущество произведена покупателем в полном объеме на момент подписания сторонами договора (п.5).

Согласно пункту 6 договора, право собственности у покупателя возникает с момента государственной регистрации права собственности в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Хабаровскому краю.

Права собственности на земельный участок зарегистрировано за ФИО2 - 30.11.2018, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости от 17.02.2021.

Однако, у директора общества ФИО10 отсутствуют сведения о поступлении денежных средств от продажи земельного участка в кассу ООО «Молоток».

ФИО1 не передал новому директору бухгалтерскую документацию общества о поступлении и расходовании денежных средств.

Полагая, что денежные средства присвоены ФИО1, в результате чего обществу причинены убытки, истец обратился с настоящим иском в суд.

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пунктов 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно пункту 5 статьи 44 названного Федерального закона с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Согласно пункту 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

В силу разъяснений, изложенных в пункте 1 Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.


В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Пунктом 4 указанного постановления Пленума предусмотрено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Применительно к разъяснениям Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, с учетом положений статей 15, 53.1 ГК РФ, в аспекте добросовестности и разумности поведения, следует исходить из ожидаемого поведения руководителя, который стремится действовать не в собственном интересе, а в интересах представляемого юридического лица.

Учитывая изложенные разъяснения, истец обязан доказать факт причинения убытков, а также причинно-следственную связь между действиями бывшего директора и возникшими неблагоприятными последствиями в виде убытков ввиду недобросовестности или неразумности в поведении данного лица.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО1, являясь директором ООО «Молоток» на основании договора купли-продажи от 30.08.2018 продал ФИО2 земельный участок, принадлежащий Обществу на праве собственности, стоимостью 2 400 000 руб.

Однако, материалы дела не содержат доказательств передачи денежных средств от данной сделки в кассу Обществу, поскольку расчетный счет у общества отсутствует.

В представленных письменных пояснениях, ФИО2 утверждает о том, что расчет по сделке осуществлен в полном объеме, что подтверждается пунктом 5 договора купли-продажи. Предоставление письменного документа (расписки), подтверждающего исполнение, не требовалось, так как сведения об оплате указаны в самом договоре.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Таким образом, подписание договора купли-продажи с условием о произведенной оплате, подтверждает факт исполнения ФИО2 обязательства по оплате стоимости земельного участка в размере 2 400 000 руб.

При этом, отсутствие в договоре условий о порядке и сроках оплаты свидетельствует о том, что денежные средства переданы в момент подписания договора.

В связи с указанием в пункте 5 договора условия о полной оплате земельного участка предоставление отдельного документа (расписки) в получении денежных средств не требовалось.

Кроме того, со стороны ООО «Молоток» отсутствовали какие-либо претензии к ФИО11, касающиеся неисполнения обязательства по оплате земельного участка.

В материалы дела ФИО2 представлены доказательства (выписки ПАО Сбербанк о движении денежных средств по счету) в подтверждение реальной финансовой возможности по оплате земельного участка в размере 2 400 000 руб.

Доказательств того, что ФИО2 денежные средства по договору не передавал ответчиком не представлено.

Таким образом, из установленных обстоятельств следует, что в результате ненадлежащего исполнения ФИО1 полномочий директора, выразившихся в присвоении денежных средств без представления документов, подтверждающих их целевое использование в интересах общества, ООО «Молоток» причинены убытки на сумму 2 400 000 руб.

Во встречных требованиях ФИО1 просит признать договор купли-продажи от 30.08.2018 недействительным по признаку притворности, поскольку данный договор прикрыл договор дарения с целью безвозмездной передачи земельного участка от ООО «Молоток» к ФИО2

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее совершения - прикрытие другой сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ», применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, содержащейся в определении от 11.07.2017 № 305-ЭС17-2110, совершая мнимые либо притворные сделки, их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся.

Правовой целью договора купли-продажи является передача имущества от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены.

Квалифицирующим признаком дарения является безвозмездный характер передачи имущества, заключающийся в отсутствие встречного предоставления.

Как указывает ФИО1, ООО «Молоток» и ФИО2 намерений заключать договор купли-продажи земельного участка не имели, а имели намерения заключить договор дарения с целью безвозмездной передачи земельного участка ФИО2

Однако, данное обстоятельство опровергается самим ФИО2, который подтвердил исполнение обязательств по передаче денежных средств и земельного участка, который в последствии был зарегистрирован за ФИО2 и продан ФИО3, что подтверждается материалами дела.

Приведенные ФИО1 обстоятельства, в частности в письменных пояснениях, о существовавших договоренностях с ПАО «ННК-Хабаровскнефтепродукт», ФИО12 об обмене земельного участка, о том, что приобретение ООО «Молоток» прав на земельный участок с кадастровым номером 27:12:0329201:4049 и последующее отчуждение данного участка было безвозмездным и носило характер дарения судом не приняты во внимание, поскольку являются голословными, которые не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела.

Ссылка ФИО1 на наличие договоренности с ФИО2 о передаче земельного участка без оплаты для последующей передачи под контроль ФИО3 противоречит позиции третьих лиц ФИО2 и ФИО3, не соответствуют действительности и не подтверждена доказательствами.

Из материалов дела следует, что ФИО3 являлся собственником земельного участка, у которого ООО «Молоток» приобрело земельный участок на основании договора купли-продажи от 20.02.2018 стоимостью 2 400 000 руб.

В судебном заседании представитель ФИО3 пояснил, что по договору купли-продажи от 20.02.2018 ФИО3 передал ООО «Молоток» земельный участок, платежным поручением от 22.02.2018 №000054 третье лицо ООО «Трак-Сервис» на счет ФИО3 перечислило денежные средства 2 400 000 руб. по договору купли-продажи от 20.02.2018.

Таким образом, ФИО3 имел намерение и волю на совершение сделки по продаже земельного участка и принял денежные средства, поступившие от третьего лица, как оплату за продаваемый земельный участок, с учетом назначения платежа.

То обстоятельство, что в рамках дела №А73-11162/2020 посредством проведенной экспертизы установлено, что в письме на имя директора ООО «Трак-Сервис» подпись от имени директора ООО «Молоток» ФИО1 о переводе 2 400 000 руб. на счет ФИО3 выполнена не ФИО1, а иным лицом, не имеет правового значения, поскольку ФИО3, являясь добросовестным кредитором, принял исполнение по договору от третьего лица, не зная о данных обстоятельствах, которые были установлены позднее.

Кроме того, требование о признании договора недействительным заявлено ФИО1, который не являлся стороной оспариваемой им сделки.

Лицо, обращающееся с иском, должно доказать нарушение его субъективного права или законного интереса и возможность восстановления этого права избранным способом защиты.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Используя такой способ защиты права, ФИО1 следовало доказать, что признание судом договора недействительным приведет к непосредственному восстановлению нарушенного этим договором его права.

ФИО1 не представил доказательств, однозначно свидетельствующих о нарушении его прав и законных интересов совершением указанной оспариваемой сделкой, совершенной Обществом в его лице. При том, что до момента обращения ООО «Молоток» в суд с настоящим иском о взыскании убытков ФИО1 не заявлял о недействительности сделки.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу о том, что достоверных и достаточных доказательств совершения между сторонами договора дарения, ФИО1 не представлено, оспариваемый договор не является притворной сделкой, стороны имели намерение исполнять и действительно исполнили сделку купли-продажи земельного участка, в связи с чем, оснований для применения к спорной сделке требований статьи 170 ГК РФ, не имеется.

На основании изложенного, встречный иск удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Первоначальный иск удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Молоток» убытки в размере 2 400 000 руб.

Взыскать с ФИО1 в федеральный бюджет госпошлину в сумме 35 000 руб.

Во встречном иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья О.П. Медведева