Постановление от 29 декабря 2025 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А75-6557/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 декабря 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Хвостунцева А.М.,

судей Зюкова В.А.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств веб-конференции помощником судьи Авериной Я.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Завод стальных шпунтовых конструкций» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее - общество «ЗСШК», ответчик) на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13.04.2025 (судья Финогенов А.Н.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2025 (судьи Дубок О.В., Горбунова Е.А., Губина М.А.) по делу № А75-6557/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Трест «Запсибгидрострой» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее - общество «Трест «ЗСГС», должник), принятые по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего должником к обществу «ЗСШК» о признании сделки должника недействительной.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО2, финансовый управляющий ФИО2 - ФИО3.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» приняли участие представители: конкурсного управляющего должником ФИО4 - ФИО5 по доверенности от 18.06.2025, общества «ЗСШК» - ФИО6 по доверенности от 12.05.2025.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества «Трест «ЗСГС» определением суда от 13.04.2025, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.08.2025, удовлетворено заявление конкурсного управляющего должником о признании недействительной сделки должника: признан недействительным пункт 5.1 договора аренды от 17.12.2018 № 41/18, заключенного между обществом «Трест «ЗСГС» и обществом «ЗСШК» в части установления ежемесячной арендной платы в размере 25 423,73 рубля.

Судом применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника 30 958 860,78 рубля, составляющих разницу между рыночной стоимостью аренды помещений и ценой, установленной пунктом 5.1 договора аренды от 17.12.2018 № 41/18, за период с 17.12.2018 по 31.08.2022, и 14 160 541,08 рубля процентов на сумму неосновательного обогащения за период с 26.12.2018 по 26.01.2025. Кроме того, с ответчика взысканы проценты на сумму неосновательного обогащения начиная с 02.04.2025 по день фактического исполнения обязательства.

Не согласившись с определением суда и постановлением апелляционного суда, общество «ЗСШК» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, отказать в удовлетворении заявления управляющего.

В обоснование кассационной жалобы общество «ЗСШК» указывает на неверное применение судами норм материального права, регламентирующие последствия недействительности сделок, поскольку последствия недействительности сделок заключаются в возврате сторонами друг другу того, что было получено ими по сделке, в данном случае арендатор не получал от арендодателя денежных средств, которые подлежали бы возврату.

Общество «ЗСШК» полагает, что квалифицировать разницу между рыночной и договорной ставкой аренды как последствия недействительности сделки или неосновательное обогащение, является ошибочным, поскольку указанная разница представляет собой убытки, вместе с тем, о взыскании убытков не заявлено.

По мнению общества «ЗСШК», начисление процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму убытков не допускается, поскольку проценты, как и убытки являются видом ответственности за нарушение обязательства и по отношению к убыткам, так же как и неустойка, носят зачетный характер, размер взыскания должен быть уменьшен на 14 160 541,08 рубля.

Общество «ЗСШК» отмечает, что выводы судов противоречат фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, так как в результате подписания 14.01.2020 дополнительного соглашения перечень арендованного имущества изменен (остался лишь административно-бытовой комплекс).

В приобщенном судом округа отзыве на кассационную жалобу и пояснениях конкурсный управляющий просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, общество «ЗСШК» в своих письменных пояснениях настаивает на своей правовой позиции.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои правовые позиции, изложенные в жалобе, отзыве на нее, письменных пояснениях.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы обособленного спора, заслушав представителей сторон, обеспечивших участие в судебном заседании, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых определения и постановления, суд округа пришелк выводу о наличии оснований для их изменения в части суммы процентов, в остальной части оснований для отмены обжалуемых судебных актов не находит.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 17.12.2018 между обществом «Трест «ЗСГС» (арендодатель) и обществом «ЗСШК» (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества № 41/18 (далее - договор аренды), согласно которому арендодатель обязуется передать арендатору за плату во временное владение, пользование и распоряжение имущественный комплекс, состоящий из следующих объектов: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под объекты производственного назначения в составе: причальная стенка, склад, железнодорожный тупик, котельная, административно-бытовой комплекс, площадь: 22 000 кв. м, адрес объекта: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, Восточный промрайон, улица Сургутская, дом 30, кадастровый номер 86:10:0101189:7; административно-бытовой комплекс, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь: 344,1 кв. м, адрес объекта: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>, кадастровый номер 86:10:0101051:156; склад, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь: 947,3 кв. м, адрес объекта: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>, кадастровый номер 86:10:0101051:148; нежилое здание «Котельная», назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь: 68,9 кв. м, адрес объекта: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>, кадастровый номер 86:10:0101051:142; железнодорожный тупик, назначение: сооружение, общая протяженность: 169,4 м, адрес объекта: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>, кадастровый номер 86:10:0101051:130; подкрановый путь, назначение: сооружение, общая протяженность: 137 м, адрес объекта: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>, кадастровый номер 86:10:0101164:116; подкрановый путь, назначение: сооружение, общая площадь протяженность: 71,6 м, адрес объекта: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...> База УПТОиКО, кадастровый номер 86:10:0000000:6567; сооружение «Причальная стенка», назначение: сооружение, общая протяженность: 175,14 м, адрес объекта: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>, кадастровый номер 86:10:0101051:132.

Имущество передано арендатором арендодателю на основании акта приема-передачи недвижимого имущества по договору.

В соответствии с пунктом 1.2 договора, арендатор использует имущество для следующих целей: производство, хранение, отгрузка и погрузка изготовленной продукции, а именно стальных шпунтовых конструкций и сопутствующих металлоизделий.

Договор вступает в силу с 17.12.2018 и действует до 17.11.2019 (пункт 2.1 договора).

В силу пункта 5.1 договора арендатор ежемесячно уплачивает арендодателю плату за пользование имуществом в размере 25 423,73 рубля, кроме того, НДС по ставке, предусмотренной пунктом 3 статьи 164 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НКРФ). Стоимость арендной платы за 11 месяцев составляет 279 661,03 рубля, кроме того, НДС по ставке, предусмотренной пунктом 3 статьи 164 НК РФ.

Дополнительным соглашением № 2 от 17.11.2019 к договору пункт 2.1 договора дополнен текстом следующего содержания: «Договор подлежит автоматической пролонгации на каждые последующие одиннадцать месяцев, до тех пор, пока одна из сторон не заявит о своем желании расторгнуть настоящий договор. При этом любые обязательства сторон, возникшие до истечения срока действия настоящего договора и соглашений к нему, действуют до момента их полного исполнения сторонами».

Управляющий, обращаясь в суд с заявлением о признании сделки недействительной, указал на то, что пункт 5.1 договора является недействительным, поскольку заключен при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки и с целью причинения вреда кредиторам, так как ежемесячная рыночная стоимость права пользования (аренды) имуществом должника, являющимся предметом договора аренды, составляет 713 300 рублей.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, удовлетворяя заявление управляющего исходил из того, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Поскольку дело о банкротстве должника возбуждено 16.05.2018, оспариваемая сделка совершена после принятия заявления о признании должника банкротом, в связи с чем на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, имел неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника.

Арендная плата за помещения, не соответствует рыночной стоимости пользования имуществом, что подтверждается экспертным заключением общества с ограниченной ответственностью «Экспертное бюро «Навигатор», ежемесячная арендная плата существенно в худшую для должника сторону отличается от рыночной стоимости аренды помещений, соответственно, сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, чем причинен вред имущественным правам кредиторов.

С учетом сложившихся между сторонами правоотношений и общедоступности сведений о банкротстве суды пришли к выводу об осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника.

Указанные обстоятельства, установленные судами с учетом совокупности согласующихся между собой доказательств, позволяют суду округа сделать вывод о наличии состава недействительной сделки, предусмотренной пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Суд округа полагает, что вывод о недействительности сделки является верным, а примененные последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в виде разницы между рыночной стоимостью аренды помещений и ценой, установленной пунктом 5.1 договора, - обоснованными.

Довод кассационной жалобы, что имущество, преданное в аренду, не в полной мере соответствовало условиям договора, судом округа отклоняется ввиду несостоятельности, поскольку в материалах дела не содержится доказательств, подтверждающих факт несоответствия имущества, переданного в аренду, условиям договора, а также изменения его состава или возврата арендодателю ранее 01.09.2022.

Апелляционным судом верно указано, что каких-либо сведений о непригодности использования арендуемого имущества ни в договоре, ни в акте приема-передачи не имеется, во время владения и пользования имущественным комплексом арендатор не обращался к арендодателю с требованиями об устранении каких-либо недостатков.

Указанный довод не нашел подтверждения в ходе кассационного производства.

Утверждения ответчика, что под сделкой в рассматриваемом случае должен подразумеваться договор аренды со всеми его условиями, а также что Закон о банкротстве не предусматривает возможность оспаривания части сделки, являются ошибочными.

В абзаце одиннадцатом пункта 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.11.2021, указано, что по смыслу статьи 61.1 Закона о банкротстве перечень юридических действий, которые могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве, не ограничен исключительно понятием «сделки», предусмотренным статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Возражения о последствиях недействительности сделки также основаны на неверном понимании ответчиком норм материального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно статье 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Между тем, судам не учтено, что Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов» введен указанный мораторий на период с 01.04.2022 на шесть месяцев.

С учетом положений пункта 3 статьи 9.1, абзаца десятого пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве на срок действия моратория в отношении должников, на которыхон распространяется, не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойка, пени за просрочку уплаты налога или сбора, а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие.

Учитывая введенный мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в период с 01.04.2022 по 01.10.2022, начисленные конкурсным управляющим проценты за пользование чужими денежными средствами не подлежали взысканию с ответчика в силу введенного в указанный период моратория.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.10.2025 № 305-ЭС25-8273, применение норм о моратории, носящих императивный характер, является обязанностью суда.

Размер начисленных за период с 26.12.2018 по 26.01.2025 процентов с учетом действия с 01.04.2022 по 01.10.2022 моратория составляет 12 430 001 рубль.

В соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт на основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, если установленные судами фактические обстоятельства соответствуют имеющимся в деле доказательствам и позволяют правильно применить нормы права, подлежащие применению.

Исходя из изложенного обжалуемые судебные акты подлежат изменению в связи с неправильным применением норм материального права.

Ранее принятые судом округа меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов подлежат отмене на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 13.04.2025 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2025 по делу № А75-6557/2018 изменить в части взыскания процентов, изложив абзац четвертый резолютивной части определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 13.04.2025 в следующей редакции:

«Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Завод стальных шпунтовых конструкций» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Трест Запсибгидрострой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) денежные средства в виде разницы между рыночной стоимостью аренды помещений и ценой, установленной пунктом 5.1 договора аренды № 41/18 от 17.12.2018, с 17.12.2018 по 31.08.2022 в размере 30 958 860,78 руб.; проценты на сумму неосновательного обогащения за период с 26.12.2018 по 26.01.2025 в размере 12 430 001 руб.».

В остальной части определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 13.04.2025 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2025 по настоящему делу оставить без изменения.

Меры по приостановлению исполнения определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 13.04.2025 и постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2025 по настоящему делу, принятые определением от 18.09.2025 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий А.М. ФИО7

Судьи В.А. ФИО8

ФИО1