Постановление от 2 декабря 2024 г. по делу № А36-1102/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А36-1102/2021
г. Калуга
03» декабря 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола заседания помощником судьи Жуйковой А.Д.,

при участии в судебном заседании:

от кредитора

ООО «Агроуслуги Рязань»

представителя ФИО4 по доверенности от 12.03.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационные жалобы временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Суперфиций» ФИО5 и общества с ограниченной ответственностью «Белин» на определение Арбитражного суда Липецкой области от 27.02.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2024 по делу № А36-1102/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «АгроУслуги» (далее - кредитор, 125413, <...>, этаж 3, офис 18, ИНН <***>, ОГРН <***>) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Суперфиций» (далее - должник, 398001, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) требований в размере в сумме 97 506 528 руб. 33 коп. (с учётом уточнения требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда первой инстанции от 20.10.2022 произведена замена кредитора - ООО «АгроУслуги» на его процессуального правопреемника ООО «АгроУслуги Рязань» (далее - кредитор, 39001, <...> километр (окружная дорога), д. 12, пом. Н9, офис 20/2, ИНН <***>, ОГРН <***>) при рассмотрении заявления о включении в реестре требований кредиторов должника в рамках дела № А36-1102/2021.

Впоследствии ООО «АгроУслуги Рязань» 11.11.2022 обратилось в суд первой инстанции с ходатайством об уточнении размера задолженности, подлежащей включению в реестр требований кредиторов, в связи с арифметической ошибкой, просило включить в реестр требований кредиторов должника требования в общей сумме 96 935 254 руб. 31 коп., из которых: 6 650 617 руб. 09 коп. - основной долг, 68 637 225 руб. 28 коп. - проценты за пользование коммерческим кредитом, 21 647 411 руб. 94 коп. - пени.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 27.02.2024 (судья Бартенева Ю.В.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2024 (судьи Безбородов Е.А., Потапова Т.Б., Мокроусова Л.М.), признаны обоснованными и установлены требования ООО «АгроУслуги Рязань» к ООО «Суперфиций» в сумме 77 852 416 руб. 38 коп., в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Суперфиций» включены требования ООО «АгроУслуги Рязань» в сумме 77 852 416 руб. 38 коп., из которых: 6 650 617 руб. 09 коп. – сумма основного долга, 69 018 009 руб. 08 коп. – проценты за пользование коммерческим кредитом, 2 183 790 руб. 21 коп. – пени. Судом определено, что требования по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, в соответствии со ст. 137 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», подлежат учету отдельно.

Не соглашаясь с указанными судебными актами, временный управляющий ООО «Суперфиций» ФИО5 обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение. В обоснование жалобы заявитель указывает, что условия п. 3.6.1 договора поставки № 016/18 от 24.04.2018 не соответствуют правовой природе коммерческого кредита (п. 12 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации № 13, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 08.10.1998 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами»). Также временный управляющий ссылается на то, что представленные в материалы дела товарные накладные противоречат друг другу и иным документам. Кроме того, заявитель кассационной жалобы обращает внимание на то, что ООО «АгроУслуги Рязань» в течение длительного времени не обращалось за истребованием задолженности в принудительном порядке.

Также не соглашаясь с названными судебными актами, ООО «Белин» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с нарушением норм материального и процессуального права, направить обособленный спор на новое рассмотрение. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что условия п. 3.6.1 договора поставки № 016/18 от 24.04.2018 не соответствует правовой природе процентов за пользование коммерческим кредитом, поскольку должника можно освободить от оплаты процентов в случае, если он не допустит нарушений, полагает, что взысканная судом первой инстанции неустойка несоразмерна требованиям, указывает, что пени необходимо снизить до ставки рефинансирования. Кроме того, заявитель кассационной жалобы указывает, что кредитором пропущен срок исковой давности по взысканию процентов и пени по спецификации № 1 от 24.04.2018 к договору поставки № 016/18 от 24.04.2018, указывает, что в материалы дела представлены разные спецификации, при этом ссылаясь на то, что при наличии задолженности с 2018 года кредитор продолжает поставку товара должнику в 2020 году.

В письменных пояснениях от 26.11.2024 временный управляющий поддержал доводы своей кассационной жалобы.

Кредитор ООО «АгроУслуги Рязань» в возражениях от 27.09.2024 и от 08.10.2024, в пояснениях к отзывам на кассационные жалобы от 15.11.2024 и его представитель в судебном заседании возражали против удовлетворения кассационных жалоб, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения, указал, что спецификация к договору поставки № 016/18 от 24.04.2018 в новой редакции переподписана до 30.04.2018, однако этот факт не влияет на расчет требований кредитора, поскольку коммерческий кредит начислен с даты поставок товара, по мнению кредитора, должник не подпадал под действие моратория.

Иные участвующие в обособленном споре лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»). Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав представителя кредитора, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «Суперфиций» (покупатель) и ООО «Агроуслуги» (продавец) заключен договор поставки № 016/18 от 24.04.2018, по условиям которого продавец принял на себя обязательство продать товар (средства защиты растений различного ассортимента) покупателю, а покупатель принять и оплатить его.

ООО «Суперфиций» приобрело у ООО «АгроУслуги» по договору поставки № 016/18 от 24.04.2018 средства защиты растений различного ассортимента, о чем сторонами договора поставки были подписаны товарные накладные №№: У1704/03 от 17.04.2018, У2812/02 от 28.12.2018, У2812/03 от 28.12.2018. Общая стоимость поставленной продукции составила 35 151 635 руб. 41 коп.

Поставляемая ООО «АгроУслуги» продукция подлежала оплате ООО «Суперфиций» в рассрочку, то есть в течение 30 дней с даты совершения поставок.

Однако обязанность ООО «Суперфиций» по оплате проданных должнику средств защиты растений была выполнена не полностью, в оплату поставок ООО «АгроУслуги» получили 30 180 010 руб. 78 коп., что повлекло образование задолженности в размере 4 971 624 руб. 63 коп., которая до настоящего времени не погашена должником.

Согласно п. 2.1.3. договора поставки № 016/18 от 24.04.2018, в том случае, если ООО «Суперфиций» предоставляется отсрочка оплаты продукции, это означает её поставку на условиях коммерческого кредита (ст. 823 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем, ООО «АгроУслуги» вправе потребовать уплаты процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 0,4 % от суммы соответствующей общей стоимости неоплаченной продукции за каждый календарный день с момента отгрузки до фактической оплаты за поставленную продукцию.

На основании спецификации, должнику как покупателю по договору поставки была предоставлена отсрочка по оплате приобретенной продукции, в связи с чем ООО «АгроУслуги» были начислены проценты за все время пользование коммерческим кредитом по состоянию на 25.05.2021 в размере 66 125 840 руб. 40 коп.

В соответствии с положениями п. 3.6.1. договора поставки № 016/18 от 24.04.2018 в случае нарушения сроков оплаты, ООО «Суперфиций» обязано заплатить неустойку в размере 0,2 % от полной стоимости неоплаченной продукции за каждый день просрочки платежа до момента фактической её оплаты.

В связи с нарушением должником сроков оплаты поставляемой продукции ООО «АгроУслуги» была начислена неустойка за период с 01.05.2018 по 01.06.2021 в размере 30 883 133 руб. 73 коп.

Также между ООО «Суперфиций» (покупатель) и ООО «АгроУслуги» (поставщик) заключен договор поставки № 023/1/20/ОБ от 23.04.2020, на основании которого должник приобрел у ООО «АгроУслуги» средства защиты растений различного ассортимента, о чем сторонами договора поставки были подписаны товарные накладные №№: У3004/03 от 30.04.2020 и У0306/01, общая стоимость поставленной продукции составила 1 678 992 руб. 45 коп.

Поставляемая ООО «АгроУслуги» продукция подлежала оплате ООО «Суперфиций» в рассрочку, то есть в течение 30 дней с даты совершения поставок.

Между тем, обязанность ООО «Суперфиций» по оплате проданных по договору поставки № 023/1/20/ОБ от 23.04.2020 должнику средств защиты растений была оставлена полностью не выполненной что свидетельствует о задолженности в размере 1 678 992 руб. 45 коп., которая до настоящего времени не погашена должником.

Согласно п. 2.1.3 договора поставки № 023/1/20/ОБ от 23.04.2020 ООО «Суперфицию» была предоставлена отсрочка по оплате приобретенной у ООО «АгроУслуги» продукции, которая сторонами была определена коммерческим кредитом, за его предоставление должник обязался уплатить проценты в размере 0,4 % от суммы соответствующей общей стоимости неоплаченной продукции за каждый календарный день с момента отгрузки до фактической оплаты за поставленную продукцию.

В связи с предоставлением 30-дневной отсрочки должнику в оплате приобретенной им продукции, ООО «АгроУслуги» были начислены проценты в размере 2 511 384 руб. 88 коп.

В силу п. 3.6.1. договора поставки № 023/1/20/ОБ от 23.04.2020 в случае нарушения сроков оплаты, ООО «Суперфиций» обязано заплатить неустойку в размере 0,2 % от полной стоимости неоплаченной продукции за каждый день просрочки платежа до момента фактической её оплаты.

В связи с нарушением должником сроков оплаты поставляемой продукции ООО «АгроУслуги» была начислена неустойка за период с 01.05.2020 по 01.06.2021 в размере 1 179 913 руб. 40 коп.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 18.02.2021 заявление ООО «Белин» о признании ООО «Суперфиций» несостоятельным (банкротом) принято к производству и определением от 02.06.2021 (резолютивная часть оглашена 26.05.2021) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5, установлены требования заявителя в общей сумме 2 289 909 руб. 74 коп.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» 11.06.2021.

Ссылаясь на наличие задолженности ООО «Суперфиций» по договорам поставки, ООО «АгроУслуги» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований в общей сумме 96 935 254 руб. 31 коп., из которых 6 650 617 руб. 09 коп. - основной долг, 68 637 225 руб. 28 коп. - проценты за пользование коммерческим кредитом, 21 647 411 руб. 94 коп. - пени.

Впоследствии определением от 20.10.2022 произведена замена кредитора - ООО «АгроУслуги» на его процессуального правопреемника ООО «АгроУслуги Рязань» при рассмотрении указанного заявления. Также судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение требований ООО «АгроУслуги Рязань» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Суперфиций» требования в общей сумме 96 935 254 руб. 31 коп., из которых: 6 650 617 руб. 09 коп. - основной долг, 68 637 225 руб. 28 коп. - проценты за пользование коммерческим кредитом, 21 647 411 руб. 94 коп. - пени.

В настоящий момент судебное заседание по рассмотрению отчета временного управляющего ООО «Суперфиций» назначено на 16.01.2025.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 2, 6, 199, 203, 330, 333, 431, 506, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 134 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности» и от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов первой и апелляционной инстанций соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Как предусмотрено п. 6 ст. 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено данным пунктом.

Нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность. Этим объясняется установление в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом.

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В рассматриваемом случае, из материалов дела следует, что ООО «АгроУслуги» на основании вышеуказанных договоров поставки передало должнику имущество на общую сумму 6 650 617 руб. 09 коп., однако должник не исполнил принятые на себя обязательства по оплате полученного товара. Доказательств, подтверждающих погашение задолженности, должником не представлено, расчет задолженности лицами, участвующими в деле не оспорен.

Доводы кассационных жалоб временного управляющего и ООО «Белин» о том, что ООО «АгроУслуги Рязань» не доказана реальность поставки, в частности, не приложены документы, подтверждающие наличие продукции в заявленном объеме, транспортировку, хранение и учет продукции, отклоняются судебной коллегией, поскольку опровергаются материалами дела.

Так, 11.01.2022 в электронном виде с помощью сервиса «Мой арбитр» от ООО «АгроУслуги Рязань» поступили документы, подтверждающие факт наличия товара у продавца в заявленном объеме, приобретенном у иных поставщиков с целью дальнейшей перепродажи ООО «Суперфиций».

ООО «Суперфиций» была предоставлена транспортная накладная об отгрузке семян подсолнечника СИ Купава - 150 пос.ед. и семян подсолнечника НК Конди - 281 пос. ед. со склада поставщика - ООО «Сингента» в г. Воронеж, Солдатское поле, 285/10.

При таких обстоятельствах, приобретенная ООО «Суперфиций» у ООО «АгроУслуги» продукция - семена подсолнечника отгружалась в месте её реализации, со склада ООО «Сингента» - поставщика, продавшего ООО «АгроУслуги» данную продукцию, с целью ее дальнейшей реализации ООО «НПО «Белинское, что подтверждается документами, имеющимися в материалах дела.

Кроме того, как верно отмечено судами первой и апелляционной инстанций, ООО «Суперфиций» поставленная продукция была частично оплачена, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для вывода о мнимости договора поставки.

Факт аффилированности должника с поставщиками спорной продукции, в частности с ООО «Салюме Лимитед», является основанием для применения к сторонам повышенного стандарта доказывания, однако не опровергает самого факта поставки ООО «АгроУслуги» товара в адрес ООО «Суперфиций». Доказательств, свидетельствующих о том, что с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника обращается контролирующее должника лицо с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного кредитора» и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящих на долю независимых кредиторов, в материалы дела не представлено.

Представленные же в материалы дела доказательства не свидетельствуют о том, что заключение спорных договоров поставки было направлено на компенсацию негативных результатов и фактического сокрытия кризисной ситуации от независимых кредиторов, а также транзитного характера перечислений с целью создания искусственной задолженности.

Таким образом, суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов первой и апелляционной инстанций о том, что заключение должником с ООО «АгроУслуги» (правопредшественник кредитора) договоров поставки средств защиты растений, не является компенсационным финансированием со стороны кредитора по смыслу подходов Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в Обзоре от 29.01.2020, поскольку в данном случае реализация должником продукции ООО «АгроУслуги» являлась его обычной хозяйственной деятельностью.

Указание в договоре № 016/18 даты его заключения - 24.04.2018 носит характер технической ошибки, что подтверждается перепиской сторон, предшествующей заключению договора.

Довод кассационной жалобы ООО «Белин» о пропуске срока исковой давности по требованиям, предъявленным ООО «АгроУслуги» применительно к поставке продукции - семян подсолнечника, предусмотренной спецификацией № 1 к договору поставки № 016/18 от 24.04.2018, поставка оформлена товарной накладной № У1704/03 от 17.04.2018, правомерно отклонен судами.

Согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу ст. 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

В п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

В рассматриваемом случае из материалов дела следует, что 30.12.2019 ООО «АгроУслуги» электронной почтой в адрес ООО «Суперфиций» направило два акта сверки, один из которых содержал сведения о поставке продукции по товарной накладной № У1704/03 от 17.04.2018.

Направленный ООО «АгроУслуги» акт сверки был подписан ООО «Суперфиций», в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что заявление ООО «Белин» о пропуске срока исковой давности по требованиям ООО «АгроУслуги» не подлежит удовлетворению.

На основании п. 1 ст. 823 Гражданского кодекса Российской Федерации договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом. Таким образом, условие о предоставлении коммерческого кредита должно быть предусмотрено сторонами в договоре поставки.

В соответствии с п. 2.1.3. договоров поставки, в том случае, если ООО «Суперфицию» предоставляется отсрочка оплаты продукции, это означает её поставку на условиях коммерческого кредита (ст. 823 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем, ООО «АгроУслуги» вправе потребовать уплаты процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 0,4 % от суммы соответствующей общей стоимости неоплаченной продукции за каждый календарный день с момента отгрузки до фактической оплаты за поставленную продукцию.

Согласно спецификации, должнику как покупателю по договорам поставки была предоставлена отсрочка по оплате приобретенной продукции.

Оценив условия заключенного сторонами договора в соответствии с требованиями ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к правомерному выводу о том, что согласование сторонами отсрочки оплаты стоимости поставленного товара с обязанностью покупателя оплачивать проценты за пользование коммерческим кредитом, соответствует требованиям ст. 823 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценка аналогичных условий положений п. 2.1.3. договора поставки с участием ООО «АгроУслуги» имела место в деле № А41-8630/2020, где суды пришли к выводу о том, что условие об установлении процентов за пользование коммерческим кредитом, соответствует положениям ст. 823 Гражданского кодекса Российской Федерации, а доводы о чрезмерном проценте за пользование коммерческим кредитом были отклонены (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.09.2024 № 305-ЭС21-18640).

При таких обстоятельствах, доводы заявителей кассационных жалоб о том, что включенные в договоры условия о коммерческом кредите позволяют их квалифицировать как прикрывающие соглашение о неустойке отклоняются судебной коллегией как несостоятельные.

Исходя из разъяснений, данных в п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», для расчета процентов за пользование коммерческим кредитом должен приниматься период по 25.05.2021 (дата оглашения судом резолютивной части определения о введении в отношении должника процедуры наблюдения).

Кредитором рассчитана сумма процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 68 637 225 руб. 28 коп. по состоянию на 25.05.2021 (с учетом уточнения от 11.11.2022). Представленный расчет, судом правомерно признан арифметически верным.

В соответствии с п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об обоснованности требования кредитора о взыскании пени, так как установлен факт нарушения должником обязательства по оплате поставленного товара в установленный в договорах срок,

Согласно ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

На основании п. 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящий доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (п. 1 ст. 2, п. 1 ст. 6, п. 1 ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела и установлено судами, в рассматриваемом случае, временным управляющим было заявлено о применении положений ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации к правоотношениям сторон, возникшим из договоров поставки.

В п. 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» указано, что снижение неустойки на основании ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации допускается в исключительных случаях. Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика (п. 71, 73 указанного постановления).

Принимая во внимание компенсационный характер санкции, учитывая, что ООО «Суперфиций» находится в процедуре банкротства, суды пришли к выводу о наличии оснований для снижения размера неустойки за неисполнение обязательств по договорам поставки до 0,1 % за каждый день просрочки, что является размер пени, обычно применяемым в деловом обороте.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абз. 3 п. 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований п. 6 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных п. 1 ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (ст. 387 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, п. 2 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом, суд кассационной инстанции в настоящем деле не усматривает оснований, указанных в вышеназванных разъяснениях, для пересмотра вывода судов первой и апелляционной инстанций в отношении размера неустойки.

На основании изложенного, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для включения требования ООО «АгроУслуги Рязань» в третью очередь реестра требований кредиторов должника в общей сумме 77 852 416 руб. 38 коп., из которых: 6 650 617 руб. 09 коп. - основной долг, 69 018 009 руб. 08 коп. - проценты за пользование коммерческим кредитом, 2 183 790 руб. 21 коп. - пени. Требования по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, в соответствии с п. 3 ст. 137 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», подлежат учету отдельно.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителей кассационных жалоб сводятся, прежде всего, к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки доказательств не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия полагает, что оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб заявителей не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 27.02.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2024 по делу № А36-1102/2021 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3