Решение от 20 декабря 2019 г. по делу № А78-12829/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ

672002 г.Чита, ул. Выставочная, 6

http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №А78-12829/2019
г.Чита
20 декабря 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 17 декабря 2019 года

Решение изготовлено в полном объёме 20 декабря 2019 года

Арбитражный суд Забайкальского края в составе судьи Е.А.Фадеева,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Магнезитовая компания "Си Ян" уезда Хайчэн (регистрационный номер 210381009118512), общества с ограниченной ответственностью Энергетической компании "Мэндун" Внутренней Монголии (регистрационный номер 91150700764499366J) к обществу с ограниченной ответственностью "Горнопромышленная компания Лунэн" (ОГРН 1047550021672, ИНН 7536056336) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников

при участии:

От истца 1 – ФИО2, представителя по доверенности от 28.09.2019

От истца 2 – ФИО2, представителя по доверенности от 08.10.2019

От ответчика – ФИО3, представителя по доверенности от 18.11.2019, ФИО4, заместителя генерального директора, личность установлена на основании паспорта.

Общество с ограниченной ответственностью "Магнезитовая компания "Си Ян" уезда Хайчэн и общество с ограниченной ответственностью Энергетической компании "Мэндун" Внутренней Монголии обратились в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Горнопромышленная компания Лунэн" (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Горнопромышленная компания Лунэн", оформленное протоколом №6 от 16.11.2018.

В судебном заседании представитель истцов поддержала заявленные требования в полном объеме.

Представитель ответчика требования признал.

Рассмотрев заявленные требования, суд установил следующие обстоятельства.

В своем заявлении истец указал, что общество с ограниченной ответственностью «Горнопромышленная компания Лунэн» (далее по тексту - ООО «ГПК Лунэн», Ответчик) зарегистрировано 17.09.2004 года за основным государственным регистрационным номером <***>.

Учредителями ООО «ГПК Лунэн» являются Общество с ограниченной ответственностью «Магнезитовая компания «Си Ян» и Общество с ограниченной ответственностью «Энергетическая компания Мэндун Внутренней Монголии».

В выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.09.2019 года участниками ООО «ГПК Лунэн» указаны Общество с ограниченной ответственностью «Магнезитовая компания «Си ян» с долей в уставном капитале 90,9 % и Общество с ограниченной ответственностью «Энергетическая компания Мэндун Внутренней Монголии» с долей в уставном капитале 9,1 %.

Внеочередным общим собранием участников ООО «ГПК Лунэн» от 16.11.2018 года принято решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Генерального директора ООО «ГПК Лунэн» Лю Фусяна, избрании Генерального директора ООО «ГПК Лунэн» гражданки РФ ФИО5.

Истцы - Общество с ограниченной ответственностью Магнезитовая компания «Си Ян» и Общество с ограниченной ответственностью «Энергетическая компания Мэндун Внутренней Монголии» не принимали участие в проведении внеочередного общего собрания участников ООО «ГПК Лунэи» от 16.11.2018 года; по вопросам, включенным в повестку дня, не голосовали; о дате, месте и времени проведения собрания, назначенного на 16.11.2018 года, не извещались.

В связи с этим, права Общества с ограниченной ответственностью Магнезитовая компания «Си Ян» и Общества с ограниченной ответственностью «Энергетическая компания Мэндун Внутренней Монголии» на участие в управлении ООО «ГПК Лунэн» в порядке, предусмотренном корпоративным законодательством и Уставом Общества, существенно нарушены, в том числе нарушены право присутствовать на голосовании, принимать участие в обсуждении вопросов, голосовать; у лиц выступавших от имени участников ООО «ГПК Лунэн» отсутствовали полномочия.

Полагая, что оспариваемое решение является недействительным, истцы обратились в арбитражный суд.

Требования истцов подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу положений статей 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение).

При этом допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании (пункт 106 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее -Постановление N 25)).

Согласно пункту 6 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пункту 2 статьи 181.5 ГК РФ решение собрания не имеет юридической силы и является ничтожным, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Такое решение согласно разъяснениям, данным в пункте 24 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не имеют юридической силы независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и не порождает юридических последствий.

В соответствии с пунктами 8.1.1., 8.1.2 Устава ООО «ГПК Лунэн» функции высшего органа управления Общества исполняет общее собрания участников Общества. Общее собрание может быть очередным и внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных ФЗ.

К исключительной компетенции общего собрания участников Общества относится избрание генерального директора и досрочное прекращение его полномочий (п. 8.2.4.)

Согласно п. 1 ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ и абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Законом об обществах с ограниченной ответственностью или уставом общества.

Как указывают истцы ни один из участников ООО «ГПК Лунэн», ни Общество с ограниченной ответственностью Магнезитовая компания «Си Ян», ни Общество с ограниченной ответственностью «Энергетическая компания Мэндун Внутренней Монголии» не принимали участие в общего собрания участников ООО «ГПК Лунэн» от 16.11.2018 года. У лиц, выступавших от имени Общества с ограниченной ответственностью Магнезитовая компания «Си Ян» и Общества с ограниченной ответственностью «Энергетическая компания Мэндун Внутренней Монголии» отсутствовали соответствующие полномочия. Имеющиеся подписи в оспариваемом протоколе указанным в них лицам не принадлежат.

В связи с этим, кворум для принятия решений, указанных в повестке собрания от 16.11.2018 года, отсутствовал, что свидетельствует о нелегитимности принятого решения, (пункт 6 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ).

Доводы истцов суд считает обоснованными.

В судебном заседании установлено, что оригинал оспариваемого документа, а также документы, предшествующие созыву общего собрания участников у ответчика отсутствуют.

Оспариваемый документ имел правовые последствия в виде смены единоличного исполнительного органа юридического лица.

Ответчик требования признал.

Согласно п. 3 ст. 70 АПК РФ признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Обстоятельства дела, которые признанны, удостоверены лицами, участвующими в деле, в порядке, установленном статьей 70 АПК РФ, и приняты арбитражным судом первой инстанции, не проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции (п. 4 ст. 268 АПК РФ).

Иск подлежит удовлетворению.

По правилам ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика с суммы удовлетворенных требований.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ при признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Горнопромышленная компания Лунэн", оформленное протоколом №6 от 16ноября 2018 года.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Магнезитовая компания "Си Ян" уезда Хайчэн (государственный регистрационный номер 210381009118512) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2100,00 руб.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью Энергетической компании "Мэндун" Внутренней Монголии (государственный регистрационный номер 91150700764499366J) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2100,00 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Горнопромышленная компания Лунэн" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу обществу с ограниченной ответственностью "Магнезитовая компания "Си Ян" уезда Хайчэн (государственный регистрационный номер 210381009118512) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 900,00 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Горнопромышленная компания Лунэн" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью Энергетической компании "Мэндун" Внутренней Монголии (государственный регистрационный номер 91150700764499366J) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 900,00 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

Судья Е.А. Фадеев