Решение от 15 июля 2025 г. по делу № А56-9606/2025

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-9606/2025
16 июля 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  14 июля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  16 июля 2025 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи  Дороховой Н.Н.,


при ведении протокола судебного заседания ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Центральная медицинская база»

к обществу с ограниченной ответственностью «Ориент»

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности ничтожной (мнимой) сделки


при участии:

от истца: ФИО2 доверенность от 08.04.2025,

ФИО3 паспорт, ФИО4 по доверенности от 18.02.2025,

от ответчика: ФИО5 доверенность от 10.01.2025,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Центральная медицинская база» (далее – истец, ООО «ЦМБ») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ориент» (далее – ответчик, ООО «Ориент») о признании недействительным договора аренды оборудования № 01/22 от 06.09.2022.

В соответствии с положениями статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и перешел к судебному разбирательству.

В порядке статьи 49 АПК РФ Истцом заявлено об уточнении исковых требований, о применении последствий недействительности Договора аренды № 01/22 от 06.09.2022, взыскании с ООО «Ориент» в пользу ООО «Центральная медицинская база» денежных средств в размере 7 757 680,84 рублей.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Между ООО «ЦМБ» и ООО «Ориент» подписаны договор аренды № 01/22 (далее – договор аренды) и акт приемки-передачи оборудования (далее - акт приемки-передачи), датированные 06 сентября 2022 года. Согласно данному договору ООО «Ориент» обязалось передать оборудование в аренду ООО «ЦМБ», а ООО «ЦМБ» обязалось оплатить пользование оборудованием и возвратить оборудование.

Оспаривая Договор аренды и акт приемки-передачи истец ссылается на следующие обстоятельства в подтверждение мнимости данного договора.

По мнению Истца, Договор аренды был заключен формально, без действительного намерения создать реальные гражданско-правовые отношения.

Истец ссылается на то, что Договор аренды оборудования был подписан в конце ноября 2022 года в составе документации, предоставленной ФИО6, действовавшим от имени ООО «Ориент», и осуществлявшим подготовку заявки ООО «ЦМБ» для участия в конкурсе на выполнение работ по капитальному ремонту ангиографической операционной для размещения оборудования двухпроекционной ангиографической системы экспертного класса, расположенных на 3 этаже блока № 3 по адресу: СПб, ул. Авангардная, д. 14, лит. А. (этап №1). На момент заключения Договора аренды намерение создать реальные правовые последствия у сторон отсутствовало. А поскольку требование о наличии Договора аренды впоследствии не вошло в перечень требований к конкурсной документации, намерения создать данным Договором аренды реальные правовые последствия у сторон не возникли и в последующем.

ООО «ЦМБ» обосновывает свою позицию о мнимости Договора аренды тем, что года Договор аренды и акт приемки передачи не подписывались 06 сентября 2022 (дату, указанную в Договоре и акте приемки-передачи), а оборудование по акту-приемки передачи не передавалось.

Истец указывает, ссылаясь на представленную переписку, что взаимодействие между ООО «Ориент» и ООО «ЦМБ» началось в конце октября – начале ноября 2022 года в связи с организацией участия ООО «ЦМБ» в конкурсе на выполнение работ для СПБ ГБУЗ «Детский городской многопрофильный клинический специализированный центр высоких медицинских технологий». До конца октября 2022 года, в том числе и на 06 сентября 2022 года, отсутствовали какие-либо контакты между Истцом и Ответчиком. Только лишь 22 ноября 2022 года ФИО6, в настоящее время участник и генеральный директор ООО «Ориент», направил в адрес ООО «ЦМБ» проект договора аренды и акта приемки-передачи с просьбой изменить реквизиты данного договора, заменив ООО «Эскада», указанное в направленных проекте договора аренды и проекте акта приемки-передачи в качестве арендатора, на ООО «ЦМБ», а также с просьбой подписать договор «задним числом», указав дату – 06.09.2022. Поэтому реальная передача оборудования не могла быть осуществлена 06.09.2022, как указывает ООО «Ориент».

ООО «ЦМБ» также ссылается на то, что оборудование, которое согласно оспариваемому Договору аренды и акту приемки-передачи должно было быть 06.09.2022 передано Истцу, в действительности находилось у ООО «Ориент» и/или ООО «Эскада», как на дату, указанную в оспариваемом договоре, так и значительно позднее. Истец обосновывает свой довод истребованными по настоящему делу у ООО «РТС-Тендер» документами, предоставленными ООО «Ориент» и ООО «Эскада» в составе заявок на участие в электронных конкурсах по извещениям № 0372200004722000072, 0372200004722000073, 0372200004722000080, поданных 11.10.2022 и 25.10.2022, то есть после 06.09.2022 (даты указанной в оспариваемом Договоре аренды и акте приемки-передачи).

Среди истребованных документов в составе заявок ООО «Ориент», поданных 11.10.2022, имеются инвентарные карточки учета основных средств ОС-6 и товарные накладные в отношении того же самого оборудования, которое указано в акте приема-передачи к оспариваемому Договору аренды. Также среди истребованных документов в составе заявки ООО «Эскада», поданной 25.10.2022, имеется договор аренды оборудования от 06.09.2022 между ООО «Эскада» и ООО «Ориент», а также акт приемки-передачи оборудования к этому договору, перечень оборудования в котором совпадает с перечнем оборудования по оспариваемому Договору аренды.

Изложенное, по мнению истца, свидетельствует о том, что передача оборудования по Договору аренды не состоялась ни 06.09.2022, ни в любую иную дату (так как оборудование продолжало находиться у ООО «Ориент» или ООО «Эскада»), а сам Договор аренды не имели цели создания реальных правовых последствий

Истец также обосновывает свою позицию тем, что до 24 декабря 2022 года, в том числе и 06 сентября 2022 года, у ООО «ЦМБ» отсутствовал доступ на территорию СПБ ГБУЗ «Детский городской многопрофильный клинический специализированный центр высоких медицинских технологий», а потому 06 сентября 2022 года оборудование не могло быть передано на территории учреждения. В подтверждение этого Истец приводит Ответ СПБ ГБУЗ «Детский городской многопрофильный клинический специализированный центр высоких медицинских технологий» от 14.05.2025 № 440.

Кроме того, ООО «ЦМБ» ссылается на бездействие со стороны как ООО «ЦМБ», так и ООО «Ориент» в рамках Договора аренды до декабря 2023 года, доказывая отсутствие реальных взаимоотношений.

При этом в соответствии с п. 2.4 договора аренды № 01/22 выдача оборудования производится после получения арендодателем обязательства арендатора о возврате оборудования и оплаченного счета за первый квартал. ООО «ЦМБ» обязательство о возврате оборудование не предоставляло, оплату за первый квартал не производило, а ООО «Ориент» не требовало предоставления обязательства о возврате оборудования, не выставляло счет на оплату за первый квартал и не требовало произвести оплату.

В соответствии с п. 3.1, п. 3.2 договора аренды № 01/22 арендодатель выставляет арендатору счет, который арендатор обязан оплатить, а сумма ежемесячной арендной платы составляет 195 000 рублей. Однако ООО «Ориент» не выставляло счета в адрес ООО «ЦМБ» до декабря 2023 года, а оплата по договору аренды № 01/22 со стороны ООО «ЦМБ» по Договору аренды в принципе не производилась.

Также истец ссылается на то, что акт приемки-передачи не подтверждает фактическую передачу оборудования 06 сентября 2022 года, поскольку оба лица, подписавшие акт приемки-передачи, передачу не осуществляли. Во-первых, ФИО7, подписавший от имени ООО «Ориент» акт приемки-передачи, фактически не передавал оборудование, что не оспаривается ответчиком, во-вторых, согласно показаниям директора ООО «ЦМБ» ФИО8 им приемка оборудования также не осуществлялась.

По мнению ООО «ЦМБ», один из приборов в акте приемки-передачи, Бензорез Stihl TS 800 42240112820 (п. 27 акта приемки-передачи), был приобретен ООО «Ориент» только 13.09.2022 согласно товарной накладной № 1091283761, а потому акт приемки-передачи от 06.09.2022 не может подтверждать передачу данного прибора. Также указание в акте приемки-передачи, датированном 06 сентября 2022 года, на Бензорез Stihl TS 800 42240112820, который был приобретен лишь 13 сентября 2022 года, свидетельствует о том, что в действительности акт приемки-передачи не был подписан 06 сентября 2022 года, а был подписан позднее «задним числом».

Истец, ссылаясь на ст. 167 ГК РФ, просил применить последствия недействительности сделки и возвратить ему денежные средства в размере 7 757 680,84 рублей, взысканные с ООО «ЦМБ» в пользу ООО «Ориент» в рамках дела № А56-11847/2024. В подтверждение списания денежных средств в качестве оплаты по Договору аренды в пользу ООО «Ориент» ООО «ЦМБ» представило инкассовое поручение от 02.07.2025 № 478086.

Не соглашаясь с доводами Истца ООО «Ориент» ссылается на фотографии, на которых, по утверждению Ответчика, изображено переданное оборудование в помещениях, ремонтируемых ООО «ЦМБ». Также Ответчик указывает, что велись разговоры о внесении арендной платы в опровержение доводов о том, что ООО «Ориент» не требовало оплаты.

По мнению Ответчика, 22 ноября 2022 года текст договора аренды направлялся в мессенджере с целью внесения изменений в Договор аренды, подписанный 06.09.2022. При этом ООО «Ориент» настаивает на том, что ФИО6 и представители ООО «ЦМБ» вели переговоры о заключении договора в течение долгого времени, до 01.11.2022.

Также Ответчик в подтверждение доводов о том, что оборудование было передано ООО «ЦМБ» 06.09.2022, ссылается на то, что Договор аренды от 06.09.2022 между ООО «Ориент» и ООО «Эскада» был расторгнут Соглашением о расторжении от 06.09.2022, а подача в составе заявок 11.10.2022 ООО «Ориент» инвентарных карточек основных средств ОС-6 и товарных накладных не свидетельствует о наличии у Ответчика оборудования.

Заслушав, исследовав и оценив приведенные доводы и доказательства, суд находит требования истца подлежащими удовлетворению.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Выводы, сделанные в Постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2025 по делу № А56-11847/2024, Решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2025 по делу № А56-11847/2024, по смыслу ч. 2 ст. 69 АПК РФ не исключают иной правовой оценки сделки, так как преюдиция охватывает только фактические обстоятельства, а не правовую квалификацию отношений сторон.

В соответствии с п.86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

По смыслу приведенных норм ГК РФ и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности (п.6 "Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021).

Как указывается в Определении Верховного Суда РФ от 13.07.2018 №308-ЭС18-2197 характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

В Определении Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу №305-ЭС16-2411 указывается, что обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Расхождение волеизъявления с волей устанавливает суд путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Для этого суду необходимо оценить совокупность согласующихся между собой доказательств, которые представляют лица, участвующие в деле. Суд не вправе уклониться от оценки таких доказательств.

Как отмечено в Определении Верховного Суда РФ от 17.08.2023 по делу № 302-ЭС22-21521(3,4) по смыслу ст. 170 ГК РФ о мнимости (об изначальном отсутствии намерения исполнять сделку) может свидетельствовать не имеющая разумного обоснования пассивность обеих сторон договора, которые длительное время не исполняют свои обязательства, не осуществляют права по сделке, не совершают действия, направленные на побуждение контрагента к исполнению обязательства.

Сторона, настаивающая на действительности сделки, должна представить доказательства наличия у нее реального экономического содержания, а также доказательства, опровергающие доводы другой стороны о заключении таких договоров без намерения породить правовые последствия.

При этом стороне, настаивающей на действительности сделки, не должно составлять затруднений опровергнуть такие доводы, поскольку она должна обладать всеми доказательствами своих правоотношений с другой стороной сделки.

Кроме того, поскольку то обстоятельство, что мнимая сделка не повлекла правовых последствий и у сторон отсутствовали намерения породить такие последствия, является отрицательным фактом, недопустимо возложение бремени доказывания данных обстоятельств на сторону, заявляющую о ничтожности сделки.

Указанный правовой подход сформирован в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12 и в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства в совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судом установлено и подтверждено представленными Истцом и ООО «РТС-тендер» доказательствами, что подписывая Договор аренды и акт приемки-передачи стороны не намеривались создать правовые последствия, передать оборудование в аренду. Договор аренды и акт приемки-передачи не отражают реальные гражданско-правовые отношения. Суд считает обоснованными доводы Истца о том, что данные документы были подписаны в целях участия ООО «ЦМБ» в конкурсе, однако ввиду отсутствия требования о наличии Договора аренды в составе конкурсной документации, реального намерения создать правовые последствия при подписании Договора аренды и акта приемки-передачи стороны не преследовали.

Из материалов дела следует, что оборудование, указанное в акте приемки-передачи по оспариваемому Договору аренды, в действительности не передавалось ООО «ЦМБ» 06 сентября 2022 года, поскольку данное оборудование продолжало находиться у ООО «Ориент» и/или ООО «Эскада», которому ООО «Ориент» передавало это оборудование в аренду. Это подтверждается представленными на основании судебного запроса ООО «РТС-Тендер» документами товарными накладными, инвентарными карточками и договором аренды оборудования между ООО «Ориент» и ООО «Эскада» от 06.09.2022, которые ООО «Ориент» и ООО «Эскада» прикладывали в составе заявок на участие в электронных конкурсах, поданных значительно позднее даты оспариваемого Договора аренды.

Вопреки доводам Ответчика включение ООО «Ориент» инвентарных карточек основных средств ОС-6 и товарных накладных в состав заявок от 11.10.2022 на участие в электронных конкурсах по извещениям № 0372200004722000072, 0372200004722000073 свидетельствует о наличии оборудования на указанную дату у Ответчика, а их копии содержат очевидные признаки подделки.

Довод Ответчика о том, что между ООО «Ориент» и ООО «Эскада» 06.09.2022 был расторгнут Договор аренды не подтвержден надлежащими доказательства, так как оригиналы Соглашения о расторжении Договора аренды и акта приемки-передачи к данному соглашению Ответчиком не были представлены.

Из представленной в материалы дела переписки, которая не оспаривается Ответчиком, следует, что проект Договора аренды и акта приемки-передачи был направлен ООО «ЦМБ» ФИО6 лишь 22 ноября 2022 года с просьбой подписать данный Договор аренды «задним» числом, 06.09.2022, и изменить организацию, а потому данный Договор аренды и акт приемки-передачи к нему не были в действительности подписаны 06 сентября 2022 года, а само оборудование в указанную дату не передавалось. Доводы Ответчика о том, что 22 ноября 2022 года проект Договора аренды направлялся с целью внесения изменений не соответствует обстоятельствам дела, поскольку текст направленных 22.11.2022 проектов Договора аренды и акта приемки-передачи полностью совпадают с текстом спорных Договора аренды и акта приемки-передачи, а иные редакции Договора аренды в материалы дела стороны не представили.

Ответчик не представил допустимых доказательств того, что до конца октября 2022 года между ООО «ЦМБ» и ООО «Ориент» было какое-либо взаимодействие, которое могло бы свидетельствовать о реальности взаимоотношений сторон на 06 сентября 2022 года.

Представленные ООО «Ориент» фотографии не позволяют идентифицировать, изображенное на них оборудование, место совершения фотографии, а также лиц, которые используют оборудование.

Кроме того, на протяжении всего периода действия договора до конца 2023 года стороны оспариваемого Договора аренды не совершали действия, направленных на исполнение этого договора, арендодатель не предъявлял требование об оплате и не выставлял счета, арендатор не осуществлял оплату. Такая пассивность сторон договора свидетельствует о его мнимости и отсутствии реального намерения создать правовые последствия.

Ответчиком не представлены доказательства наличия реальности взаимоотношений по договору аренды, а также не опровергнуты совокупность доводов истца о заключении договора аренды без намерения создать реальные правовые последствия.

Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, поскольку Договор аренды является мнимым, заключенным без реального намерения создать правовые последствия.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

С ООО «ЦМБ» в пользу ООО «Ориент» были списаны денежные средства по исполнительному листу ФС №049079778, выданному Арбитражным судом города Санкт Петербурга и Ленинградской области 27.06.2025 по исп.производству/делу №А56-11847/2024 от 13.03.2025 в качестве исполнения по оспариваемому Договору аренды в размере 7 757 680 рублей 84 копейки, из которых: 5 734 500 рублей задолженности, 1 549 310 рублей 24 копейки неустойки за нарушение сроков внесения арендной платы, 94 774 рублей 11 копейки неустойки за нарушение сроков возврата оборудования, 379 096 рублей 49 копейки штрафа.

Поскольку Договор аренды является ничтожным в соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ, взысканные с ООО «ЦМБ» денежные средства в пользу ООО «Ориент» в качестве исполнения по Договору аренды в размере 7 757 680 рублей 84 копейки подлежат возврату Истцу в соответствии со ст. 167 ГК РФ.

Согласно пп. 3 п. 1 ст. 333.22 НК РФ при увеличении истцом размера исковых требований недостающая сумма государственной пошлины доплачивается в соответствии с увеличенной ценой иска в срок, установленный пп. 2 п. 1 ст. 333.18 НК РФ.

В соответствии с пп. 2 п. 1 ст. 333.18 НК РФ плательщики оплачивают пошлину в десятидневный срок со дня вступления в законную силу решения суда.

По смыслу ч. 3 ст. 110 АПК РФ Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета.

Размер государственной пошлины за уточненное исковое заявление составляет 257 730 рублей.

Поскольку при уточнении исковых требований доплата государственной пошлины ООО «ЦМБ» не была осуществлена, требования Истца удовлетворены, государственная пошлина в размере 257 730 рублей подлежит взысканию с Ответчика непосредственно в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

р е ши л :

Признать Договор аренды № 01/22 от 06.09.2022 между обществом с ограниченной ответственностью «Центральная медицинская база» (ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Ориент» (ОГРН <***>) недействительным.

Применить последствия недействительности Договора аренды № 01/22 от 06.09.2022. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ориент» (ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Центральная медицинская база» (ОГРН <***>) 7 757 680 рублей 84 копейки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ориент» (ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Центральная медицинская база» (ОГРН <***>) 80 000 рублей расходов по уплате госпошлины по иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ориент» (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 257 730 рублей государственной пошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Дорохова Н.Н.