Решение от 24 сентября 2019 г. по делу № А60-22799/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-22799/2019
24 сентября 2019 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 17 сентября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 24 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ФИО2 (ИНН <***>) в лице финансового управляющего ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью "ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ЭКСМАУРАЛ",

Инспекции Федеральной налоговой службы России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга

о признании недействительным решения единственного участника общества, о признании недействительным устава общества, о признании недействительными решений налогового органа,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, ФИО5, ФИО6,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 лично, паспорт; ФИО7, представитель по доверенности от 06.04.2017, №1 от 25.04.2019 (в порядке передоверия);

от ответчика: ФИО8, представитель по доверенности №18 от 14.01.2019;

от третьих лиц: ФИО5 лично, паспорт; ФИО6 лично, паспорт.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ЭКСМАУРАЛ", Инспекции Федеральной налоговой службы России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга о признании недействительным решения единственного участника общества от 23.05.2012, признании недействительным устава общества с ограниченной ответственностью "ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ЭКСМАУРАЛ", утвержденного решением единственного участника общества от 23.05.2012, признании недействительными решений Инспекции Федеральной налоговой службы России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, на основании которых в ЕГРЮЛ внесены записи ГРН 2126678090878 от 09.06.2012, ГРН 2126678086247 от 31.05.2012.

От ФИО2 04.06.2019 поступил отзыв на иск, в котором он просил исковое заявление оставить без рассмотрения, по существу требований возражал.

В суд 05.06.2019 поступили ходатайства ФИО5, ФИО6 о привлечении их участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. Ходатайство ФИО5 и ФИО6 судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 51 АПК РФ.

В предварительном судебном заседании 05.06.2019 регистрирующий орган представил отзыв на исковое заявление. Отзыв с приложениями приобщен судом к материалам дела. Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности по заявленным к нему требованиям.

Третьими лицами представлены письменные пояснения по делу. Третьи лица исковые требования поддержали.

ФИО2 заявил ходатайство об оставлении иска без рассмотрения. Ходатайство судом рассмотрено и отклонено, ввиду отсутствия правовых оснований ст. 148 АПК РФ. Истец (финансовый управляющий) пояснил, что настоящий иск является корпоративным и не подлежит рассмотрению в деле о банкротстве.

От истца ФИО2 05.08.2019 поступил отзыв на иск.

Отзыв с приложениями приобщен судом к материалам дела.

От истца 08.08.2019 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ЭКСМАУРАЛ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 10.06.2003, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 04.06.2019.

ФИО2 является учредителем (участником) данного юридического лица с долей участия 80%, другим участником общества является ФИО4 с долей участия 20%, который также выступает единоличным исполнительным органом общества.

На основании определения Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2019 признана недействительной сделка по выходу ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью "ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ЭКСМАУРАЛ", применены последствия недействительности сделки в виде восстановления ФИО2 в составе участников общества с ограниченной ответственностью "ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ЭКСМАУРАЛ" с долей участия в размере 80%.

Как указывает финансовый управляющий, материалами дела №А60-24261/2017 было установлено, что заявление о выходе ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью "ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ЭКСМАУРАЛ", датировано 28.12.2012, то есть в период между расторжением брака (01.06.2012) и обращением ФИО2 в суд с иском о разделе совместно нажитого имущества (09.01.2013). Также в деле №А60-24261/2017 было установлено, что из содержания искового заявления ФИО2 о разделе совместно нажитого имущества следует, что названная доля не указана им в составе имущества, подлежащего разделу, несмотря на то, что решение о перераспределении доли в уставном капитале общества и выплате ФИО2 действительной стоимости доли, принято 07.02.2013. Совместные действия ФИО2, общества с ограниченной ответственностью "ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ЭКСМАУРАЛ" и ФИО4 были направлены на вывод спорного актива из состава имущества, подлежащего разделу, создания формальных оснований для переоформления доли в уставном капитале общества в размер 80% с ФИО2 на его отца - ФИО4.

Учитывая изложенное, суд в деле №А60-24261/2017 определил, что финансовым управляющим доказано наличие злоупотреблением правом со стороны всех участников сделки (ФИО2, общества с ограниченной ответственностью "ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ЭКСМАУРАЛ" и ФИО4) с целью причинения вреда имущественным интересам ФИО5, являющейся бывшей супругой ФИО2.

Как указано в исковом заявлении, выходу ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью "ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ЭКСМАУРАЛ" предшествовало заявление ФИО4 от 23.04.2012 о принятии в состав участников общества с ограниченной ответственностью "ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ЭКСМАУРАЛ" с долей участия 20% и последовавшее за ним решение от 23.05.2012 об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ЭКСМАУРАЛ" и принятии ФИО4 в состав участников.

По мнению финансового управляющего заявление от 23.04.2012 и решение от 23.05.2012 являются недействительными, совершенными со злоупотреблением правом, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов ФИО2.

Как указано в исковом заявлении, учитывая, что действия ФИО2 по выходу из состава участников были квалифицированы как злоупотребление правом, и принимая во внимание, что выход был бы невозможен без принятия в состав участников ФИО4, то действия ФИО2 и ФИО4 по принятию последнего в состав участников являются злоупотреблением правом недействительны на основании ст. 10 и ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском финансового управляющего о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью "ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ЭКСМАУРАЛ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 23.05.2012, а также Устава общества в редакции от 23.05.2012, утвержденной решением единственного участника от 23.05.2012, и признании недействительными решений Инспекции Федеральной налоговой службы России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, на основании которых в ЕГРЮЛ внесены регистрационные записи №2126678090878 от 09.06.2012, №2126678086247 от 31.05.2012.

В силу п. 1 ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктами 1, 2, 4, 6 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Пунктом 3 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что принятие общим собранием участников общества решения об увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подлежат нотариальному удостоверению.

В п. 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено следующее. Согласно п. 1 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании. Возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожном решении, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этого решения недействительным.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению исходя из следующего.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.12.2017 по делу №А60-24261/2017 в отношении ФИО2 введена процедура реализации имущества.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2018 по делу №А60-24261/2017 финансовым управляющим утверждена ФИО3.

Обратившись с настоящим иском в суд, финансовый управляющий ФИО3 ссылается на корпоративный характер спора и необходимость рассмотрения заявленных требований в рамках самостоятельного иска, вне процедуры по заявлению о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом).

Между тем, истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не приведены достаточные доказательства, свидетельствующие о наличии обстоятельств, которые являются основаниями для признания недействительным решения участника общества применительно к ст. 181.4. Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Более того, истец на такие обстоятельства в иске не ссылается, в качестве основного нормативного обоснования указывая только ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 181.4. Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В данном случае, в обоснование заявленных требований истец ссылается на иные обстоятельства (злоупотребление правом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов ФИО2), которые в действительности могут быть предметом рассмотрения при использовании иных способов защиты нарушенных прав, например, при рассмотрении требования о признании сделки недействительной в рамках дела о банкротстве и т.п.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью "ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ЭКСМАУРАЛ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 23.05.2012, а также Устава общества в редакции от 23.05.2012, утвержденной решением единственного участника общества от 23.05.2012, в данном случае не имеется.

С учетом указанного также следует отказать в исковых требованиях о признании недействительными решений Инспекции Федеральной налоговой службы России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, на основании которых в ЕГРЮЛ внесены регистрационные записи №2126678090878 от 09.06.2012, №2126678086247 от 31.05.2012.

Согласно п. 1 ст. 17 Закона №129-ФЗ для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в изменениях, внесенных в учредительный документ юридического лица, или учредительном документе юридического лица в новой редакции и заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительный документ юридического лица

- решение о внесении изменений в учредительный документ юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений;

- изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, или учредительный документ юридического лица в новой редакции;

- документ об уплате государственной пошлины.

Из материалов дела следует, что в Межрайонную ИФНС России №24 по Свердловской области 04.06.2012 представлен комплект документов в отношении общества с ограниченной ответственностью "ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ЭКСМАУРАЛ" (ИНН <***>, ОГРН <***>):

- заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме № Р13001, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 № ММВ-7-6/25@ (далее - заявление по форме №Р13001);

- документ об уплате государственной пошлины;

- устав;

- решение общего собрания участников юридического лица;

- заявление с квитанцией.

На основании представленных документов внесены изменения в устав общества с ограниченной ответственностью "ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ЭКСМАУРАЛ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в целях приведения его в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 №312-Ф3 «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации».

Межрайонной ИФНС России №24 по Свердловской области 09.06.2012 принято решение о государственной регистрации №2968, в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (ГРН 2126678090878).

Согласно ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом (ч. 4 ст. 198 АПК РФ).

Согласно информации, размещенной на сайте Арбитражного суда Свердловской области (www.ekaterinburg.arbitr.ru) с настоящим заявлением ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3 обратился 23.04.2019.

Учитывая, что течение срока исковой давности необходимо отсчитывать от 02.03.2018 (дата утверждения финансового управляющего ФИО3), заявление ФИО2 направлено в адрес Арбитражного суда Свердловской области 23.04.2019, в данной ситуации заявителем пропущен срок исковой давности.

В силу ч. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, применении которого в данной ситуации заявлено инспекцией, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учётом указанного, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Поскольку при принятии судом искового заявления к производству истцу была предоставлена отсрочка оплаты государственной пошлины, государственная пошлина подлежит взысканию с истца непосредственно в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске отказать.

2. Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 6000 руб. 00 коп.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

Выдача исполнительных листов производится не позднее пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта.

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья Н.В. Соболева