Постановление от 5 сентября 2018 г. по делу № А07-13484/2015

/


АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4215/18

Екатеринбург

05 сентября 2018 г.


Дело № А07-13484/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 сентября 2018 г.



Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О.В.,

судей Артемьевой Н.А., Шавейниковой О.Э.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Джей Эй Ви Интренэшенел Венчерс Лтд, Кериат Ойл ЛТД на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.12.2017 по делу № А07-13484/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2018 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Tera Resource Co Ltd, Республика Корея (далее - Тера Ресурс Ко. ЛТД, истец, компания) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к закрытому акционерному обществу «Совместное российско-канадское предприятие «Винка», ОГРН 1020200677969 (далее – общество «Винка», ответчик) о признании недействительным решений годового общего собрания акционеров от 13.03.2015, оформленных протоколом от 13.03.2015

Определениями от 05.08.2015, 11.01.2016, 21.09.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены JAV International Ventures Ltd, Канада (далее - Джей Эй Ви, корпорация), Oliver petroleum LTD, Англия (далее - Оливер Петролиум ЛТД, компания), Keriat Oil Ltd, Англия (далее - Кериат Ойл Лтд, компания), закрытое акционерное общество «Иркол», акционерное общество «Регистратор КРЦ» (далее – общество «Регистратор КРЦ»).

Определением суда от 23.09.2016 произведена процессуальная замена третьего лица - закрытого акционерного общества «Иркол» (ИНН 7728023430, ОГРН 1027739042396) на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (ОГРН 1027700172818, ИНН 7705397301 (далее – общество «Реестр-РН») в порядке процессуального правопреемства.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 22.12.2017 (судья Проскурякова С.В.) исковые требования Тера Ресурс Ко. ЛТД удовлетворены, решения годового общего собрания акционеров общества «Винка», оформленные протоколом от 13.03.2015, признаны недействительными.

Постановлением апелляционного суда от 02.04.2018 (судьи Ершова С.Д., Забутырина Л.В., Хоронеко М.Н.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, Джей Эй Ви Интренэшенел Венчерс Лтд, Кериат Ойл ЛТД обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении требований Тера Ресурс Ко. ЛТД отказать, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Как полагает податель жалобы, Тера Ресурс Ко.ЛТД не обладает статусом акционера общества «Винка», в связи с чем, не наделено правом на обжалование решений собрания акционеров. Кроме того, по мнению подателя жалобы, истцом пропущен срок исковой давности на обжалование годового общего собрания акционеров, которое состоялось 13.03.2015.

В отзыве на кассационную жалобу Тера Ресурс Ко., ЛТД по доводам жалобы возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Винка» создано на основании учредительного договора от 06.09.1994, в Единый государственный реестр юридических лиц 16.01.2003 внесена запись о регистрации общества «Винка» за основным государственным регистрационным номером 1027400869638.

Согласно уставу общества «Винка», отчету об итогах выпуска ценных бумаг, государственный регистрационный номер выпуска 01-1-1258, уставный капитал общества составляет 40 000 руб., разделен на 400 именных обыкновенных акций, номинальной стоимостью 100 руб. каждая.

Тера Ресурс Ко. ЛТД, указав, что из выписки от 05.05.2015 ей стало известно о наличии протокола № 4-03/2014 годового общего собрания акционеров общества «Винка» от 13.03.2015, согласно которому одним из принятых решений указанного собрания стало решение по вопросу № 10 повестки дня: об освобождении от занимаемой должности действующего генерального директора общества «Винка» и назначении новым генеральным директором общества «Винка» Веретенцева Андрея Петровича; компания о проведении собрания не извещалась, участия в нем не принимала, обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В обоснование иска представлена выписка от 05.05.2015 из протокола № 4?03/2014, составленного 13.03.2015.

Стороны в ходе рассмотрения спора заявили суду первой инстанции о том, что самого спорного протокола от 13.03.2015 и выписки из протокола в оригинале у них не имеется, однако стороны не оспаривают факт проведения общего собрания акционеров общества «Винка» 13.03.2015.

Удовлетворяя требования истца, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. Решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (пункт 10 статьи 49 Закона об акционерных обществах).

В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Согласно пункту 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

Согласно пункту 1 статьи 51 Закона об акционерных обществах в собрании акционеров вправе принимать участие акционеры, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, составляемый в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для составления списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам.

В соответствии со статьей 58 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив, что статус Тера Ресурс Ко. ЛТД как акционера, владеющего 280 акциями общества «Винка», что составляет 70% голосующих акций, подтвержден выпиской из реестра акционеров общества, составленной обществом «Реестр-РН», вступившими в законную силу судебными актами по делам № А07-11194/2014, № А07?17193/2013, № А07-17109/2011, № А07-10634/2012, имеющими преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора; доказательств отчуждения акций истцом после принятия вышеназванных судебных актов в деле не имеется, а также приняв во внимание отсутствие доказательств участия Тера Ресурс Ко. ЛТД в оспариваемом собрании, на собрании акционеров 13.03.2015 отсутствовал необходимый для принятия решений кворум, доказательств извещения акционера о проводимом собрании не представлено, суды пришли к обоснованному выводу, что в данном случае в силу пункта 10 статьи 49 Закона об акционерных обществах, пункта 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации решения годового общего собрания акционеров общества «Винка», оформленные протоколом от 13.03.2015, являются недействительными (ничтожными), в связи с чем правомерно удовлетворили заявленные требования.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются верными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Довод кассационной жалобы о том, что Тера Ресурс Ко. ЛТД не подтвердило свой статус акционера общества «Винка», в связи с утратой реестра акционеров, являлся предметом рассмотрения и оценки судов первой и апелляционной инстанций.

Отклоняя указанные возражения, суды обоснованно исходили из того, что статус Тера Ресурс Ко., ЛТД как акционера, владеющего 280 акциями общества «Винка», что составляет 70% голосующих акций, подтвержден выпиской из реестра акционеров общества, составленной обществом «Реестр-РН», а названные возражения по существу являлись предметом рассмотрения суда по делу № А07-14877/2016 и отклонены. Суды со ссылкой на ранее состоявшиеся судебные акты, в том числе по делу № А07-11194/2014, признали правомерность отражения в восстановленном реестре состава акционеров со следующим пакетом акций: компания Тера Ресурс Ко., Лтд - 280 акций, корпорация Джей Эй Ви, компания Кериат Ойл ЛТД, компания Оливер Петролеум ЛТД - по 40 акций. Представленные регистратором – обществом «Реестр-РН» сведения системы ведения реестра соответствуют установленным судом правам на акции общества «Винка». После разрешения судом спора о правах на акции «Винка» сведения системы ведения реестра общества «Регистратор КРЦ» с иным распределением акций являются недостоверными (статья 16 АПК РФ).

Обстоятельства, свидетельствующие о наличии оснований для применении срока давности судами не установлены с учетом того, что Тера Ресурс Ко. ЛТД о проведении годового собрания акционеров, которое состоялось 13.03.2015, не извещалось, как указывал истец в исковом заявлении, о проведенном собрании акционеров общество узнало из выписки из протокола годового собрания акционеров, которая датирована 05.05.2015, исковое заявление подано в суд 19.06.2015, доводов со стороны ответчиков о том, что Тера Ресурс Ко. ЛТД могло узнать о проводимом собрании ранее 05.05.2015 в отсутствие соответствующего извещения не приводятся.

В кассационной жалобе заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данный спор по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, ст. 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде округа, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду округа подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

С учетом приведенной правовой позиции, характера рассматриваемого спора, суд округа отклоняет доводы заявителя о необходимости иной оценки обстоятельств установленных судами первой и апелляционной инстанций.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.12.2017 по делу № А07-13484/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Джей Эй Ви Интренэшенел Венчерс Лтд, Кериат Ойл ЛТД – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий О.В. Рогожина


Судьи Н.А. Артемьева


О.Э. Шавейникова