Постановление от 21 ноября 2024 г. по делу № А82-1154/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А82-1154/2023

22 ноября 2024 года

Резолютивная часть объявлена 13.11.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

при участии представителя

от ФИО1: ФИО2 (доверенность от 22.11.2022)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

ФИО1, действующего в интересах общества с ограниченной

ответственностью «АСК Реноват»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 08.04.2024 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.06.2024

по делу № А82-1154/2023

по иску ФИО1, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «АСК Реноват» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Диона»

(ИНН: <***>, ОГРН <***>),

обществу с ограниченной ответственностью «АСК Реноват»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Шиленас Домантас, финансовый управляющий ФИО1 ФИО3,

о признании недействительным договора и о применении последствий недействительности сделки

и у с т а н о в и л :

ФИО1, действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «АСК Реноват», обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Диона» (далее - ООО «Диона») с требованиями (с учетом принятого уточнения):

1) признать недействительным договор купли-продажи маломерного судна № 1/2021 в отношении катера марки SEARAY модель 335 SUNDANCER 310-DA 1349, заключенный между ООО «АСК Реноват» и ООО «Диона», от 23.06.2021;

2) применить последствия недействительности сделки:

- прекратить право собственности и регистрационную запись ООО «Диона» в отношении катера марки SEARAY модель 335 SUNDANCER 310-DA 1349 в реестре маломерных судов;

- восстановить право собственности и регистрационную запись в реестре маломерных судов и подсистеме ГИМС ЕИС ЦГУ Ярославской области за ООО «АСК Реноват» на маломерное судно: катер марки SEARAY модель 335 SUNDANCER 310-DA 1349;

- обязать ООО «Диона» возвратить ООО «АСК Реноват» катер марки SEARAY модель 335 SUNDANCER 310-DA 1349;

- обязать ООО «АСК Реноват» возвратить ООО «Диона» денежные средства в сумме 5 700 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Шиленас Домантас, финансовый управляющий ФИО1 ФИО3.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 08.04.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.06.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением и постановлением, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, спорная сделка является крупной, ответчик знал об отсутствии согласия участника ФИО1 о совершении сделки. Заявитель ссылается на недобросовестное поведение сторон сделки; считает, что имущество реализовано по цене, существенно ниже рыночной стоимости.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ООО «Диона» в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с доводами заявителя, просило оставить принятые судебные акты без изменения; ходатайствовало о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя истца, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, общество с ограниченной ответственностью «АСК Реноват» зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 04.08.2017.

В состав участников общества входят ФИО1 (50 процентов доли в уставном капитале общества), ФИО4 (50 процентов доли), который также является генеральным директором общества.

Между обществом с ограниченной ответственностью «АСК Реноват» в лице генерального директора ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью «Диона» заключен договор купли-продажи маломерного судна № 1/2021 от 23.06.2021, согласно условиям, которого продавец (ООО «АСК Реноват») обязуется передать в собственность покупателя (ООО «Диона») катер марки SEARAY модель 335 SUNDANCER 310-DA 1349, а покупатель обязуется принять и оплатить маломерное судно.

Согласно пункту 3.2 договора стоимость судна составляет 5 700 000 рублей.

По акту приема-передачи от 24.06.2022 катер передан обществу «Диона». Платежным поручением № 194 от 25.06.2021 покупатель перечислил ООО «АСК Реноват» денежные средства по указанному договору.

ФИО1, полагая, что спорная сделка должна быть квалифицирована в качестве крупной, совершенной без соответствующего одобрения, ее совершением обществу причинен ущерб, и другая сторона сделки знала о данных обстоятельствах, обратился в суд с настоящим иском на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пунктом 1 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона об ООО).

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об ООО). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Суды первой и апелляционной инстанций в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили в совокупности представленные в дело доказательства и пришли к выводу, что оснований считать спорный договор крупной сделкой не имеется.

Суды указали, что истец не представил суду достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка совершена за пределами обычной хозяйственной деятельности общества.

Вопреки доводам заявителя, о выходе спорной сделки за пределы обычной для общества деятельности не может свидетельствовать тот факт, что продажа подобных объектов не составляет основной предмет деятельности общества. Доказательств, которые бы подтверждали, что спорное имущество использовалось обществом в предпринимательской деятельности как приносящий доход объект, что продажа спорного имущества повлекла прекращение обществом «АСК-Реноват» его основной деятельности или существенно повлияло на масштабы такой деятельности не представлены.

По смыслу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

По ходатайству истца назначалась судебная экспертиза, проведение которой было поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Яр-оценка».

Как верно установили суды, материалами дела не подтверждается, что имущество реализовано по цене, существенно ниже рыночной стоимости; размер встречного предоставления, которое общество получило по спорному договору купли-продажи на лишь 31,3% меньше рыночной стоимости маломерного судна на момент заключения договора. Такая разница в цене сама по себе не может быть признана достаточным подтверждением того, что совершение сделки с явным ущербом для общества было очевидным для другой стороны сделки, как того требует пункт 2 статьи 174 ГК РФ. В данном случае из материалов дела следует, что катер был на продаже с июля 2019 года, изначально катер предлагался к продаже за 5 700 000 рублей.

Доказательства недобросовестного сговора или иного согласованного поведения в ущерб интересам истца также не представлено.

Вопреки доводам заявителя, суд апелляционной инстанции проверил доводы истца в обоснование требований о признании сделки ничтожной по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и счел, что они в полной мере охватываются указанными специальными составами недействительности.

С учетом изложенного судебные инстанции правомерно отказали в удовлетворении иска.

Несогласие заявителя с выводами судов нижестоящих инстанций, основанными на оценке доказательств, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.

Оснований для отмены состоявшихся судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 08.04.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.06.2024 по делу № А82-1154/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу Дедова Ивана Вячеславовича, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «АСК Реноват» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий


В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев

Е.Г. Кислицын