Решение от 29 сентября 2023 г. по делу № А45-5174/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

город Новосибирск дело № А45-5174/2023

резолютивная часть решения объявлена 25 сентября 2023 года

решение в полном объеме изготовлено 29 сентября 2023 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Клименко А.А., рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал № 622, ФИО1 (г. Новосибирск),

к ФИО2 (г. Новосибирск),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью управляющая компания «Нарымский квартал» (ОГРН <***>) г. Новосибирск,

о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью управляющая компания «Нарымский квартал» от 17.02.2023 года,

при участии в судебном заседании представителей:

истца: не явился, извещен,

ответчика (онлайн): ФИО3, доверенность от 21.02.2023, диплом, паспорт,

общества – не явилось, извещено,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о признании решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью УК «Нарымский квартал» ФИО2 от 17.02.2023, удостоверенное нотариусом ФИО4 № 54 АА 4693528, недействительным.

Ответчиком заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела №А45-4565/2023 и дела № А45-37222/2022, поскольку установление факта законности производства действий и принятия решения ФИО2 зависит от решений по делам № А45-37222/2022 и № А45-4565/2023.

Определением от 24.05.2023 года производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А45-4565/2023 по первоначальному иску ФИО2 к ФИО1 о признании незаключенным соглашения о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 19.08.2022 года, и по встречному исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью управляющая компания «Нарымский квартал» (ОГРН <***>) г. Новосибирск.

Решение от 26.06.2023 года по делу № А45-4565/2023 вступило в законную силу, в связи с чем суд возобновил производство по делу и перешел к рассмотрению дела по существу.

Дело рассматривается в отсутствие истца, общества, уведомленных надлежащим образом о дате в времени судебного разбирательства, в соответствии с положениями пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из искового заявления, в обоснование иска истец ссылается на то, что 22 Июня 2022 года между ФИО1 (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) был заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале (далее – Договор) ООО Управляющая компания «Нарымский квартал» (далее – Общество). Договор удостоверен нотариусом ФИО5, зарегистрирован в реестре №54/40-н/54-2022-3-376.

Стоимость 100% доли в уставном капитале Общества составляет 1 420 000 (один миллион четыреста двадцать тысяч) рублей.

В соответствии с пунктом 2.3. Договора, Покупатель ежемесячно должна была производить оплату в размере по 142 000 (сто сорок две тысячи) рублей с 10.07.2022г. до 10.04.2023 г.

12 июля 2022 года Ответчик внесла первый платеж по настоящему Договору, что подтверждается безналичным переводом (чек по операции от 12.07.22).

Далее, после заключения вышеуказанного Договора, Сторонами совместно принято решение расторгнуть указанную сделку, в силу того, что Ответчик утратила интерес к данной сделке и не имеет финансовой возможности оплатить ее полностью.

Таким образом, вышеуказанная сделка между сторонами 19 августа 2022 года была расторгнута в нотариальной форме. Соглашение о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества удостоверено нотариусом ФИО5 под номером 54 АА 4456050 от 19.08.2022г., зарегистрировано в реестре №54/40-н/54-2022-4-146 и подписано с обеих сторон в присутствии нотариуса. Таким образом, по обоюдному согласию сторон, в присутствии нотариуса произведено расторжение вышеуказанного договора, а все полученные денежные средства в размере 142 000 (сто сорок две тысячи) рублей, Истцом были возвращены Ответчику до подписания настоящего соглашения о расторжении договора, что указано в п. 2 Соглашения о расторжении.

В последующем нотариусом ФИО5 30.08.2022г. в Межрайонную ИФНС России №16 по Новосибирской области (далее – Инспекция) было направлено Заявление по форме № Р13014, в котором указывалось о прекращении прав на долю в уставном капитале ФИО2 и переход прав на долю ООО УК «Нарымский квартал» ФИО1 (вх. № 36637А).

По результатам рассмотрения данного заявления, Инспекцией 06.09.2022г. было принято решение об отказе в государственной регистрации заявленных изменений на основании пп. «ф» п.1 ст.23 Закона № 129-ФЗ, в связи с наличием информации согласно которой, ФИО1 владел не менее 50% голосов в ООО «ЦП ПУ» (ОГРН <***>), которое на момент его исключения из ЕГРЮЛ имело задолженность перед бюджетом, и на момент представления документов в Инспекцию не истекли 3 (три) года с момента исключения вышеуказанного общества из ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-37222/2022 по исковому заявлению ФИО1 к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области о признании незаконным решение от 06.09.2022 № 36637А, судом в удовлетворении исковых требований отказано.

В рамках данного производства 22.02.2023г. суд вынес определение о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной ИФНС России № 16 по Новосибирской области вносить записи в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью управляющая компания «Нарымский квартал».

Как стало известно истцу, ответчиком принято решение от 17.02.2023г об избрании ее в качестве директора общества и прекращение полномочий директора ФИО6

Вышеуказанное решение удостоверено нотариусом ФИО4 17 февраля 2023 года № 54 АА 4693528, зарегистрированное в реестре № 54/89-н/54-2023-4-326.

В силу Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в том числе статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ ответчик лишился законного права принимать решения в отношении указанного Общества с момента заключения соглашения о расторжении Договора, в связи с чем истец просит признать недействительным принятое решение, так как в виду расторжения договора, ответчик утратила права и обязанности, предусмотренные статьями 8, 9 Закона № 14-ФЗ, а также уставом общества, с момента подписания соглашения о расторжении договора, т.е. с 19 августа 2022 года.

Кроме того, в пункте 2.14. устава общества указано, что доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества.

С учетом вышеизложенного, ответчик на момент нотариального удостоверения решения нотариусом ФИО4 (17 февраля 2023 года) не имела полномочий по принятию решения в отношении Общества. Рассмотрев исковое заявление, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как следует из решения суда по делу № А45-4565/2023, вступившего в законную силу, суд установил, что 22.06.2022 г. между ФИО2 (покупателем) и ФИО1 (продавцом) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО Управляющая компания «Нарымский квартал» (далее - ООО УК Нарымский квартал»).

В соответствии с п. 2.2. вышеуказанного договора стоимость отчуждаемых 100 % уставного капитала ООО УК «Нарымский квартал» составила 1 420 000 (один миллион четыреста двадцать тысяч) рублей.

В соответствии с п. 2.3. договора расчет за долю производится покупателем в рассрочку по 142 000 рублей в месяц, начиная с 10.07.2022 г. до 10.04.2023 г.

Договор был удостоверен нотариально, в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие изменения о переходе доли к ФИО2 29.06.2022 года.

12.07.2022 г. ФИО2 был внесен первый платеж по договору, что подтверждается чеком по операции.

19.08.2022 г. между истцом и ответчиком было подписано соглашение о расторжении договора, который был удостоверен нотариально нотариусом ФИО5, о чем в реестр нотариальных действий внесена запись № 54-40-н/54-2022-4-146.

При регистрации перехода права на долю к ФИО1 истец узнал, что ввиду недобросовестного поведения ФИО1, 13.05.2022 г. в ЕГРЮЛ регистрационным органом внесена запись об ограничении ФИО1 на участие в юридических лицах сроком на 3 года - до 13.05.2025 г., которые были известны ему на момент подписания соглашения о расторжении.

Вследствие указанных обстоятельств регистрирующим органом был выдан отказ в государственной регистрации изменений.

Таким образом, поскольку налоговым органом было отказано в регистрации изменений в составе участников в связи с заключением соглашения о расторжении, следовательно, распорядительная сделка по передаче прав от истца к ответчику не состоялась ввиду виновного поведения стороны ФИО1

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса РФ относит в числе прочего имущественные права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным Федеральным законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 11 статьи 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Изучив условия соглашения о расторжении договора купли-продажи доли от 19.08.2022 года, суд пришёл к выводу, что стороны достигли соглашения о расторжении договора купли-продажи доли по взаимному согласию. Кроме того, данная сделка была удостоверена в соответствии с требованиями Закона об ООО нотариально.

Таким образом, отсутствуют предусмотренные законом основания для признания соглашения от 19.08.2022 года незаключенным, поскольку между сторонами, в требуемой законом форме достигнуто соглашение о расторжении договора.

Однако на момент совершения регистрационных действий в результате проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, налоговый орган установил, что ФИО1 (ИНН <***>) владел не менее чем пятьюдесятью процентами голосов ООО «ЦП ПУ» (ОГРН <***>), исключенного из ЕГРЮЛ 13.05.2022, в отношении которого задолженность была признана безнадежной к взысканию в связи с наличием признаков недействующего юридического лица.

Поскольку на дату представления в регистрирующий орган документов для государственной регистрации изменений в отношении ООО УК «НАРЫМСКИЙ КВАРТАЛ» не истекли 3 года с момента исключения из реестра ООО «ЦП ПУ», регистрирующим органом сделан вывод о наличии оснований для отказа в государственной регистрации заявленных изменений в соответствии с пп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ и Инспекцией 06.09.2022 принято решение об отказе в государственной регистрации № 36637А на основании пп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

Решением от 11.05.2023 года по делу № А45-37222/2022, вступившем в законную силу, участником которого было общество, в удовлетворении исковых требований ФИО1 о признании незаконным решения № 36637А от 06.09.2022 об отказе в государственной регистрации в отношении ООО УК «НАРЫМСКИЙ КВАРТАЛ» (ОГРН <***>) (далее - Общество) и о возложении обязанности устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ФИО1 путем внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) об участнике ООО УК «НАРЫМСКИЙ КВАРТАЛ» ФИО1 с размером доли 100% в уставном капитале общества отказано.

Судом в удовлетворении встречного искового заявления ФИО1 к ФИО2 о признании права собственности ФИО1 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью управляющая компания «Нарымский квартал» (ИНН <***>) в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей; о признании отсутствующим право собственности ФИО2 на долю в уставном капитале ООО УК «Нарымский квартал» (ИНН <***>) в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей; было отказано, поскольку нарушение прав истца не связано с лишением владения, оно не обусловлено противоправными действиями ответчика, участие которого в процессе государственной регистрации перехода доли в уставном капитале общества не требуется в силу закона. Заявленный иск, по сути, направлен на обход необходимой процедуры государственной регистрации перехода права на долю, что не может быть признано допустимым.

Таким образом, поскольку запись о переходе доли к ФИО1 на момент принятия решения ФИО7 о смене единоличного исполнительного органа от 17.02.2023 года, не произведена, ФИО2 продолжает осуществлять права участника общества.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным кодексом.

В соответствии с положениями статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в том числе, и из решений собраний в случаях, предусмотренных законом.

В соответствии с п.2 ст. 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно п.1 ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Согласно части 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Пунктом 1 статьи 43 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пунктам 3, 4, 6 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено. Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Из указанных норм права следует, что право на обжалование итогов голосования имеет лицо, являющееся участником общества, не принимавшее участия в голосовании на общем собрании или голосовавшее против соответствующего решения.

Таким образом, при оспаривании решений общего собрания участников общества истец должен доказать наличие у него статуса участника этого общества, а также факт нарушения оспариваемыми решениями прав и законных интересов истца.

Истцом не представлено суду доказательств того, что на момент принятия оспариваемого решения, на момент обращения истца с иском он являлся или является участником ООО управляющая компания «Нарымский квартал», что свидетельствует об отсутствии соответствующего материального права на предъявление указанного требования в соответствии с нормами корпоративного законодательства, поскольку в силу положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» правом на участие в управлении обществом и на обжалование принятых органами управления обществом решений обладают лишь участники общества.

На основании изложенного, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.И. Айдарова