Решение от 24 июня 2024 г. по делу № А40-11779/2024

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-11779/24-100-81
г. Москва
25 июня 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 18 июня 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 25 июня 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Григорьевой И.М., единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чуриковой А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО «НСК Премьер» (ИНН <***>)

к ФИО1

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Нед-Регионы» (ИНН <***>) и взыскании 847 901 руб.

в заседании приняли участие представители согласно протоколу судебного заседания 



У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «НСК Премьер» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (истец) обратилось в Арбитражный суд с исковым заявлением о привлечении ФИО1 (ответчик) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Нед-Регионы» и взыскании с ответчика 847 901 руб.

В судебное заседание, состоявшееся 18 июня 2024 года, представители сторон не явились.

Дело рассмотрено в порядке ст. 121, 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного разбирательства.

От истца в материалы дела 17 июня 2024 года поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, также настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Рассмотрев материалы дела, заслушав полномочного представителя истца, оценив представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд установил следующие обстоятельства дела.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 22.12.2020 по делу №А45-7165/2020 общество с ограниченной ответственностью «НСК Премьер» было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него было открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.09.2023 по делу №А45-7165/2020 конкурсным управляющим ООО «НСК Премьер» был утвержден ФИО2.

Предыдущий конкурсный управляющий должника ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением об оспаривании сделки по перечислению должником денежных средств в размере 847 901 руб. на расчетный счет ООО «Нед-Регионы».

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 05.02.2023 заявление конкурсного управляющего было удовлетворено, платеж в размере 847 901 руб. в пользу ООО «Нед-Регионы» был признан недействительным. Суд также применил последствия недействительности сделки и взыскал в пользу ООО «НСК Премьер» денежные средства в размере 847 901 руб.

При этом, согласно данным из Единого государственного реестра юридических лиц, общество с ограниченной ответственностью «Нед-Регионы» было исключено из ЕГРЮЛ 28 июня 2023 года в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (пп. б п. 5 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Согласно информации, содержащейся в материалах регистрационного дела ООО «Нед-Регионы» (общество), генеральным директором общества с 04.12.2019 до момента его ликвидации являлась ФИО1.

Материально-правовые притязания истца в адрес ответчика основаны на том факте, что ФИО1 в указанный период являлась генеральным директором ООО «Нед-Регионы», соответственно осуществляла корпоративный контроль над обществом и на ней лежала обязанность по исполнению судебного акта, вынесенного в отношении общества.

Удовлетворяя заявленные исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

В соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причинённых ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу требований статьи 3.1. Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечёт последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В соответствии с п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причинённые по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа уполномочено выступать от его имени, несёт ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно п. 3 ст. 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в п.п. 1 и 2 названной статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу п. 3 ст. 64.2. Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1. ГК РФ.

В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 ГК РФ законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.

В то же время правовая форма юридического лица (корпорации) не должна использоваться его участниками (учредителями) и иными контролирующими лицами для причинения вреда независимым участникам оборота (пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ, пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", далее - постановление Пленума N 53).

Разъяснения, приведенные в пункте 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусматривают, что применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

При этом суд исходит из того, что исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

Как отмечается Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 года; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 3 июля 2020 года N 305-ЭС19-17007(2)).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Конституционный Суд РФ в Постановлении  от 21.05.2021 N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки ФИО4" (далее Постановление №20-П) указал, что по смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Пункт 3.1 указанного Постановления Конституционного суда РФ предусматривает, что лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, законом предоставляется возможность подать мотивированное заявление, при подаче которого решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается (пункты 3 и 4 статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"), что, в частности, создает предпосылки для инициирования кредитором в дальнейшем процедуры банкротства в отношении должника. Во всяком случае, решение о предстоящем исключении не принимается при наличии у регистрирующего органа сведений о возбуждении производства по делу о банкротстве юридического лица, о проводимых в отношении юридического лица процедурах, применяемых в деле о банкротстве (абзац второй пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Это дает возможность кредиторам при наличии соответствующих оснований своевременно инициировать процедуру банкротства должника.

Также в  Постановлении Конституционного Суда РФ от 07.02.2023 N 6-П "По делу о проверке конституционности подпункта 1 пункта 12 статьи 61.11 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданина И.И. Покуля" отмечается, что с учетом положений статьи 75.1 Конституции Российской Федерации о социальном партнерстве, экономической, политической и социальной солидарности требование о добросовестном поведении в материально-правовых и процессуальных отношениях распространяется в силу его универсальности и на кредиторов, тем более осуществляющих предпринимательскую деятельность, которая, будучи профессиональной, самостоятельной и рисковой, может оказывать серьезное влияние на обеспечение прав и законных интересов множества иных лиц. Поскольку привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов, до обращения в суд с таким требованием последние должны убедиться в невозможности исполнения (прекращения) обязательства организации как в добровольном, так и в принудительном порядке. Кредитор должен проявлять в отношениях с должником требуемую по условиям оборота заботливость и осмотрительность, включая своевременное использование механизмов досудебной и судебной защиты прав и принудительного исполнения судебных решений.

При этом, как отмечается в Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 N 305-ЭС22-11632 по делу N А40-73945/2021,  Постановление N 20-П не содержит выводов о запрете применения пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ при рассмотрении заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, заявителями по которым выступают - индивидуальные предприниматели или организации по обязательствам, связанным с осуществлением ими предпринимательской деятельности.

Указанные правовые позиции Конституционного Суда РФ позволяют сделать вывод о том, что пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью представляет собой, главным образом, правовой инструмент для борьбы со злоупотреблениями конструкцией юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Как следует из пункта 6 постановления N 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у него убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25).

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Вместе с тем, в соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении КС РФ №20-П, при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо - потребитель, хотя и не ограничиваясь лишь этим случаем) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

При этом исключение юридического лица из реестра как недействующего в связи с тем, что оно в течение длительного периода времени не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (пункт 1 статьи 64.2 ГК РФ), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам, хотя и не является прямым основанием наступления указанной ответственности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2022 N 305-ЭС22-14865, от 03.01.2023 N 305-ЭС21-18249(2,3), от 30.01.2023 N 307-ЭС22-18671 и др.).

В обоснование заявленных требований, истец указал на то обстоятельство, что ответчик знал о наличие задолженности перед истцом, при этом не предпринял никаких действий для ее погашения.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 года N 580-О, N 581-О и N 582-О, от 29 сентября 2020 года N 2128-О и др.)

При этом у ответчика была объективная возможность воспользоваться правом на подачу возражений относительно ликвидации общества, которое предусмотрено п. 4 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», однако доказательств подобного рода действий в материалы дела представлено не было, что свидетельствует об упречности (неправомерности или неразумности) поведения ответчика.

В рассматриваемом случае суд исходит из того, что ответчик знала о возникновении у общества обязанности по исполнению вступивших в законную силу судебных актов, но не предприняла никаких мер к их добровольному исполнению, напротив, по сути, допустили возможность исключения из ЕГРЮЛ ООО «Нед-Регионы» в административном порядке при наличии соответствующей задолженности. Вывод суда о том, что ответчик знали о наличии соответствующей задолженности у ООО «Нед-Регионы» перед истцами обусловлен вынесением судебного акта.

По смыслу положений статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Ответчик возражения относительно заявленных требований в материалы дела не представила, пояснений относительно причин исключения общества из ЕГРЮЛ не привела.

Учитывая совокупность представленных доказательств, наличие у истца права на обращение в суд, распределение бремени доказывания между сторонами, доказанность истцом недобросовестного поведения ответчика при отсутствии доказательств обратного, суд признает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам ст. 110 АПК РФ и относятся на ответчика.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. 8, 12, 15, 48, 53.1, 56, 64.2, 87 ГК РФ, ст. 3.1 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. ст. 4, 27, 67, 68, 71, 75, 110, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд 



Р Е Ш И Л:

Привлечь ФИО1 (ИНН <***>, персональные данные в материалах дела) к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Нед-Регионы» (ИНН <***>).

Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>, персональные данные в материалах дела) в пользу ООО «НСК Премьер» (ИНН <***>) в порядке субсидиарной ответственности денежные средства в размере 847 901 (восемьсот сорок семь тысяч девятьсот один) руб., взысканные определением Арбитражного суда Новосибирской области от 05.02.2023 по делу № А45-7165/2020.

Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>, персональные данные в материалах дела) в пользу ООО «НСК Премьер» (ИНН <***>) 19.958 (девятнадцать тысяч девятьсот пятьдесят восемь) руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.



Судья                                                                                         И.М. Григорьева