Решение от 22 сентября 2024 г. по делу № А41-24973/2023

Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-24973/23
23 сентября 2024  года
г.Москва


Резолютивная часть объявлена 18 сентября 2024  года

Полный текст решения изготовлен 23 сентября 2024  года

Судья Арбитражного суда  Московской области Р.С. Солдатов ,

при ведении протокола секретарем А.И. Руш

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-24973/23

по исковому заявлению ФИО1 к ООО СЛАВЯНСКИЕ ДАРЫ (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании действительной стоимости доли

При участии в судебном заседании - согласно протоколу.


Рассмотрев материалы дела, суд 



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО СЛАВЯНСКИЕ ДАРЫ (далеее - ответчик) (с учетом заявления об уточнении исковых требований заявленного в соответствии с ч.1 ст. 49 АПК РФ и принятого судом к своему производству)  о взыскании действительной стоимости доли в размере 12 937 500 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 4 324 891,92 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами рассчитанные на сумму задолженности в соответствии со ст. 395 ГК РФ за период с 19.09.2024г. по день фактической оплаты; расходы по уплате государственной пошлины в размере  130 004 руб.

Представитель истца  в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представитель ответчика исковые требования не признал.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд установил следующее.

ФИО1, являясь участником ООО «СЛАВЯНСКИЕ ДАРЫ» и собственником 50% доли в уставном капитале ООО «СЛАВЯНСКИЕ ДАРЫ», обратилась к Ответчику с заявлением о выходе из состава участников ООО «СЛАВЯНСКИЕ ДАРЫ», выплате действительной стоимости принадлежащей доли в размере 20 037 500,00 рублей. Указанные обстоятельства подтверждает выписка из ЕГРЮЛ от19.11.2021г. и неоднократные обращения в адрес общества вышедшего участника (см. приложение).

ООО «СЛАВЯНСКИЕ ДАРЫ» заявление участника о выходе получено, равно как и требования о выплате действительной стоимости доли в Обществе, что подтверждают письма генерального директора ООО «СЛАВЯНСКИЕ ДАРЫ», в которых директор общества просит заключить соглашение о выплате и сообщить реквизиты для перечисления денежных средств. При этом Общество произвело расчет действительной стоимости доли исходя не из годовой, а промежуточной отчетности, которую Общество не сдавало (не отчитывалось в ИФНС).

Истец с данным расчетом была не согласна, направила свои доводы относительно расчета указав при этом, что готова принять денежные средства в части размера доли по которой спор отсутствует, что для выплаты доли заключение каких-либо соглашений не, требуется. и что требование Общества заключить соглашение незаконно и необоснованно. Общество обязано произвести выплату в установленные законом сроки. В случае же своего несогласия, выбывший участник имеет право на оспаривание размера выплаты в суде.

Согласно бухгалтерского баланса за 2020г. стоимость чистых активов Общества составила 40 075 000 (сорок миллионов семьдесят пять тысяч) рублей 00 коп.

В соответствии с п. 2 ст. 14 закона № 14-ФЗ "об ООО": "Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли".

Исходя из вышеизложенного, причитающаяся вышедшему участнику доля не может быть менее 20 037 500 (двадцать миллионов тридцать семь тысяч пятьсот) рублей 00 коп.

Задолженность ООО «СЛАВЯНСКИЕ ДАРЫ» перед Истцом по выплате действительной стоимости доли составляет 12 937 500 руб.

Однако, на данный момент обязательство ООО «СЛАВЯНСКИЕ ДАРЫ»   по выплате действительной стоимости доли не исполнено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон N 14-ФЗ) доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Аналогичный порядок определения действительной стоимости доли определен законодателем и в отношении участника общества, добровольно подавшему заявление о выходе из общества (пункт 6.1 упомянутого закона).

Доля или часть доли переходит к обществу с даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 настоящего Федерального закона (п. п. 4 п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Пунктом 7.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов". Под стоимость чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы его пассивов (обязательств), принимаемых к расчету.

Согласно пункту 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона, в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона, его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок 4 выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества. Другие сроки выплаты участнику общества действительную стоимость его доли уставом Общества не предусмотрены.

К доводам Ответчика, о правильности произведения расчёта действительной стоимости доли исходя из данных промежуточной бухгалтерской отчетности – бухгалтерского баланса на 30.09.2021г. (за 9 мес. 2021г), по мнению Истца, суд относится критически поскольку Ответчиком не доказан факт правомерности применения промежуточной бухгалтерской отчетности при расчете действительной стоимости доли подлежащей выплате выбывшему участнику.

Равным образом Ответчиком не доказан факт и не подтвержден имеющимися в деле доказательствами применения учетной политики с 2018г. якобы утвержденной приказом № 24 от 29.12.2017г., приобщенной к материалам дела в составе документов, приложенных к возражению на иск.

При этом,  сам приказ об утверждении новой редакции Учетной политики ООО "СЛАВЯНСКИЕ ДАРЫ" от 29.12.2017г. за № 24 составлен до момента вступления в силу изменений в законодательстве, "упраздняющих" обязанность по составлению промежуточной отчетности. Иными словами, приказ и учетная политика были составлены до вступления в силу изменений в НК РФ. При этом, после "упразднения" обязанности Общество "не подтвердило" свое решение и обязанность составления промежуточной отчетности.

Более того, как указано в Главе 13 вышеназванной учетной политики, см. п. 13.1. она составляется для представления учредителям, при этом нет никакого упоминания о том, что она составляется для предъявления в банк и или иные органы и организации, как то пытается убедить суд и Истца Ответчик. А также Ответчиком не представлено доказательств, что в период с 2018г. по дату выхода участника – Истца ему хотя бы 1 раз представлялась промежуточная бухгалтерская отчетность.

Единственным участником ООО "СЛАВЯНСКИЕ ДАРЫ", после выхода из состава Общества Истца, остался гр. ФИО2, он же является "несменным" единоличным исполнительным органом Общества – Генеральным директором ООО "СЛАВЯНСКИЕ ДАРЫ". Обращаем внимание, что именно им, как единоличным исполнительным органом Общества издавались ВСЕ приказы Общества, подписывались ВСЕ документы (в том числе справки в "СДМ-Банк" (ПАО) от 06.11.2019г. и 05.11.2020г., представленные суду, о том, что: "сделка не является крупной для Общества....." и потому довод Ответчика о том, то Истец знала о наличии заемных обязательств перед банком и давала согласие на заключение договора на условиях банка - несостоятелен), принимались единолично ВСЕ решения, в. т.ч. о заключении договоров с Банком без согласования таких действий и без уведомления/ознакомления Истца.

Суд исходит из того, что Ответчиком не доказан факт правомерности удержания сумм, подлежащих выплате вышедшему участнику. Ничто не мешало (не препятствовало) Ответчику своевременно произвести выплату в неоспариваемой сумме. В своем заявлении о выходе и в последующей переписке Истца с Обществом (Ответчиком), она не настаивала на выделении ей доли в натуре и требовала выплаты в денежном выражении, а также своевременно по запросу Общества сообщила свои банковские реквизиты для перечисления. При этом, для произведения такого рода выплат ни законом, ни Уставом Общества не предусмотрено заключение каких-либо дополнительных соглашений, на подписании которых настаивал Ответчик и "вынуждал" Истца подписать соглашение о выплате. Истец считает, что такими конклюдентными действиями Ответчик подтвердил незаконность своих доводов и выводов относительно правильности расчета действительной стоимости доли на основании промежуточной, а не годовой финансовой отчетности. В противном случае, ничто не мешало Обществу произвести выплату действительной стоиомсти доли исходя из его расчетов, а Истец, при своем несогласии с размером выплаты, не была лишена права оспорить такое решение в суде.

Представленное Ответчиком аудиторское заключение (извлечение из него) ООО "Камертон-АК" без даты и подписи, а также приложенное к нему "извлечение" от 13.03.2021г. за подписью Генерального директора ООО "СЛАВЯНСКИЕ ДАРЫ" ФИО2 подтверждают доводы Истца и опровергают доводы Ответчика относительно применения к настоящему спору, в части начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, моратория и не начисления процентов в период с 01.04.2022 по 30.09.2022г. включительно, т.к. действия моратория, установленного Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022г. за № 497 распространяется исключительно на пострадавшие отрасли, к которым Ответчик, по его же утверждению (см. п. 8 "Влияние пандемии COVID-19) не относится. Более того, согласно выписке из ЕГРЮЛ, основным видом деятельности Общества является ОКВЭД 46.32, который также не включен в перечень наиболее пострадавших отраслей.

Довод Ответчика,  о том, что: "выплата стоимости действительной доли в размере 20 037 500,00 рулей и процентов приведет предприятие к банкротству" – не подкреплен какими-либо доказательствами.

Более того, исходя из представленных Ответчиком суду документов (доказательств), на дату выхода из состава участников, сделка в размере 12 000 000 руб. не являлась для Общества крупной, т.е. в силу п. 1 ст. 46 № 14-ФЗ составляла менее 25% балансовой стоимости активов Общества. Все же последующие действия (деятельность) Общества, после выхода из состава участников Истца, в том числе повлиявшие на размер прибыли, по мению Истца ни что иное как "сокрытие" реального положения дел.

В силу п. 45 Постановления Пленума ВС РФ № 7 от 24.03.2016г.: "Отсутствие у должника денежных средств не является основанием для освобождения от ответственности за неисполнение денежного обязательства и начисления процентов, установленных статьей 395 ГК РФ (пункт 1 статьи 401 ГК РФ)". При этом отсутствуют основания для применения п. 47 вышеназванного Пленума ВС РФ, т.к. кредиток не отказывался принять предложенное должником надлежащее исполнение и совершил все необходимые действия, для того чтобы должник исполнил перед ним свои обязательства, в том числе сообщил данные о счете, на который должны быть зачислены средства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Арбитражный суд, проверив произведенный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 5 748,32 руб. признает обоснованным и математически верным расчет процентов, представленный истцом.

Как разъяснено в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

В силу ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно ст.68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Доказательства, подтверждающие исполнение ответчиком обязанности по выплате истцу действительной доли, в материалах дела отсутствуют, срок выплаты действительной доли наступил.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлении от 15.10.2013 N 8127/13, суд не вправе отклонять представленные истцом в обоснование иска доказательства, фактически исполняя обязанность ответчика по опровержению доказательств, представленных другой стороной, что влечет нарушение таких фундаментальных принципов арбитражного процесса, как состязательность и равноправие сторон, и может привести к принятию неправильного решения.

Исходя из правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 06.03.2012 N 12505/11 в соответствии с ч. 1 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области  полагает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии со ст.ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями ст. 110, 112, 162, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области 



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ООО «СЛАВЯНСКИЕ ДАРЫ» в пользу ФИО1 12 937 500 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 4 324 891,92 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами рассчитанные на сумму задолженности в соответствии со ст. 395 ГК РФ за период с 19.09.2024г. по день фактической оплаты; расходы по уплате государственной пошлины в размере  130 004 руб.


Взыскать с ООО «СЛАВЯНСКИЕ ДАРЫ»  в доход Федерального бюджета Российской Федерации госпошлину в размере 14808 руб.


Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд.


Судья                                                       Р.С. Солдатов