Решение от 24 июля 2017 г. по делу № А33-4485/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

24 июля 2017 года

Дело № А33-4485/2017

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 17 июля 2017 года.

В полном объёме решение изготовлено 24 июля 2017 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Куликовой Д.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Технологии роста» (ИНН 2461119643, ОГРН 1052461051213, г.Красноярск)

к акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Красноярского регионального филиала (ИНН <***>, ОГРН <***>, г.Красноярск)

к Сельскохозяйственному племенноводческому закрытому акционерному обществу «Владимировское» (ИНН <***>, ОГРН <***>, пос.Преображенский, Назаровский район, Красноярский край)

о признании договора недействительным,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО1 (Красноярский край, г.Назарово);

- ФИО2 (г.Красноярск);

- ФИО3 (г.Красноярск);

- ФИО4 (г.Красноярск);

- ФИО5 (Красноярский край, Назаровский район, пос. Преображенский);

- ФИО6 (г.Красноярск);

- конкурсного управляющего СХП ЗАО «Владимирское» ФИО7 (г.Красноярск);

- непубличного акционерного общества «Крутоярское» (ИНН <***>, Назаровский район Красноярского края, с.Красная сопка);

- АО «Частоостровское» (ИНН <***>, Емельяновский район Красноярского края, с.Частоостровское),

в присутствии:

от истца: ФИО8 - представителя по доверенности от 15.03.2017 №3;

от конкурсного управляющего ФИО7: ФИО9 - представителя по доверенности от 19.06.2017;

от АО «Российский сельскохозяйственный банк»: ФИО10 - представителя по доверенности от 05.04.2017 № 999 (до перерыва);

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО11,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Технологии роста» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Красноярского регионального филиала, к Сельскохозяйственному племенноводческому закрытому акционерному обществу «Владимировское» (далее – ответчики) о признании недействительным договора № <***>-6.2 о залоге сельскохозяйственных животных от 15.08.2016 заключенный между СПХ ЗАО «Владимировское» и АО «Россельхозбанк» в части передачи в залог СПХ ЗАО «Владимировское» АО «Россельхозбанк» автоматической машины для сортировки и упаковки яйца МОБА Омния XF 330, 2012 выпуска, расположенной по адресу: <...>, зд. 44, принадлежащую на праве собственности ООО «Технологии роста».

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 15.03.2017 возбуждено производство по делу.

Определением от 13.04.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, конкурсный управляющий СХП ЗАО «Владимирское» ФИО7, Непубличное акционерное общество «Крутоярское», АО «Частоостровское».

Истец заявил об уточнении исковых требований, просит о признании недействительным договора № <***>-5.2 о залоге сельскохозяйственных животных от 15.08.2016 заключенного между СПХ ЗАО «Владимировское» и АО «Россельхозбанк» в части передачи в залог СПХ ЗАО «Владимировское» АО «Россельхозбанк» автоматической машины для сортировки и упаковки яйца МОБА Омния XF 330, 2012 выпуска, расположенной по адресу: <...> вл.22, зд. 44, принадлежащую на праве собственности ООО «Технологии роста».

Определением от 13.04.2017 в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение исковых требований принято судом.

Определением от 13.04.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены следующие лица: ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, конкурсный управляющий СХП ЗАО «Владимирское» ФИО7, непубличное акционерное общество «Крутоярское», АО «Частоостровское», предварительное судебное заседание по делу отложено до 18.05.2017.

Определением от 18.05.2017 предварительное судебное заседание по делу отложено до 13.06.2017.

Определением от 13.06.2017 предварительное судебное заседание по делу отложено до 10.07.2017.

Представители ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, Непубличного акционерного общества «Крутоярское», АО «Частоостровское», конкурсного управляющего СХП ЗАО «Владимирское» ФИО7 предварительное судебное заседание 10.07.2017 не явились, о времени и месте его проведения уведомлены надлежащим образом. Предварительное судебное заседание проводится в отсутствие представителей истца и ответчика на основании статей 123, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик исковые требования не признал, дал пояснения относительно обстоятельств дела.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 10.07.2017 объявлен перерыв до 13 час. 30 мин. 17.07.2017. Информация о перерыве опубликована на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в разделе "Картотека арбитражных дел" - http://kad.arbitr.ru/. После перерыва судебное заседание продолжено с участием:

от истца: ФИО8 - представителя по доверенности от 15.03.2017 №3;

от конкурсного управляющего ФИО7: ФИО9 - представителя по доверенности от 19.06.2017;

АО «Российский сельскохозяйственный банк» письменно известил суд о возможности проведения судебного слушания в отсутствие своего представителя.

На основании статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству» суд определил: окончить подготовку дела к судебному разбирательству, завершить предварительное судебное заседание, продолжить рассмотрение настоящего дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, о чем вынесено протокольное определение.

Истец заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, требования поддержал.

В соответствии со статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство заявителя о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств судом удовлетворено, дополнительные доказательства приобщены к материалам дела.

Представитель Акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Красноярского регионального филиала представил в материалы дела отзыв на иск с приложением документов, в котором сообщает, что кредитор свои обязательства по предоставлению кредита заемщику в соответствии кредитным договором <***> выполнил в полном объеме, что подтверждается банковскими ордерами, просит отказать в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, Непубличного акционерного общества «Крутоярское», АО «Частоостровское», конкурсного управляющего СХП ЗАО «Владимирское» ФИО7, по имеющимся в деле письменным доказательствам.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Между истцом (лизингодатель) и сельскохозяйственным племенноводческим закрытым акционерным обществом "Владимировское" (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 23.01.2012 № 2, по условиям пункта 1.1 которого лизингодатель обязуется приобрести у продавца, выбранного лизингополучателем, в собственность следующее, выбранное лизингополучателем имущество, и передать его лизингополучателю во временное владение и пользование в качестве предмета лизинга за плату, на срок и на условиях, указанных в настоящем договоре. В лизинг будет передано следующее имущество: - автоматическая машина для сортировки и упаковки яйца МОБА Омния-ХF 330, в количестве 1 единица, далее по тексту договора именуется - имущество. Состав, количество и технические характеристики имущества указаны в Приложении № 1 к настоящему договору, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора. При получении лизингодателем дополнительных признаков, определяющих предмет лизинга, лизингодатель составляет, а лизингополучатель обязуется подписать дополнительное соглашение к настоящему договору, с указанием уточняющей Спецификации предмета лизинга. Указание дополнительных идентифицирующих признаков предмета лизинга лизингодателем не является изменением предмета лизинга и не может служить основанием для отказа лизингополучателем от подписания в последующем акта приема-передачи предмета лизинга.

Пунктом 1.4 договора предусмотрено, что лизингополучатель обязуется принять имущество, являющееся предметом лизинга в порядке, предусмотренном настоящим договором; выплачивать лизингодателю платежи в порядке и в сроки, предусмотренные Приложением № 2 к настоящему договору, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора; по окончании срока действия договора лизинга, приобрести имущество в собственность на основании договора купли-продажи.

В соответствии с пунктом 6.1 договора общая сумма лизинговых платежей по договору лизинга, которую лизингополучатель обязуется уплатить лизингодателю в соответствии с графиком платежей, за весь срок действия договора, по обоюдному согласию сторон составляет 77 298 506 рублей, в т.ч. НДС 18% - 11 791 297,53 рублей 53 копейки. После полной оплаты лизингодателем продавцу, стоимость вышеназванного имущества подлежит пересчету, с учетом фактически понесенных лизингодателем затрат по контракту № 240112 от 24.01.2012, в т.ч. комиссий банка и курсовой разницы, возникающей в результате покупки/продажи лизингодателем иностранной валюты. По результатам пересчета оформляется дополнительное соглашение к договору лизинга, которое корректирует общую сумму платежей и Приложение 2 - График платежей. Размер вознаграждения лизингодателя входит в общую сумму платежей по договору. В стоимость договора не входит налог на имущество, который оплачивается лизингополучателем самостоятельно. До месяца (включительно), следующего за месяцем подписания сторонами акта приема - передачи предмета лизинга, лизингополучатель выплачивает лизингодателю авансовые платежи, которые входят в общую стоимость по настоящему договору. Оплата производится лизингополучателем ежемесячно не позднее 10 числа текущего месяца, за исключением первых трех платежей, которые уплачиваются в срок до 29 числа текущего месяца.

Согласно пункту 6.2 договора платежи осуществляются лизингополучателем лизингодателю в соответствии с графиком платежей (Приложение № 2 к настоящему договору). Платеж считается совершенным только после поступления всей суммы платежа на расчетный счет лизингодателя.

Дополнительным соглашением от 24.01.2014 к договору лизинга №2 от 23.01.2012 стороны в пункте 1 установили, что в связи с тяжелым финансовым положением лизингополучателя, предоставить ему по договору лизинга отсрочку оплаты лизинговых платежей за период февраль 2014 - июнь 2014 до апреля 2015 - августа 2015, в связи с чем внести соответствующие изменения в «График платежей» (приложение № 2 к договору лизинга), а именно: изменить «График платежей» (приложение № 2 к договору лизинга) в части внесения оплаты в период с февраля 2014 по июнь 2014, а также в период с апреля 2015 по август 2015.

Дополнительным соглашением от 07.07.2014 к договору лизинга №2 от 23.01.2012 стороны в пункте 1 установили, что в связи с тяжелым финансовым положением лизингополучателя, предоставить ему по договору отсрочку оплаты лизинговых платежей за период с июля 2014 по сентябрь 2014 до марта 2015 (платеж за июль 2014), сентября 2015 - октября 2015 (платежи за август 2014 и сентябрь 2014), в связи с чем внести соответствующие изменения в «График платежей» (приложение № 2 к договору лизинга), а именно: изменить «График платежей» (приложение № 2 к договору лизинга) в части внесения оплаты в период с июля 2014 по сентябрь 2014, а также в период март 2015 и сентябрь 2015 - октябрь 2015.

Пунктом 3.1. договора лизинга от 23.01.2012 № 2 установлено, что право собственности на имущество, передаваемое в лизинг, принадлежит лизингодателю. Право собственности лизингодателя на предмет лизинга подтверждается соответствующими документами, прилагаемыми к настоящему исковому заявлению. При этом, в соответствии с условиями п. 10.1 договора лизинга, по истечении срока договора лизинга и при условии уплаты лизингополучателем лизингодателю всех лизинговых платежей, стороны заключают между собой договор купли - продажи предмета лизинга.

Истец указал, что сумма задолженности по оплате лизинговых платежей лизингополучателя перед лизингодателем по договору лизинга от 23.01.2012№ 2, без учета штрафных санкций, обязанность по оплате которых установлена, в том числе судебными актами, вступившими в законную силу, составляет 20 988 213 руб., в том числе, задолженность по оплате лизинговых платежей по мировому соглашению, заключенному между Лизингодателем и лизингополучателем 25 декабря 2015 г., утвержденному Арбитражным судом Красноярского края 25.01.2016 по делу № А33-25252/2015 в размере 17 523 042 руб., задолженность по оплате лизинговых платежей за период с декабря 2015 г. - ноябрь 2016 года, в размере 2 970 156 руб., взыскание которой в настоящее время производится Лизингополучателем, задолженность по оплате лизинговых платежей за декабрь 2016 года и январь 2017 года, в размере 495 015 руб., о взыскании которой лизингодателем в судебном порядке на текущую дату не заявлялось.

Между акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Красноярского регионального филиала (залогодержатель) и сельскохозяйственным племенноводческим закрытым акционерным обществом «Владимировское» (залогодатель) подписан договор о залоге оборудования от 15.08.2016 № <***>-5.2, согласно пункту 1.1. которого, в силу договора залогодатель передает залогодержателю в залог движимое залога или оборудование), обеспечивая надлежащее исполнение обязательств по Кредитному договору № <***>, заключенному «07» марта 2012 года (далее -Кредитный договор) между залогодержателем и сельскохозяйственным племенноводческим закрытым акционерным обществом «Владимировское» (далее - Заемщик). Конкретный перечень и стоимость оборудования определен в статье 3 и в приложении 1 к договору. Залогодатель имеет право владеть и пользоваться оборудованием без права распоряжения им, включая, в том числе отчуждение оборудования или сдачу его в аренду третьим лицам, без согласия залогодержателя.

Приложением № 1 к договору о залоге оборудования от 15.08.2016 № <***>-5.2 определен перечень оборудования, установлено, что предметом залога является автоматическая машина для сортировки и упаковки яйца МОБА Омния-ХF 330, в количестве 1 единица.

Истец обратился к Сельскохозяйственному племенноводческому закрытому акционерному обществу «Владимировское» с требованием от 24.11.2016 № 68 незамедлительно по получении настоящего требования: высвободить из залога автоматическую машину для сортировки и упаковки яйца МОБА Омния - ХР 330, 2012 г. выпуска, расположенную по адресу: <...> зд. 44, принадлежащую на праве собственности ООО «Технологии роста»; внести соответствующие изменения в договор № <***>-6.2 о залоге сельскохозяйственных животных от 15.08.2016; представить ООО «Технологии роста» копию договора № <***>-6.5 о залоге оборудования от 15.08.2016; внести соответствующие изменения в мировое соглашение от 16 августа 2016 г.; представить в службу судебных приставов заявление о снятии ареста с указанного имущества; о проведенных действиях уведомить собственника имущества «Технологии роста» (ИНН <***>, <...>).

Ссылаясь на то, что залогодатель СХП ЗАО «Владимировское» не является собственником линии для производства яйца, заключенный между АО «Россельхозбанк» и СХП ЗАО «Владимировское» договор № <***>-5.2 о залоге сельскохозяйственных животных от 15.08.2016, в части передачи в залог указанного имущества, является ничтожным, в силу ст. 168 ГК РФ, как сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, истец обратился к акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Красноярского регионального филиала с уведомление от вх. 02.02.2017, с предложением высвободить из залога автоматическую машину для сортировки и упаковки яйца МОБА Омния - ХР 330, 2012 года выпуска, расположенную по адресу: <...> зд. 44; внести соответствующие изменения в договор № <***>-6.5 о залоге оборудования от 15.08.2016; внести соответствующие изменения в мировое соглашение от 16 августа 2016 года; представить в службу судебных приставов заявление о снятии ареста с указанного имущества.

Письмом от 01.03.2017 № 049-39-08/939 АО «Россельхозбанк» сообщил истцу о том, что банк может рассмотреть вопросы: о высвобождении из залога требуемого залогового имущества; о внесении изменений в договор залога; о внесении изменений в мировое соглашение; о предоставлении заявлений в ССП.

В подтверждение права собственности на автоматическую машину для сортировки и упаковки яйца МОБА Омния XF 330, 2012 выпуска истец представил в материалы дела:

- контракт от 24.12.2012 № 240112, подписанный между ООО «Агро-Сервис» (продавец), ООО «Технологии роста» (покупатель) и СХП ЗАО «Владимирское» (лизингополучатель), согласно пункту 1.1. которого, продавец продает, а покупатель покупает на условиях «склад заказчика», Красноярский край, Назаровский район, пос. Преображенский, (ИНКОТЕРМС 2000), автоматическую машину для сортировки и упаковки яйца МОБА Омния XF 330 – далее по тексту контракта «товар» или «оборудование» - в спецификации согласно приложения № 01 к договору;

- товарная накладная от 28.05.2012 № 1 и счет-фактуру от 28.05.2012 № 13;

- акт приема-передачи товара от 20.06.2012 к контракту от 24.12.2012 № 240112.

Ссылаясь на то, что залогодатель СХП ЗАО «Владимировское» не является собственником предмета залога, истец обратился с настоящим иском в суд и просит признать недействительным договора № <***>-5.2 о залоге оборудования от 15.08.2016, заключенный между СПХ ЗАО «Владимировское» и АО «Россельхозбанк», в части передачи в залог СПХ ЗАО «Владимировское» АО «Россельхозбанк» автоматической машины для сортировки и упаковки яйца МОБА Омния XF 330, 2012 выпуска, расположенной по адресу: <...>, зд. 44, принадлежащую на праве собственности ООО «Технологии роста».

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей на момент совершения сделки, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 2 указанной статьи требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно части 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно части 5 указанной статьи заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Из анализа норм параграфа 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка, совершенная неуполномоченным лицом, является оспоримой.

Истец в обоснование иска о признании сделки недействительной ссылается на то, что договор залога от 15.08.2016 № <***>-5.2 подписан залогодателем СХП ЗАО «Владимировское», который не является собственником предмета залога.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случаях и в порядке, которые установлены законами, удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя.

Из материалов дела следует, что между истцом (лизингодатель) и сельскохозяйственным племенноводческим закрытым акционерным обществом "Владимировское" (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 23.01.2012 № 2, по условиям пункта 1.1 которого лизингодатель обязуется приобрести у продавца, выбранного лизингополучателем, в собственность следующее, выбранное лизингополучателем имущество, и передать его лизингополучателю во временное владение и пользование в качестве предмета лизинга за плату, на срок и на условиях, указанных в настоящем договоре. В лизинг будет передано следующее имущество: - автоматическая машина для сортировки и упаковки яйца МОБА Омния-ХF 330, в количестве 1 единица, далее по тексту договора именуется - имущество. Состав, количество и технические характеристики имущества указаны в Приложении № 1 к настоящему договору, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора. При получении лизингодателем дополнительных признаков, определяющих предмет лизинга, лизингодатель составляет, а лизингополучатель обязуется подписать дополнительное соглашение к настоящему договору, с указанием уточняющей Спецификации предмета лизинга. Указание дополнительных идентифицирующих признаков предмета лизинга лизингодателем не является изменением предмета лизинга и не может служить основанием для отказа лизингополучателем от подписания в последующем акта приема-передачи предмета лизинга.

Пунктом 1.4 договора предусмотрено, что лизингополучатель обязуется принять имущество, являющееся предметом лизинга в порядке, предусмотренном настоящим договором; выплачивать лизингодателю платежи в порядке и в сроки, предусмотренные Приложением № 2 к настоящему договору, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора; по окончании срока действия договора лизинга, приобрести имущество в собственность на основании договора купли-продажи.

В соответствии с пунктом 6.1 договора общая сумма лизинговых платежей по договору лизинга, которую лизингополучатель обязуется уплатить лизингодателю в соответствии с графиком платежей, за весь срок действия договора, по обоюдному согласию сторон составляет 77 298 506 рублей, в т.ч. НДС 18% - 11 791 297,53 рублей 53 копейки. После полной оплаты лизингодателем продавцу, стоимость вышеназванного имущества подлежит пересчету, с учетом фактически понесенных лизингодателем затрат по контракту № 240112 от 24.01.2012, в т.ч. комиссий банка и курсовой разницы, возникающей в результате покупки/продажи лизингодателем иностранной валюты. По результатам пересчета оформляется дополнительное соглашение к договору лизинга, которое корректирует общую сумму платежей и Приложение 2 - График платежей. Размер вознаграждения лизингодателя входит в общую сумму платежей по договору. В стоимость договора не входит налог на имущество, который оплачивается лизингополучателем самостоятельно. До месяца (включительно), следующего за месяцем подписания сторонами акта приема - передачи предмета лизинга, лизингополучатель выплачивает лизингодателю авансовые платежи, которые входят в общую стоимость по настоящему договору. Оплата производится лизингополучателем ежемесячно не позднее 10 числа текущего месяца, за исключением первых трех платежей, которые уплачиваются в срок до 29 числа текущего месяца.

Согласно пункту 6.2 договора платежи осуществляются лизингополучателем лизингодателю в соответствии с графиком платежей (Приложение № 2 к настоящему договору). Платеж считается совершенным только после поступления всей суммы платежа на расчетный счет лизингодателя.

Дополнительным соглашением от 24.01.2014 к договору лизинга №2 от 23.01.2012 стороны в пункте 1 установили, что в связи с тяжелым финансовым положением лизингополучателя, предоставить ему по договору лизинга отсрочку оплаты лизинговых платежей за период февраль 2014 - июнь 2014 до апреля 2015 - августа 2015, в связи с чем внести соответствующие изменения в «График платежей» (приложение № 2 к договору лизинга), а именно: изменить «График платежей» (приложение № 2 к договору лизинга) в части внесения оплаты в период с февраля 2014 по июнь 2014, а также в период с апреля 2015 по август 2015.

Дополнительным соглашением от 07.07.2014 к договору лизинга №2 от 23.01.2012 стороны в пункте 1 установили, что в связи с тяжелым финансовым положением лизингополучателя, предоставить ему по договору отсрочку оплаты лизинговых платежей за период с июля 2014 по сентябрь 2014 до марта 2015 (платеж за июль 2014), сентября 2015 - октября 2015 (платежи за август 2014 и сентябрь 2014), в связи с чем внести соответствующие изменения в «График платежей» (приложение № 2 к договору лизинга), а именно: изменить «График платежей» (приложение № 2 к договору лизинга) в части внесения оплаты в период с июля 2014 по сентябрь 2014, а также в период март 2015 и сентябрь 2015 - октябрь 2015.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Пунктом 3.1. договора лизинга от 23.01.2012 № 2 установлено, что право собственности на имущество, передаваемое в лизинг, принадлежит лизингодателю. Право собственности лизингодателя на предмет лизинга подтверждается соответствующими документами, прилагаемыми к настоящему исковому заявлению. При этом, в соответствии с условиями п. 10.1 договора лизинга, по истечении срока договора лизинга и при условии уплаты лизингополучателем лизингодателю всех лизинговых платежей, стороны заключают между собой договор купли - продажи предмета лизинга.

Истец указал, что сумма задолженности по оплате лизинговых платежей лизингополучателя перед лизингодателем по договору лизинга от 23.01.2012№ 2, без учета штрафных санкций, обязанность по оплате которых установлена, в том числе судебными актами, вступившими в законную силу, составляет 20 988 213 руб., в том числе, задолженность по оплате лизинговых платежей по мировому соглашению, заключенному между Лизингодателем и лизингополучателем 25 декабря 2015 г., утвержденному Арбитражным судом Красноярского края 25.01.2016 по делу № А33-25252/2015 в размере 17 523 042 руб., задолженность по оплате лизинговых платежей за период с декабря 2015 г. - ноябрь 2016 года, в размере 2 970 156 руб., взыскание которой в настоящее время производится Лизингополучателем, задолженность по оплате лизинговых платежей за декабрь 2016 года и январь 2017 года, в размере 495 015 руб., о взыскании которой лизингодателем в судебном порядке на текущую дату не заявлялось.

Пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В подтверждение права собственности на автоматическую машину для сортировки и упаковки яйца МОБА Омния XF 330, 2012 выпуска истец представил в материалы дела:

- контракт от 24.12.2012 № 240112, подписанный между ООО «Агро-Сервис» (продавец), ООО «Технологии роста» (покупатель) и СХП ЗАО «Владимирское» (лизиногоплоучатель), согласно пункту 1.1. которого, продавец продает, а покупатель покупает на условиях «склад заказчика», Красноярский край, Назаровский район, пос. Преображенский, (ИНКОТЕРМС 2000), автоматическую машину для сортировки и упаковки яйца МОБА Омния XF 330 – далее по тексту контракта «товар» или «оборудование» - в спецификации согласно приложения № 01 к договору;

- товарная накладная от 28.05.2012 № 1 и счет-фактуру от 28.05.2012 № 13;

- акт приема-передачи товара от 20.06.2012 к контракту от 24.12.2012 № 240112, согласно которому, продавец передал, а покупатель/лизингополучатель принял автоматическую машину для сортировки и упаковки яйца МОБА Омния XF 330.

Судом установлено, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждается возникновение права собственности на автоматическую машину для сортировки и упаковки яйца МОБА Омния XF 330 у ООО «Технологии роста» на основании контракта от 24.12.2012 № 240112.

Документы, свидетельствующие о прекращении такого права, отсутствуют.

Представленный в материалы дела акт приема-передачи от 28.04.2016 в собственность имущества к договору лизинга от 23.01.2012 № 2 не может являться доказательством передачи от ООО «Технологии роста» автоматической машины для сортировки и упаковки яйца МОБА Омния XF 330 в собственность СХП ЗАО «Владимирское», поскольку со стороны ООО «Технологии роста» подписан ФИО12 с указанием должности «директор», в то время как директором общества на тот момент и в настоящее время является ФИО13 Доказательства полномочий ФИО12 на подписания указанного акта приема-передачи от имени ООО «Технологии роста» в материалах дела отсутствуют. Кроме того, ни АО «Россельхозбанк», ни СХПЗАО «Владимировское» суду не был представлен для обозрения оригинал акта приема-передачи от 28.04.2016.

Между акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Красноярского регионального филиала (залогодержатель) и сельскохозяйственным племенноводческим закрытым акционерным обществом «Владимировское» (залогодатель) подписан договор о залоге оборудования от 15.08.2016 № <***>-5.2, согласно пункту 1.1. которого, в силу договора залогодатель передает залогодержателю в залог движимое залога или оборудование), обеспечивая надлежащее исполнение обязательств по Кредитному договору № <***>, заключенному «07» марта 2012 года (далее -Кредитный договор) между залогодержателем и сельскохозяйственным племенноводческим закрытым акционерным обществом «Владимировское» (далее - Заемщик). Конкретный перечень и стоимость оборудования определен в статье 3 и в приложении 1 к договору. Залогодатель имеет право владеть и пользоваться оборудованием без права распоряжения им, включая, в том числе отчуждение оборудования или сдачу его в аренду третьим лицам, без согласия залогодержателя.

Приложением № 1 к договору о залоге оборудования от 15.08.2016 № <***>-5.2 определен перечень оборудования, установлено, что предметом залога является автоматическая машина для сортировки и упаковки яйца МОБА Омния-ХF 330, в количестве 1 единица.

Определением от 04.10.2016 Назаровского городского суда утверждено мировое соглашение, установлено, что исполнение обязательств ответчика 8 (сельскохозяйственного племенноводческого закрытого акционерного общества «Владимировское») по мировому соглашению обеспечено договором о залоге оборудования от 15.08.2016 № <***>-5.2, в соответствии с которым АО «Российский сельскохозяйственный банк» передано, в том числе: автоматическая машина для сортировки и упаковки яйца МОБА Омния XF 330.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, указывая, что сведения о залоге препятствуют распоряжаться имуществом, переданным в залог незаконно, истец просит признать недействительным договор залога от 15.08.2016 № <***>-5.2 в части передачи в залог автоматической машины для сортировки и упаковки яйца МОБА Омния XF 330, 2012 года выпуска, расположенной по адресу: <...>, зд. 44.

В силу пункта 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно пункту 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодателем вещи может быть ее собственник либо лицо, имеющее на нее право хозяйственного ведения.

Лицо, которому вещь принадлежит на праве хозяйственного ведения, вправе заложить ее без согласия собственника в случаях, предусмотренных пунктом 2 статьи 295 настоящего Кодекса.

Поскольку передача ответчиком (Сельскохозяйственным племенноводческим закрытым акционерным обществом «Владимировское») в залог спорного имущества по договору залога от 15.08.2016 № <***>-5.2 нарушает права третьего лица (собственника имущества) суд пришел к выводу о том, что договор от 15.08.2016 № <***>-5.2 в части передачи в залог автоматической машины для сортировки и упаковки яйца МОБА Омния XF 330, 2012 года выпуска, расположенной по адресу: <...>, зд. 44 заключен в отсутствие правовых оснований, и на основании статьи пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой.

Таким образом, требование истца о признании недействительным договора № <***>-5.2 о залоге оборудования от 15.08.2016, заключенный между Сельскохозяйственным племенноводческим закрытым акционерным обществом «Владимировское» и Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк», в части передачи в залог автоматической машины для сортировки и упаковки яйца МОБА Омния XF 330, 2012 года выпуска, расположенной по адресу: <...>, зд. 44, является обоснованным и подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор № <***>-5.2 о залоге оборудования от 15.08.2016, заключенный между Сельскохозяйственным племенноводческим закрытым акционерным обществом «Владимировское» и Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк», в части передачи в залог автоматической машины для сортировки и упаковки яйца МОБА Омния XF 330, 2012 года выпуска, расположенной по адресу: <...>, зд. 44.

Взыскать с Сельскохозяйственного племенноводческого закрытого акционерного общества «Владимировское» и Акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Технологии роста» по 3 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Д.С. Куликова