Постановление от 27 июня 2024 г. по делу № А56-3181/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-3181/2023
27 июня 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Пивцаева Е.И., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Калякиной В.Д.

при участии:

от истца (заявителя): ФИО1 по доверенности от 16.01.2023

от ответчика (должника): ФИО2 по доверенности от 28.07.2023, ФИО3 по паспорту (генеральный директор)

в судебном заседании присутствовал слушатель ФИО4 по паспорту


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7561/2024) ФИО5 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2024 по делу № А56-3181/2023 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску ФИО5

к обществу с ограниченной ответственностью «Вал Камоника»

о взыскании действительной стоимости доли,



установил:

ФИО5 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Вал Камоника» (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ответчик, Общество, ООО «Вал Камоника») о взыскании 7 413 000 руб. в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Вал Камоника», 906 823 руб. 14 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.10.2022 по 31.12.2022 (включительно), с последующим их начислением по день фактического исполнения обязательства.

По ходатайству истца судом назначена судебная экспертиза на предмет определения действительной стоимости доли ФИО5 в уставном капитале Общества.

В ноябре 2023 года в материалы дела поступило экспертное заключение ООО «Центр оценки и экспертиз» № 2023/11/14-24, в связи с чем истец на основании данных заключения судебной экспертизы уточнил исковые требования, просил взыскать с ООО «Вал Камоника» 6 035 000 руб. действительной стоимости доли, 1 254 352 руб. 67 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 28.11.2023, с последующим их начислением по день уплаты долга. Уточнения приняты судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением суда от 31.01.2024 иск удовлетворен частично. С общества с ограниченной ответственностью «ВАЛ КАМОНИКА» (ИНН <***>) в пользу ФИО5 взыскано 67 364 руб. действительной стоимости доли, а также 605 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части в удовлетворении иска отказано. ФИО5 возвращено из федерального бюджета 5153 руб. государственной пошлины. С ФИО5 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ВАЛ КАМОНИКА» (ИНН <***>) взыскано 217 756 руб. расходов по судебной экспертизе. ФИО5 возвращено с депозитного счета арбитражного суда 167 800 руб., перечисленных чеком-ордером от 03.07.2023 (операция 12, плательщик ФИО6) за проведение экспертизы после представления реквизитов счета для перечисления. Обществу с ограниченной ответственностью «ВАЛ КАМОНИКА» с депозитного счета арбитражного суда возвращено 12 922 руб., перечисленных платежным поручением от 04.07.2023 № 39 за проведение судебной экспертизы после представления реквизитов счета для перечисления.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что размер подлежащей включению в бухгалтерский баланс Общества дебиторской задолженности установлен судом первой инстанции не в соответствии с заключением судебной экспертизы по настоящему делу (12 070 тыс. рублей), а в соответствии с внесудебным заключением, представленным ответчиком (2 009 728,00 рублей), которое содержит существенные противоречия. Также податель жалобы указывает, что суд первой инстанции, в отсутствие правовых и фактических оснований, не учел при определении действительной стоимости доли находящиеся на балансе Общества прочие оборотные активы (автопогрузчики Jungheinrich, Goodsence и Reddot, растворосмеситель Master E095), стоимость которых, согласно экспертному заключению, составляет 1 636 тыс. рублей. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции неправомерно исключил из итогового размера дебиторской задолженности сумму в размере 239 000 руб. (задолженность иных дебиторов перед ответчиком).

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Представители ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по доводам отзыва.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 25.04.2008 создано ООО «Вал Камоника», учредителями которого являлись ФИО3 и ФИО5 с равными долями в уставном капитале Общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2021 по делу № А56-104069/2019, вступившим в законную силу 14.10.2021, ФИО5 исключен из ООО «Вал Камоника».

По данным бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.12.2020, стоимость чистых активов Общества составляла 23 000 руб. (соответственно, 50 % от указанной суммы составляет 11 500,00 рублей).

17.12.2021 платежным поручением № 96 ответчик перечислил в адрес ФИО5 5 000,00 рублей в счет выплаты действительной стоимости доли.

Истец обратился в суд с настоящими требованиями, ссылаясь на то, что стоимость чистых активов Общества, определенная в соответствии с бухгалтерскими документами, не соответствует рыночной (действительной) стоимости этих активов.

Суд первой инстанции признал заявленные требования частично обоснованными, взыскал с Общества в пользу истца 67 364,00 рублей в счет выплаты действительной стоимости доли, 6 839,76 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.10.2022 по 28.11.2023, с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно п. 4 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Пунктом 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы пассивов, принимаемых к расчету (Порядок оценки стоимости чистых активов, утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н).

В соответствии с разъяснениями, приведенными в постановлении Президиума Верховного Суда РФ от 09.11.2016 по делу № 336-ПЭК16, № А26-10819/2012, определение действительной стоимости доли подразумевает не только оценку соответствия действительной стоимости доли данным бухгалтерской отчетности, но и за справедливый критерий оценки действительной стоимости доли принимается рыночная стоимость активов.

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

С целью определения действительной стоимости доли в размере 50% в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2020, судом первой инстанции назначена судебная экспертиза, производство экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Независимая судебная экспертиза «Догма» ФИО7.

Согласно заключению эксперта от 19.10.2023 № 0-69/2023, действительная стоимость доли в размере 50% в Уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2020 составляет 6 040 000,00 рублей.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что действительная стоимость указанной выше доли составляет 72 364,00 рублей.

Принимая соответствующее решение, суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

Судебными актами по делу № А56-134611/2019 (т. 2, л.д. 160 – 164) установлено, что в 2015 году ФИО3, являющийся учредителем с 50% долей в уставном капитале ООО «Камоника», а также генеральным директором и учредителем с 50% долей в уставном капитале ООО «Вал Камоника», и гражданин ФИО5, также имеющий 50% долей в уставном капитале обоих обществ и являющийся генеральным директором ООО «Камоника», приняли решение о строительстве производственного модуля на территории земельного участка с кадастровым номером 47:07:1047006:354 в районе деревни Аро и массива Вирки, принадлежащего на праве собственности ООО «Камоника». Строительство осуществлялось силами и за счет истца, договор подряда сторонами не заключался; объемы и стоимость работ не согласовывались.

Как указал ответчик при рассмотрении настоящего дела № А56-3181/2023, до начала корпоративного конфликта строительство велось в целях последующего использования строения в совместной хозяйственной деятельности двух обществ, а потому использованные в строительстве денежные средства ООО «Вал Камоника» не учитывались как «дебиторская задолженность».

Впоследствии, после возникновения корпоративного конфликта и понимания того, что Обществу отказано в использовании построенного здания, ООО «Вал Камоника» 23.12.2019 обратилось в арбитражный суд с иском в рамках дела № А56-134611/2019.

Решением суда от 17.12.2020 в иске отказано.

Как указано в постановлении апелляционного суда по делу № А56-134611/2019, обжалуя указанный судебный акт, Общество утверждало, что здание возведено за его счет, решение о строительстве здания было принято совместно ФИО3 и ФИО5 В связи с последующим возникновением корпоративного конфликта между указанными лицами, возник рассматриваемый имущественный спор. По утверждению ООО «Вал Камоника», им была израсходована на строительство здания сумма не менее 16 775 688 руб. 91 коп., при этом, у истца отсутствует возможность использования указанного объекта, так как он находится на территории, принадлежащей ООО «Камоника», которое, к тому же, уклоняется от постановки объекта на кадастровый учет и оформления его в качестве самостоятельного объекта недвижимости. Именно указанные фактические обстоятельства являлись основанием для заявления требования истца о возмещении указанной в просительной части денежной суммы, поскольку в результате корпоративного конфликта ответчик лишил истца возможности пользоваться возведенным на участке строением (складом).

Частично удовлетворяя исковые требования, апелляционный суд пришел к выводу о том, что именно ООО «Вал Камоника» осуществляло расходы на строительство здания, рассчитывая на возможность использования здания, в чем ему было отказано ответчиком.

В этой связи, исходя из обстоятельств указанного дела, а также, принимая во внимание, что в арбитражный суд с иском в рамках дела № А56-134611/2019 ООО «Вал Камоника» обратилось 23.12.2019, суд первой инстанции пришел к выводу, что на конец 2020 года бухгалтерский баланс Общества уже должен был отражать дебиторскую задолженность и признал обоснованными выводы судебной экспертизы о необходимости учета при определении действительной стоимости доли дебиторской задолженности ООО «Камоника» перед Обществом.

Данные выводы суда первой инстанции являются верными, соответствуют материалам дела и обстоятельствам, установленным вступившими в законную силу судебными актами по делу №А56-134611/2019.

В то же время, суд первой инстанции не согласился с выводами судебной экспертизы в части установления действительной стоимости дебиторской задолженности ООО «Камоника» в размере 12 070 тыс. рублей, сославшись на представленное ответчиком заключение ООО «Центр оценки и экспертиз» № 2023/11/14-24 об оценке рыночной стоимости права требования (дебиторской задолженности) ООО «Вал Камоника» к ООО «Камоника» (т. 3, л.д. 50 - 104).

Согласно указанному заключению, при определении рыночной стоимости права требования ООО «Вал Камоника» к ООО «Камоника» принимался во внимание сравнительный и доходный подходы.

При сравнительном подходе рыночная стоимость составляет 1 342 055 руб., при доходном - 2 009 728 руб.

В итоге суд первой инстанции пришел к выводу о том, что рыночная стоимость права требования (дебиторской задолженности) ООО «Вал Камоника» к ООО «Камоника» составляет 2 009 728 руб.

Однако суд апелляционной инстанции не усматривает оснований согласиться с указанным выводом суда первой инстанции.

Из заключения судебной экспертизы следует, что при оценке дебиторской задолженности ООО «Камоника» перед ООО «Вал Камоника» экспертом применен затратный подход; отказ от применения иных подходов к оценке обоснован экспертом в описательной части заключения.

Обоснованность применения экспертом затратного подхода дополнительно подтверждается представленной ответчиком в материалы дела рецензией – Заключением № 27/2023 специалиста-оценщика ООО «Большой город» (т. 3, л.д. 105 - 127).

На стр. 13 – 14 указанного заключения (со ссылкой п.п. 9 – 11 ФСО № 8) указано на отсутствие оснований для применения доходного и сравнительного подходов к оценке и на обоснованность применения затратного подхода (который и был применен в ходе судебной экспертизы).

В то же время, как следует из Заключения ООО «Центр оценки и экспертиз» № 2023/11/14-24, при определении рыночной стоимости доли специалистом были применены иные подходы (сравнительный и доходный).

Кроме того, вышеназванное внесудебное заключение содержит внутренние противоречия и основано на неполной информации.

Так, в Заключении ООО «Центр оценки и экспертиз» (стр. 26) указано на отказ от применения сравнительного подхода «ввиду отсутствия информации по продаже объектов-аналогов».

Однако, далее, в итоговых выводах (стр. 28, стр. 40) сравнительный метод специалистом-оценщиком применяется.

На стр. 7 заключения ООО «Центр оценки и экспертиз» № 2023/11/14-24 указано, что единственным представленным специалисту-оценщику для выполнения оценки документом является решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-134611/2019 от 17.12.2020.

Информации о том, что специалисту была предоставлена информация о постановлении Тринадцатого арбитражного суда по указанному делу, которым решение суда первой инстанции признано необоснованным и отменено, в Заключении не содержится.

При расчете итогового размера дебиторской задолженности суд первой инстанции исключил сумму в размере 239 000 рублей (задолженность иных дебиторов перед ответчиком), наличие и стоимость которой отражены в заключении судебного эксперта и ответчиком не оспаривались.

Кроме того, апелляционным судом учитывается, что материалы дела не содержат объективных доказательств, свидетельствующих о том, что присужденная к взысканию с ООО «Камоника» сумма неосновательного обогащения не должна учитываться по номинальной стоимости дебиторской задолженности, тем более что она подлежала отражению в бухгалтерском балансе ООО «Вал Камоника» на момент исключения из состава участников Общества ФИО5

С момента вступления в законную силу судебного акта Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу №А56-134611/2019 судебным приставом-исполнителем в рамках исполнительного производства осуществляются исполнительные действия по её взысканию с должника.

Сведений о том, что исполнительное производство окончено невозможностью исполнения материалы дела не содержат.

При изложенных обстоятельствах выводы суда первой инстанции о том, что размер подлежащей включению в бухгалтерский баланс Общества дебиторской задолженности составляет 2 009 728 руб., основан на неверной оценке представленных в материалы дела доказательств.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для несогласия с выводами судебной экспертизы по указанному вопросу и считает обоснованной оценку дебиторской задолженности Общества в общей сумме 12 310 000 рублей (12 070 тыс. рублей – дебиторская задолженность ООО «Камоника», 239 тыс. рублей – задолженность прочих дебиторов).

Также не может считаться обоснованным вывод суда первой инстанции о необходимости исключения имущества, находящегося на балансе ответчика - автопогрузчики Jungheinrich, Goodsence и Reddot, растворосмеситель Master E095, общая стоимость которых, согласно экспертному заключению, составляет 1 636 тыс. рублей (балансовая стоимость – 1 637 тыс. рублей).

В обоснование указанного вывода суд первой инстанции сослался на постановление от 22.12.2023 о возбуждении уголовного дела в отношении неустановленных лиц по факту хищения автопогрузчиков Jungheinrich и Goodsence.

Между тем, сам по себе факт возбуждения уголовного дела автоматически (в отсутствие иных доказательств, помимо заявления о возбуждении уголовного дела, сделанного генеральным директором ответчика Мариной В. Д. 21.05.2021, в период судебного спора об исключении истца) не подтверждает факт отсутствия указанного имущества на 31.12.2020.

Более того, в случае подтверждения факта хищения в ходе производства по возбужденному уголовному делу ответчик не лишен возможности подачи заявления о пересмотре настоящего дела по вновь открывшимся обстоятельствам.

Вывод суда первой инстанции об исключении из стоимости доли двух других единиц имущества (не упомянутых в постановлении о возбуждении уголовного дела) – автопогрузчика Reddot и растворосмесителя Master E095 – надлежащим образом не мотивирован.

При изложенных обстоятельствах стоимость принадлежащих ответчику и учтенных на его балансе автопогрузчиков Jungheinrich, Goodsence и Reddot, растворосмесителя Master E095 в общем размере 1 636 тыс. рублей, вопреки выводам суда первой инстанции, также подлежит учету при определении действительной стоимости доли.

Таким образом, размер действительной стоимости доли истца в ООО «Вал Камоника» по состоянию на 31.12.2020 года составляет 6 040 000,00 рублей, что соответствует выводам судебной экспертизы по делу.

Поскольку 5 000 рублей в счет выплаты действительной стоимости доли ранее были перечислены ответчиком в пользу истца, учитывая вышеизложенные выводы суда апелляционной инстанции, исковые требования о взыскании действительной стоимости доли подлежит удовлетворению в размере 6 035 000 рублей.

В пункте 18 совместного постановления Пленума Верховного Суда Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками по выплате участникам действительной стоимости доли участника суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 ГК РФ.

В силу п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Как разъяснено в п. 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам ст.395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня.

Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору.

Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (п. 3 ст. 395 ГК РФ).

Согласно Ходатайству об уточнении исковых требований, по мнению истца, размер указанных процентов за период с 15.10.2022 по 28.11.2023 составляет 1 254 352,67 рублей. Однако, данный расчет является ошибочным (в приложении к ходатайству указана иная дата начала расчета – 15.10.2021).

При таких обстоятельствах требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.10.2022 до 28.11.2023 и до даты фактической оплаты подлежит удовлетворению в части, а именно в сумме 612 759,19 рублей.

Расходы по уплате госпошлины и оплате судебной экспертизы подлежат распределению в порядке ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2024 и дополнительное решение от 07.02.2024 по делу № А56-3181/2023 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Взыскать с ООО «ВАЛ КАМОНИКА» в пользу ФИО5 6 035 000 руб. действительной стоимости доли, 612 759 руб. 19 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 15.10.2022 по 28.11.2023 с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму основного долга за период с 29.11.2023 по день фактического исполнения обязательства исходя из ключевой ставки Банка России в соответствующие периоды и 59 951 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины за подачу иска и апелляционной жалобы.

Взыскать с ФИО5 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ВАЛ КАМОНИКА» (ИНН <***>) 19 360 руб. расходов по судебной экспертизе.

Возвратить ФИО5 из федерального бюджета 5 153 руб. государственной пошлины.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


И.В. Масенкова

Судьи


Е.И. Пивцаев

В.Б. Слобожанина