Постановление от 31 мая 2023 г. по делу № А40-220832/2022

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва


31.05.2023

Дело № А40-220832/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 24.05.2023

Полный текст постановления изготовлен 31.05.2023


Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Беловой А.Р., Красновой С.В.,

при участии в заседании:

от Банка России в лице Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу г. Москва – ФИО1 (доверенность от 31.03.2021);

от акционерного общества "Сириус"- не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью "Интеллект Технолоджи"- не явился, извещен;

от Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве- не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Сириус»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 18.11.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2023 по делу №А40-220832/2022

по заявлению Банка России в лице Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу г. Москва

к акционерному обществу "Сириус", обществу с ограниченной ответственностью "Интеллект Технолоджи"

о ликвидации акционерного общества "Сириус", возложении обязанности по осуществлению ликвидации на учредителя – общество с ограниченной ответственностью "Интеллект Технолоджи",

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве,

УСТАНОВИЛ:

Банк России в лице Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу г. Москва (далее - заявитель, Банк России) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о ликвидации акционерного общества "Сириус" (далее – АО "Сириус"), возложении обязанности по осуществлению ликвидации на учредителя – общество с ограниченной ответственностью "Интеллект Технолоджи",

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.11.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2023, АО "Сириус" ликвидировано; обязанность по осуществлению ликвидации АО "Сириус" возложена на его учредителя (единственного акционера): общество с ограниченной ответственностью "Интеллект Технолоджи" (далее – ООО "Интеллект Технолоджи"). Учредителю (единственному акционеру) АО "Сириус" установлен срок представления в суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не превышающий шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.


Не согласившись с вынесенными судебными актами в части возложения обязанности по осуществлению ликвидации на ООО "Интеллект Технолоджи", АО "Сириус" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что единственным акционером общества является ФИО2.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Банка России поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Банка России возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя Банка России, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, АО "Сириус" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N46 по г. Москве 26.05.2014.

АО "Сириус" является действующим юридическим лицом.

Согласно сведениям, содержащимся в Решении от 01.04.2014 N 2 единственного акционера АО "Сириус" и в выписке из ЕГРЮЛ, полученной с официального сайта Федеральной налоговой службы по состоянию на 22.04.2021, учредителем (единственным акционером) Общества является ООО "Интеллект Технолоджи".

В ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства о рынке ценных бумаг и об акционерных обществах Банком России установлено, что АО "Сириус" не соблюдается установленный действующим законодательством порядок ведения реестра владельцев ценных бумаг Общества.

В ходе проведенного Банком России мониторинга на предмет соблюдения акционерными обществами запрета на самостоятельное ведение реестра владельцев ценных бумаг установлено, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ, полученным на официальном сайте Федеральной налоговой службы по состоянию на 22.04.2021 и на 23.08.2021, держателем реестра акционеров Общества являлось Акционерное общество "Новый регистратор" (далее - Регистратор). Вместе с тем по информации, размещенной на официальном сайте Регистратора в сети "Интернет" (https://www.newreg.ru/), реестр акционеров АО "Сириус" находился на хранении и ведении у Регистратора в период с 24.09.2014 по 18.03.2021, после чего договор с регистратором расторгнут.

Для осуществления контроля исполнения Обществом требований пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" Банком России в адрес АО "Сириус" направлено письмо от 27.04.2021 N Т1-50-1-08/33310 о представлении документов, подтверждающих факт передачи ведения реестра после 18.03.2021 лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, со сроком исполнения данного письма 45 рабочих дней с даты получения. Данное письмо направлено по адресу регистрации, указанному в ЕГРЮЛ, заказным почтовым отправлением, но в связи с истечением срока хранения возвращено отправителю 07.06.2021.

Впоследствии в адрес Общества Банком России вынесено Предписание от 27.08.2021 N Т1-50-1-08/67728 об устранении нарушения законодательства Российской Федерации в части передачи ведения реестра владельцев ценных бумаг лицу, имеющему соответствующую лицензию, и представлении отчета об исполнении предписания со сроком исполнения 30 рабочих дней с даты получения. Данное предписание направлено Обществу по адресу регистрации, указанному в ЕГРЮЛ, однако отправление не было востребовано и возвращено адресату 11.10.2021.

В ответ на обращения Банка России письмами Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве от 16.07.2021 N 0617/055025@ и от 09.11.2021 №06-18/088518@, письмом ИФНС России N 14 по г. Москве от 16.08.2022 №16-08/044437 налоговые органы подтвердили достоверность сведений, внесенных в ЕГРЮЛ в отношении АО "Сириус", в том числе адрес юридического лица, а также его действующий статус.

Кроме этого, по информации, размещенной 20.09.2022 на официальном сайте Регистратора в сети "Интернет" (https://www.newreg.ru/), а также в соответствии с письмами от 29.08.2022 N93:22/00264 и от 31.08.2022 №77:22/20539 АО "Новый регистратор" не осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг АО "Сириус" с 18.03.2021, документы, связанные с ведением реестра, находятся на архивном хранении в Краснодарском филиале АО "Новый регистратор".

Согласно сведениям, размещенным на официальных сайтах регистраторов, по состоянию на 20.09.2022 в списке клиентов, реестры которых находятся на обслуживании у других регистраторов, Общество отсутствует, что подтверждается актом осмотра страниц регистраторов в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" от 20.09.2022 №АТ-1-50-1/17027.

По сведениям ЕГРЮЛ, полученным на официальном сайте Федеральной налоговой службы, по состоянию на 06.10.2022 держателем реестра акционеров АО "Сириус" по-прежнему указан АО "Новый регистратор", таким образом, выявленное в деятельности Общества нарушение не устранено.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Банка в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 2 статьи 39.2, пунктом 20 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) обращение в суд с требованием о ликвидации организации, нарушившей требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах в том числе, в случае грубого нарушения такой организацией обязанностей, предусмотренных статьей 39.2 Закона о рынке ценных бумаг, относится к функциям Банка России.

В абзаце первом пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 26.12.1995 N208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) предусмотрено, что общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований названного Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ).

На основании подпункта 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Установив длительное и грубое нарушение АО "Сириус" требований пункта 2 статьи 149 ГК РФ, статьи 44 Закона об акционерных обществах, пункта 1 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг, выразившемся в непередаче Обществом ведения реестра лицу, имеющему соответствующую лицензию, а также неисполнении законного предписания Банка России об устранении нарушений, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для ликвидации общества.

В силу пункта 5 статьи 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица. Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим (пункт 5 статьи 62) за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно (пункт 2 статьи 62 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации", в случае возложения арбитражным судом обязанности по ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, в решении арбитражного суда о ликвидации должны указываться сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

В соответствии с подпунктом "д" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закона о государственной регистрации) в государственном реестре содержатся сведения об учредителях или участниках юридического лица, а в отношении акционерного общества - сведения о том, что общество состоит из единственного участника (акционера), сведения о таком участнике, а также сведения о держателе реестра акционеров.

Согласно пункту 4 статьи 5 Закона о государственной регистрации записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Исходя из положений статей 4, 5 Закона о государственной регистрации, статей 3, 13 - 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" в государственном реестре содержатся официальные и достоверные сведения о юридическом лице, его учредителе (участнике, акционере). При этом, в случае изменения сведений о юридическом лице, его учредителе, такие сведения должны быть представлены в регистрирующий орган для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, поскольку сведения об ООО "Интеллект Технолоджи" как учредителе АО "Сириус" содержались в едином государственном реестре юридических лиц на официальном ресурсе Федеральной налоговой службы в сети "Интернет", что подтверждалось выписками из ЕГРЮЛ, полученными с официального сайта Федеральной налоговой службы в отношении Общества по состоянию на 22.04.2021 и от 23.08.2021, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о наличии оснований для возложения обязанности по осуществлению ликвидации общества на ООО "Интеллект Технолоджи".

При этом суды отметили, что список лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг АО "Сириус", представленный АО "Новый регистратор" по состоянию на 18.03.2021, на момент рассмотрения дела содержал неактуальные сведения в отношении ФИО2 как единственного акционера АО "Сириус".

Поскольку доказательств, свидетельствующих о том, что в распоряжении налоговых органов находятся недостоверные сведения об ООО "Интеллект Технолоджи" как учредителе АО "Сириус" не представлено, суды исходили из сведений, указанных в ЕГРЮЛ.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 18.11.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2023 по делу №А40-220832/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.


Председательствующий-судья Л.В. Федулова


Судьи: А.Р. Белова


С.В. Краснова