Решение от 9 сентября 2024 г. по делу № А43-34526/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А43-34526/2021


г. Нижний Новгород 09 сентября 2024 года


Дата объявления резолютивной части решения 27 августа 2024 года.

Дата изготовления решения в полном объеме 09 сентября 2024 года.


Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Дерендяевой Анастасией Николаевной (шифр судьи 41-639),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Султановой Ю.Э.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Борская дорожная передвижная механизированная колонна» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «Нижегороддорстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области, ФИО1, ФИО2, ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительная компания «Городецкая»,

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

при участии представителей:

от истца: не явился,

от ответчиков: ФИО4 - по доверенность от 16.03.2022, ФИО5 - доверенность от 16.03.2022, ФИО6 - доверенность от 16.03.2022,

от третьих лиц: от ФИО2: ФИО7 доверенность от 23.09.2021, от ООО «ДСК «Городецкая»: ФИО5 - доверенность от 22.06.2022

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Борская дорожная передвижная механизированная колонна» (далее - ООО Борская ДПМК», Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Нижегороддорстрой» (далее - ООО «НДС») о признании (с учетом уточнения иска) недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.04.2021 № 04/21-НДС, дополнительного соглашения от 28.04.2021 № 1 к названному договору и применении последствий недействительности сделки; договора купли-продажи от 08.06.2021 и применении последствий его недействительности.

Заявленные требования основаны на статьях 10, 167, 168, 173.1 (пункте 1), 174 (пункте 2) Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области (далее - Управление), ФИО1, ФИО2, ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительная компания «Городецкая» (далее - ООО «ДСК «Городецкая»).

Представители ответчика исковые требования не признали по основаниям, изложенным в отзывах на иск.

Истец, Управление, ФИО1 и ФИО3, надлежащим образом уведомленные о времени и месте проведения судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку уполномоченных представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей истца и упомянутых третьих лиц по имеющимся доказательствам.

Как следует из материалов дела, 06.04.2021 между ООО «Борская ДПМК» (продавец) в лице директора ФИО1 и ООО «НДС» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 04/21-НДС, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел недвижимое имущество, упомянутое в таблице пункта 1 договора. Имущество передано по передаточному акту от 06.04.2021.

В пункте 2 договора определено, что общая стоимость продаваемого недвижимого имущества составляет 45 000 000 рублей. Оплата по договору производится путем перечисления безналичных денежных средств в следующем порядке: 15 000 000 рублей - в момент подписания договора; 15 000 000 рублей - до 15.04.2021; 15 000 000 рублей - до 30.04.2021.

Дополнительным соглашением от 28.04.2021 № 1 к упомянутому договору стороны внесли изменения в перечень, стоимость и порядок оплаты продаваемого имущества, а именно: исключено нежилое здание (бытовые помещения) доля в праве 23/81 доли в праве общей собственности на бытовые помещения (кадастровый номер 52:15:0090101:1555) общей площадью 162,4 кв.м, адрес: <...>, литер М, М1, расположенные на земельном участке с кадастровым номером 52:15:0090101:2506.

Пунктом 2 соглашения установлено, что общая стоимость продаваемого недвижимого имущества составляет 43 700 000 рублей. Оплата производится путем перечисления безналичных денежных средств в следующем порядке: 15 000 000 рублей - в момент подписания договора; 15 000 000 рублей - до 15.04.2021; 13 700 000 рублей - до 20.05.2021.

08.06.2021 ООО «Борская ДПМК» (продавец) и ООО «НДС» (покупатель) заключили договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил 23/81 доли в праве общей собственности на бытовые помещения (кадастровый номер 52:15:0090101:1555) общей площадью 162,4 кв.м, находящиеся по адресу: <...>, литер М, М1.

В пункте 4 сделки стороны определили, что указанное имущество продается за 1 300 000 рублей, расчет которых будет произведен в безналичном порядке после подписания договора в срок до 20.07.2021.

Исследовав материалы дела, суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующих обстоятельств дела, норм материального и процессуального права.

В соответствии со статьями 10 (пунктом 1), 167 (пунктами 1 и 2), 168, 173.1 (пунктами 1 и 2), 174 (пунктом 2) названного Кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа. Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В статье 46 (частях 1, 3, 4, 5) Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) определено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо, действует недобросовестно, в том числе, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Исходя из абзаца 4 части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

Согласно абзацу 5 пункта 1 Постановления № 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Данная норма направлена на укрепление действительности сделок и преследует своей целью пресечение недобросовестности в поведении стороны, намеревающейся изначально принять исполнение и, зная о наличии оснований для ее оспаривания, впоследствии такую сделку оспорить.

Из материалов дела следует, что иск Общества о признании сделок недействительными и применении последствия их недействительности предъявлен после их исполнения сторонами. Имущество передано покупателю по передаточным актам от 06.04.2021 и от 08.06.2021. В период с 08.04.2021 по 03.11.2021 денежные средства по договорам были перечислены ООО «НДС» на расчетный счет ООО «Борская ДПМК», что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями от 08.04.2021 № 86, от 15.04.2021 № 88, от 26.05.2021 № 125, от 03.06.2021 № 141, от 03.06.2021 № 142, от 15.07.2021 № 199, от 19.10.2021 № 302, от 03.11.2021 № 318. Последние три платежа осуществлены после смены директора ООО «Борская ДПМК».

С учетом изложенного, в рассматриваемом случае действует принцип эстоппель, правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению). Соответственно, требование истца как стороны фактически заключившей и исполнявшей оспариваемые сделки не подлежит удовлетворению. Кроме того, с настоящим иском обратилось само Общество, а не его участник.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 27.09.2022 производство по указанному делу приостановлено в связи с назначением экспертизы, проведение которой поручено Федеральному бюджетному учреждению Приволжский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации.

Согласно заключениям экспертов от 15.05.2023 № 0994/06-3 и от 25.08.2023 № 0993/03-3 общая стоимость недвижимого имущества, отчужденного по договору от 06.04.2021 № 04/21-НДС, составляет 38 060 580 рублей, стоимость недвижимого имущества, отчужденного по договору от 08.06.2021 - 435 182 рубля. Соответственно, общая стоимость проданного недвижимого имущества согласно проведенной по делу судебной экспертизе, составила 38 495 762 рубля. Доказательств иной стоимости истец не представил. Более того, стоимость недвижимого имущества, являющегося предметом оспариваемых истцом договоров купли-продажи, была определена сторонами на основании отчета об оценке ООО «Приволжский центр финансового консалтинга и оценки» от 06.04.2021 № 21211, подготовленного по инициативе ООО «Борская ДПМК».

В соответствии с частью 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта является одним из доказательств по делу, которое оценивается судом в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в совокупности с иными допустимыми доказательствами по делу.

Судом установлено, что представленные в материалы дела экспертные заключения от 15.05.2023 № 0994/06-3 и от 25.08.2023 № 0993/03-3 удостоверены печатью экспертного учреждения и соответствуют установленным статьей 25 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» требованиям.

Заключения является полными и обоснованными, выводы экспертов носят последовательный непротиворечивый характер, экспертами дана подписка о том, что они предупреждены об ответственности за дачу заведомо ложного заключения; заключения по форме и содержанию соответствует требованиям части 1 статьи 83 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выводы экспертов в заключениях являются достаточно ясными и полными, и не требуют какого-либо иного дополнительного исследования обстоятельств.

Ходатайств о назначении по делу повторной и/или дополнительной экспертизы от истца не заявлено.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения судебной экспертизы во взаимосвязи с материалами дела, суд считает их надлежащим доказательством по настоящему делу, соответствующими статье 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований не доверять выводам судебных экспертов, обладающих специальными познаниями и давшим подписку об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения у суда не имеется.

Довод Общества о том, что спорные объекты недвижимости необходимо оценивать как единый производственный комплекс подлежат отклонению в силу следующего. Предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью (статья 132 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В ходатайстве о назначении судебной экспертизы ни истец, ни иные участники процесса не просили оценивать спорные объекты как единый производственный комплекс, поставив вопрос лишь об определении индивидуальной стоимости спорных объектов.

Из заключенных договоров, оспариваемых истцом, также не следует, что отчуждаемое имущество продавалось ответчику как единый комплекс, а не как совокупность объектов, не связанных единым производственным назначением.

Кроме того, из пояснений представителей лиц, участвующих в деле, следует, что на момент покупки какая-либо производственная деятельность на земельном участке и в объектах недвижимости ООО «Борская ДПМК» не велась, объекты недвижимости находились в ветхом состоянии и требовали проведения текущего и капитального ремонта, что также говорит о том, что объекты не использовались истцом как производственный комплекс. Данные обстоятельства также подтверждаются представленными ООО «ДСК «Городецкая» (арендатором спорных объектов недвижимости) доказательствами, из которых следует, что после заключения оспариваемых сделок ООО «НДС» сдало недвижимое имущество в аренду ООО «ДСК «Городецкая» (договор от 08.06.2021), после чего арендатор провел капитальный ремонт зданий, прокладку коммуникаций (электроснабжение, газоснабжение, водоснабжение), асфальтирование проездов и иные работы.

Доказательств использования объектов недвижимости как единого комплекса на момент продажи, а равно до заключения оспариваемых сделок, в том числе, до исключения ФИО3 из числа участников ООО «Борская ДПМК», истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Борская ДПМК» от 31.12.2020, представленному в материалы дела, в строке № 1600 баланс (актив) и № 1700 баланс (пассив) указана сумма 210 725 000 рублей, которая указана Обществом в справке от 06.04.2021 № 126 как общая стоимость активов.

Доказательств недостоверности бухгалтерской отчетности Общества истцом в ходе рассмотрения дела не представлено, ходатайства о проведении судебной бухгалтерской экспертизы истец не заявлял.

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Согласно пункту 8.2.5 Устава ООО «Борская ДПМК» утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов относится к компетенции общего собрания участников.

Истцом в материалы дела не представлено каких-либо документов, опровергающих правильность оценки активов Общества, указанную в бухгалтерском балансе от 31.12.2020 и справке от 06.04.2021 № 126. Никаких документов об утверждении участниками ООО «Борская ДПМК» годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов стороной истца также не представлено.

Стоимость имущества, указанная в договорах купли-продажи, и стоимость спорных объектов согласно заключениям судебной экспертизы, не превышает 25 % от стоимости актовов Общества, в связи с чем, доводы истца о крупности сделки подлежат отклонению как недоказанные.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Таким образом, из представленных в дело доказательств слеует, что по итогам года, предшествующего году заключения спорной сделки (31.12.2020, согласно ч. 1 ст. 46 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») стоимость активов ООО «Борская ДПМК» составляла 210 725 000 рублей, а 25 % от этой суммы составляет 52 681 250 рублей, что превышает как совокупную цену оспариваемых договоров (45 000 000 рублей), так и определенную судебной экспертизой стомость отчужденного имущества (38 495 762 рубля), в связи с чем доводы истца о крупности оспариваемых сделок подлежат отклонению.

12.02.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении ФИО3 из числа участников ООО «Борская ДПМК». На момент заключения спорной сделки ФИО2 являлась единственным участником Общества. 25.06.2021 - после заключения и исполнения оспариваемых сделок - ФИО3 восстановлен в составе участников Общества.

Таким образом, в момент заключения оспариваемых сделок в Обществе был только один участник - ФИО2, следовательно, у Общества отсутствовала необходимость в проведении общего собрания участников.

Довод истца о том, что отчуждение имущества произошло вопреки интересам Общества и в ущерб его имущественному положению, отклоняется судом в силу следующего.

03.11.2021 в адрес истца перечислены денежные средства по договору от 08.06.2021 в сумме 1 300 000 рублей. В период с апреля по октябрь 2021 года ООО «НДС» перечисляло денежные средства по договору от 06.04.2021 04/21-НДС, что истцом не оспаривается и подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела.

В обоснование исковых требований истец указывает, что второй участник Общества - ФИО3 неправомерно исключен из числа участников, не давал своего согласия на заключение сделки, не участвовал в общем собрании, в связи с чем, сделки совершены с нарушением законодательства и его прав как участника Общества.

Судом также установлено, что в момент получения части платежей от ООО «НДС» ФИО3 уже был восстановлен в числе участников (25.06.2021) и никаких возражений относительно получения платежей не заявлял. Директор ФИО8 (дата внесения в ЕГРЮЛ сведений о данном лице - 30.09.2021) также возражений относительно полученных платежей не заявлял.

В период после восстановления ФИО3 в числе участников Общества ООО «НДС» с долей в уставном капитале в 51.96515 % осуществлены оплаты платежными поручениями от 15.07.2021 № 199, от 19.10.2021 № 302, от 03.11.2021 № 318. Директор ФИО8 после получения от ответчика оплаты также не заявил никаких возражений, принял исполнение и не заявил о недействительности сделки, денежные средства не вернул.

Согласно пункту 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Таким образом, принимая оплату по договору ООО «Борская ДПМК» своими действиями давало основание покупателю полагаться на действительность сделки, в связи с чем доводы истца о недействительности сделки не имеют правового значения (ч. 5 ст. 166 ГК РФ).

В ходе рассмотрения дела представитель ФИО1, занимавшего должность директора ООО «Борская ДПМК» в период заключения спорных сделок, пояснила, что деньги, полученные от ООО «НДС» в рамках оспариваемых сделок, были потрачены на погашение существующих обязательств Общества перед поставщиками и иными контрагентами, выплату заработной платы, кредитные платежи, тем самым, были исполнены просроченные обязательства общества и улучшено его имущественное положение.

В связи с изложенным, доводы истца о том, что отчуждение имущества произошло вопреки интересам Общества и в ущерб его имущественному положению не нашли своего подтверждения и подлежат отклонению.

В соответствии с пунктом 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Согласно статье 51 Гражданского кодекса Российской Федерации данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Таким образом, в обязанности контрагента по крупной сделке не входит изучение корпоративной структуры Общества, его учредительных документов, балансовой стоимости активов. При совершении сделки контрагент ориентируется на данные ЕГРЮЛ, которые предполагаются достоверными, о лице, являющимся единоличным исполнительным органом, и об участниках Общества.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что покупатель спорного имущества ООО «НДС», заключая оспариваемые сделки, действовало разумно и добросовестно, запросило у ООО «Борская ДПМК» информацию и документы, подтверждающие отсутствие оснований для получения одобрения сделки всеми участниками Общества.

Запись об исключении ФИО3 из состава участников ООО «Борская ДПМК» внесена в ЕГРЮЛ 12.02.2021, согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении Общества по состоянию на 30.03.2021 100 % доли в уставном капитале принадлежит ФИО2

Таким образом, на момент заключения спорной сделки ФИО2 являлась единственным участником Общества. ФИО1 являлся единоличным исполнительным органом и имел право без доверенности действовать от имени юридического лица.

В этой связи у ответчика не было оснований сомневаться в легитимности действий директора ООО «Борская ДПМК» и наличии у него полномочий на заключение спорной сделки от имени Общества, более того, ООО «Борская ДПМК» представило покупателю справку, что сделка не является крупной.

Вопреки статье 65 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено доказательств, что ответчик знал или мог знать о том, что сделка является крупной и должна быть одобрена на собрании, на котором также должен был участвовать исключенный на момент совершения сделки участник ООО «Борская ДПМК» - ФИО3 Доказательств злоупотребления ответчиком своими правами при заключении оспариваемых сделок истец также не представил.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований истца.

Расходы по делу в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



Р Е Ш И Л :

в удовлетворении исковых требований отказать.

Судебные расходы отнести на истца.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если оно не будет отменено или изменено таким постановлением.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с даты принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы; если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья А.Н. Дерендяева