Решение от 25 мая 2019 г. по делу № А56-122210/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-122210/2018
25 мая 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 21 мая 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 25 мая 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судьи Белавиным М.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

ФИО1 (<...>, г.Минск) к

обществу с ограниченной ответственностью «Основной элемент» (Россия, 195027, <...>, лит.Ж, пом.7Н, оф.335, ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо: ФИО2 ( 195267, <...>, а/я 72)

О признании выхода из общества состоявшимся, обязании принять меры по государственной регистрации,

при участии:

от истца:Налетова В.В., довернность от 19.12.2018 № 78 АБ 4620544, ФИО1 (лично, паспорт);

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: не явились, извещены;

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Основной элемент» (далее – Общество) о признании выхода ФИО1 из ООО «Основной элемент» состоявшимся, об обязании ООО «Основной элемент» выплатить ФИО1 действительную стоимость его доли в размере 34% от уставного капитала общества.

Определением от 23.10.2018 исковое заявление принято к производству суда. Ответчику предложено представить письменный отзыв с правовым обоснованием и всеми доказательствами, подтверждающими возражения.

В судебном заседании присутствовал представитель истца, поддержал отказ от требований в части выплаты действительной стоимости доли, в остальном поддержал исковые требования в полном объеме. ФИО1 в судебное заседание явился лично, предоставил пояснения о причинах выхода из состава участников.

Ответчик и третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, уведомленные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание своих представителей не направили, что не является препятствием относительно рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО «Основной элемент» создано 21.11.2014 и зарегистрировано за ОГРН <***>. Из имеющихся в деле документов, а именно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, следует, что участниками общества являются ФИО1 с номинальной стоимостью доли в размере 10 000,08 руб., что составляет 34% от общего размера уставного капитала (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: 7157848678024, 19.08.2015), а также ФИО3 (ИНН <***>), который с 19.08.2015 является генеральным директором ООО «Основной элемент».

В соответствии с пунктом 7.1 статьи 7 Устава ООО «Основной элемент», утвержденного решением № 1/15 от 04.08.2015, участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли независимо от согласия других его участников и Общества.

23.04.2018 ФИО1 направил заказным ценным письмом с описью вложения нотариально удостоверенное заявление о его выходе из ООО «Основной элемент» по адресу места нахождения ООО «Основной элемент» в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ: 195027, <...>, лит. Ж, пом. 7Н, офис 365. Данное отправление было возвращено отправителю за истечением срока хранения (Отчет об отслеживании почтовых отправлений, почтовый идентификатор № 19708217047167).

03.09.2018 ФИО1 направил письмо в адрес ООО «Основной элемент» с нотариально удостоверенным заявлением о его выходе из ООО «Основной элемент» курьерской службой ООО «Сити Рапид». Однако отправление не было вручено ООО «Основной элемент» по причине отсутствия адресата по указанному адресу.

Однако Обществом не было подано в регистрирующий орган соответствующего заявления по установленным формам о внесении изменений в ЕГРЮЛ, связанных с выходом ФИО1 из состава участников Общества.

Посчитав свои права нарушенными, ФИО1 обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

В соответствии со статьей 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» учредительным документом общества является устав общества. Общество действует на основании утвержденного его учредителями (участниками) устава общества либо типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с подпунктом «д» пункта 1 статьи 5 Закона РФ № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

Изменения в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, вносятся по решению общего собрания участников общества. Изменения, внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества. Изменения, внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию (пункт 4 статьи 12 Закона № 14).

Пунктом 5 статьи 5 Закона РФ № 129-ФЗ предусмотрено, что юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений, за исключением сведений, указанных в подпунктах "м", "о", "р", и индивидуальный предприниматель в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в пункте 2 настоящей статьи сведений, за исключением сведений, указанных в подпунктах "м", "н", "п", а также за исключением случаев изменения паспортных данных и сведений о месте жительства учредителей (участников) юридического лица - физических лиц, лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, и индивидуального предпринимателя, обязаны сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего соответственно нахождения и жительства. В случае, если изменение указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI настоящего Федерального закона.

В силу пункта 1 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ для государственной̆ регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: решение о внесении изменений в учредительный документ юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений; подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в изменениях, внесенных в учредительный документ юридического лица, или учредительном документе юридического лица в новой редакции и заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительный документ юридического лица.

Следовательно, в случае изменения состава участников Общество обязано обратиться в регистрирующий̆ орган с заявлением по установленной форме и представить изменения в учредительные документы.

Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Из приведенных норм следует, что без осуществления государственной регистрации изменений в учредительные документы, изменения, касающиеся состава участников общества, не будут соответствовать сведениям и документам, содержащимся в государственном реестре.

В соответствии со статьей 94 ГК РФ и статьей 26 Закона № 14 участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В соответствии с п.21 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 № 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», согласно пункту 1 статьи 94 ГК РФ и пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции Закона N 312-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из него может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14 доля участника общества переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, если право участника на выход из общества предусмотрено уставом.

Согласно пункту 7.1. статьи 23 Закона № 14 документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные Истцом доказательства, суд приходит к выводу о том, что заявление о выходе из состава участников ООО «Основной элемент» подано ФИО1 надлежащим образом в соответствии с действующим законодательством.

Пункт 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №90 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» определяет, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

Таким образом, правовой статус участника общества с ограниченной ответственностью прекращается с момента уведомления о выходе из состава участников и, в силу прямого указания Закона № 14, права и обязанности участника общества прекращаются вне зависимости от того, внесены ли в учредительные документы соответствующие изменения и были ли такие изменения зарегистрированы.


В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов

Согласно пункту 1 статьи 11 ГК РФ защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, арбитражный суд. Статьей 12 ГК РФ определены способы защиты гражданских прав. Избранный истцом способ защиты должен обеспечивать восстановление нарушенного права.

В соответствии с пунктом 1.4. статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Таким образом, поскольку ФИО1 с момента уведомления Общества о выходе из состава участников, утратил паравовой статус участника Общества, принадлежащая ему доля в уставном капитале Общества перешла к обществу, следовательно, он не имеет правовых оснований самостоятельно обращаться с заявлением в регистрирующий орган о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

В данном случае именно исполнительный орган общества обязан известить орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, об изменении состава участников Общества в течение трех рабочих дней с момента такого изменения и о состоявшемся переходе к обществу доли в уставном капитале общества, не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли. Указанное извещение производится посредством направления в регистрирующий орган соответствующего заявления по установленной форме о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

С учетом анализа названных правовых норм суд приходит к выводу о том, что на руководителя постоянно действующего исполнительного органа юридического лица возложена обязанность по внесению изменений в ЕГРЮЛ в части сведений об участниках общества, о размерах и номинальной стоимости долей, принадлежащих обществу и его участникам. Невыполнение указанной обязанности влечет за собой отражение в реестре недостоверных сведений о юридическом лице и нарушает права ФИО1 на получение достоверной информации.

При таких обстоятельствах исковые требования ФИО1 подлежат удовлетворению.

От Ответчика в материалы дела поступил отзыв, согласно которому Ответчик считает исковое заявление необоснованным, указывает на то, что заявление о выходе ФИО1 Общество не получало. Также указывает, что Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2019 по делу № А56-83717/2018 в отношении Ответчика введена процедура наблюдения, в связи с чем органы управления не вправе принимать решения о выходе из состава участников должника.

Однако данные доводы Ответчика отклоняются судом по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что заявление о выходе было направлено по юридическому адресу Общества 23.04.2018, что подтверждается почтовой квитанцией, описью вложения в ценное письмо, а также информацией с официального сайта Почты России об отслеживании отправления.

Указанное письмо Обществом не получено, возвращено Истцу. Оценив представленные в дело доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 АПК РФ, арбитражный суд признает факт направления заявления о выходе из состава участников по юридическому адресу Общества подтвержденным и, несмотря на фактическое неполучение адресатом, признано доставленным. Неполучение Обществом корреспонденции (заявления) обусловлено зависящими от него причинами.

При этом суд принимает во внимание, что впоследствии, 03.09.2018 ФИО1 в адрес Общества было повторно направлено заявление о выходе из состава участников Общества. Указанные документы также не вручены адресату.

В соответствии с п.1 ст.165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно п.3 ст.54 ГК РФ юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Доказательств, свидетельствующих о принятии Обществом мер, направленных на своевременное получение корреспонденции, Ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Также довод Ответчика о введении в отношении него процедуры наблюдения отклоняется судом в связи с его необоснованностью.

Согласно п.3 ст.64 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» органы управления должника не вправе принимать решения о выходе из состава учредителей (участников) должника, приобретении у акционеров ранее размещенных акций.

Однако данная норма закона предусматривает ограничения и обязанности должника в ходе наблюдения. В свою очередь, заявление о выходе из состава участников Общества было направлено Обществу ранее даты введения в отношении Общества процедуры наблюдения, в связи с чем заявленный довод подлежит отклонению.

Одним из требований, заявленных Истцом, являлось требование о выплате ФИО1 действительной стоимости его доли в размере 34% от уставного капитала Общества.

ФИО1 в материалы дела подано заявление об отказе от данного требования на основании части 2 статьи 49 АПК РФ. Данное заявление принято судом.

Согласно части 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично. Производство в данной части подлежит прекращению.

На основании вышеизложенного, руководствуясь представленными в материалы дела доказательствами, с учетом фактических обстоятельств дела, арбитражный суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на Ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Принять отказ ФИО1 от иска в части требования о взыскании действительной стоимости доли в обществе с ограниченной ответственностью «Основной элемент». В указанной части производство по делу прекратить.

Признать выход ФИО1 из общества с ограниченной ответственностью «Основной элемент» состоявшимся.

Обязать исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью «Основной элемент» подать заявление в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, связанных с выходом ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Основной элемент».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Основной элемент» в пользу ФИО1 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Пивцаев Е.И.