Решение от 3 сентября 2018 г. по делу № А08-2579/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А08-2579/2018
г. Белгород
03 сентября 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 30 августа 2018 года

Полный текст решения изготовлен 03 сентября 2018 года


Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Киреева В.Н., при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиовидеозаписи секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН <***>, ОГРН <***>) и компании ФИО4 Лтд (Nadina Ltd, BVI Company, Number 1858964) о признании недействительным (ничтожным) договора об уступки права (цессии) №2107/2015 УП от 23.07.2015,

по встречному иску компании ФИО4 Лтд (Nadina Ltd, BVI Company, Number 1858964) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>) и индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительными (ничтожными) договора займа и расписки от 11.02.2013,

с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ИФНС России по г. Белгороду (г. Белгород) и Федеральной службы по финансовому мониторингу (г. Москва),

при участии в судебном заседании:

от истца (ответчика по встречному иску) - представитель ФИО5 по доверенности 31 АБ 1205567 от 02.04.2018 и паспорту;

от ответчика (истца по встречному иску) компании ФИО4 Лтд – представитель ФИО6 по доверенности от 08.04.2018 и паспорту;

от ответчика ИП ФИО3 и третьих лиц - не явился, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации по делу на сайте суда http://belgorod.arbitr.ru.,



установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ИП ФИО3, ответчик) и компании ФИО4 Лтд (далее – ответчик) о признании недействительным (ничтожным) договора об уступки права (цессии) №2107/2015 УП от 23.07.2015, заключенного между ИП ФИО3 и компанией ФИО4 Лтд.

В обоснование исковых требований и истец - ИП ФИО2 указал, что он является кредитором ответчика ФИО3 по договору займа от 11.02.2013, в соответствии с которым истец передал ФИО3 денежные средства в размере 250000000,00 руб., а последний обязался вернуть их в срок не позднее 11.02.2015, уплатив проценты из расчета 12% годовых. Обязательства ФИО3 по возврату истцу денежных средств и процентов за их пользование не исполнены. При этом между ИП ФИО3 и компанией ФИО4 Лтд заключен договор об уступки права (цессии) №2107/2015 УП от 23.07.2015, согласно которому ФИО3 уступил компании в полном объеме права требования к ООО «Грот-1» на общую сумму 895171409,46 руб. по цене за уступленное право 15000000,00 руб. Истец полагает, что оспариваемая сделка является недействительной (ничтожной) по основаниям статей 10, 168, 170 ГК РФ, как мнимая сделка, фактически прикрывающая волеизъявление сторон, направленное на безвозмездную передачу права (дарение), поскольку встречное требование в 60 раз меньше стоимости уступленного права требования; условие об оплате предусматривает существенную отсрочку - до получения сумм выплат из конкурсной массы ООО «Грот-1» в ходе производства процедур банкротства и вероятность не наступления обозначенного события. Оспариваемая сделка заключена в отсутствие экономической целесообразности, разумных причин ее заключения для ФИО3

Компания ФИО4 Лтд (далее - истец по встречному иску) предъявил иск к ИП ФИО2 (далее – ответчик по встречному иску) и ИП ФИО3 о признании недействительными (ничтожными) договора займа от 11.02.2013, заключенного и между ИП ФИО2 и ИП ФИО3, а также расписки от 11.02.2013, составленной ИП ФИО2 и ИП ФИО3

В обоснование встречных исковых требований Компания ФИО4 Лтд, сославшись на положения статей 166, 170 и 812 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указала, что договор займа от 11.02.2013, заключенный между ИП ФИО2 и ИП ФИО7 безденежным и незаключенным. Имущественное положение ИП ФИО2 на дату заключения оспариваемого договора займа не позволяло ему исполнить обязательства по договору и передать ИП ФИО3 заемные средства в размере 250000000,00 руб. Стороны договора займа не имели намерения исполнять условия договора займа или требовать его исполнения. Составленная ИП ФИО2 и ИП ФИО3 расписка о передаче - получении заемных денежных средств совершена лишь для вида.

В судебном заседании представитель истца (ответчика по встречному иску) ИП ФИО2 настаивал на удовлетворении исковых требований и возражал против удовлетворения встречного иска по доводам, изложенным в иске, отзыве на встречный иск и на основании представленных в материалы дела доказательствах.

Представитель ответчика (истца по встречному иску) компании ФИО4 Лтд в представленном суду письменном отзыве на иск ИП ФИО2 и в судебном заседании возражал против удовлетворения данного иска и настаивал на удовлетворении встречного иска по доводам, изложенным в отзыве на иск, встречном иске и на основании представленных в материалы дела доказательствах, при этом указав на аффилированность ИП ФИО2 и ИП ФИО3 и на то, что рассматриваемый иск ИП ФИО2 подан с целью пересмотра договорных отношений между компанией ФИО4 Лтд и ИП ФИО3 в отношении прав требования к ООО «Грот-1» после существенного изменения имущественного положения общества.

Представители сторон также указали, что истец и встречный истец не имеют оснований для оспаривания указанных выше сделок, поскольку не является его сторонами, ими не представлено обоснования нарушения их прав спорными сделками и что у истца и встречного истца отсутствует законные интересы в оспаривании сделок.

Ответчик ИП ФИО3 и третьи лица, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

Ответчик ИП ФИО3 представил суду письменный отзыв на иск ИП ФИО2, в котором исковые требования не признал, при этом наличие неисполненных перед истцом обязательств не отрицал, представил для приобщения к материалам дела письменные доказательства.

Третье лицо Федеральная служба по финансовому мониторингу в представленном суду отзыве по делу указало, что по данным Росфинмониторинга ИП ФИО2 является руководителем 5 и учредителем 16 организаций, ИП ФИО3 является руководителем 4 и учредителем 6 организаций. ИП ФИО3 и ИП ФИО2, а также подконтрольными (ранее подконтрольными) им организациями совершено значительное количество сомнительных финансовых операций.

Третье лицо ИФНС России по г. Белгороду письменную позицию по иску и встречному иску суду не представило.

Таким образом, дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие ответчика ИП ФИО3 и третьих лиц, по имеющимся в деле доказательствам.

Как следует из материалов дела, между ФИО2 (Займодавец) и ФИО3 (Заемщик) заключен договор займа от 11.02.2013, согласно условиям которого Займодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в размере 250000000,00 руб., а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму не позднее 11.02.2015 и проценты за пользование суммой займа в размере 12,0% годовых (пункты 1.1, 2.2 и 2.3 договора).

Передача указанной суммы займа Займодавцем Заемщику оформлена распиской от 11.02.2013.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 08.08.2014 по делу №А08-1239/2014 ООО «Грот-1» признано несостоятельным (Банкротом).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 25.06.2014 по делу №А08-1239/2014 включен в реестр требований кредиторов ООО «Грот-1» и признаны подлежащими удовлетворению в третью очередь требования ФИО3 в сумме 895171409,46 руб.

Между ИП ФИО3 (Цедент) и компанией ФИО4 Лтд (Цессионарий) заключен договор об уступки права (цессии) №2107/2015 УП от 23.07.2015.

Согласно пункту 1.1 договора цессии Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требование) в полном объеме требований ФИО3 включенных в реестр кредиторов в рамках дела о банкротстве к ООО «Грот-1» по денежным обязательствам, возникшим на основании установленного определением Арбитражного суда Белгородской области от 25.06.2014 по делу №А08-1239/2014 по обязательствам ООО «Грот-1» перед ФИО8 в размере 710000000,00 руб., перед ООО «Фирма Гимли» в размере 173000000,00 руб.

Пунктами 3.1 и 3.2 договора цессии предусмотрено, что за уступаемые права (требования) Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 15000000,00 руб. в семидневный срок после получения соответствующих сумм выплат из конкурсной массы ООО «Грот-1».

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 14.10.2015 по делу №А08-1239/2014 удовлетворено заявление ФИО3 - кредитора в реестре требований кредиторов ООО «Грот-1»; произведено процессуальное правопреемство в правоотношении, установленном определением суда от 25.06.2014, заменен конкурсный кредитор ФИО3 на процессуального правопреемника компанию ФИО4 Лтд.

Полагая, что договор об уступки права (цессии) №2107/2015 УП от 23.07.2015 является недействительной (ничтожной) сделкой, нарушает права и законные интересы истца, последний обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В силу положений пунктов 2, 3, 4 статьи 1, пункта 1 статьи 2 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Согласно пункту 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу статей 307, 309 и 310 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

При разрешении спора суд не связан правовым обоснованием иска; определение правовых норм, подлежащих применению к спорным правоотношениям, входит в компетенцию суда (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.11.2010 №8467/10).

Исходя из правовой позиции, изложенной в абзаце 3 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» содержатся разъяснения о том, что, принимая решение, суд в силу части 1 статьи 168 ГК РФ определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Изучив доводы искового заявления, встречного искового заявления и отзывов на них, выслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, арбитражный суд полагает, что иск и встречный иск удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Данному конституционному положению корреспондирует пункт 3 статьи 1 ГК РФ, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу положений статьи 2 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению его сторон (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

На основании статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Кодекса).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В статье 388 ГК РФ указано, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение.

Пунктом 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве (статья 382 Кодекса). Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Статьей 808 ГК РФ установлены требования к форме договора займа: договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

При этом договор займа является реальным и в соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

По основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Как следует из разъяснений, изложенных Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в пунктах 86 и 87 постановления от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

В пункте 78 постановления от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» Пленум Верховного Суда Российской Федерации указал, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

По смыслу положений действующего законодательства и разъяснений судов высших инстанций под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска.

При этом такое лицо указывает, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

Кроме того, по смыслу положений статьи 812 ГК РФ, разъяснений Верховного Суда Российской Федерации (ответ на вопрос 10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №3 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015) право оспаривать договор займа по его безденежности принадлежит заемщику.

В силу статей 64, 65 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в установленном порядке сведения о фактах, на основании которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования лиц, участвующих в деле. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако, достоверных и бесспорных доказательств, отвечающих требованиям главы 7 АПК РФ и относящихся к существу заявленных требований относительно доказанности обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках настоящего дела, истцом и встречным истцом в материалы дела не представлено.

Истец и встречный истец, заявляя возражения по договору цессии и договору займа, соответственно, не являясь их сторонами, не представили суду убедительных доказательств или пояснений, позволяющих суду сделать вывод, что оспариваемые сделки нарушают их законные права и интересы и что удовлетворение заявленных ими требований позволит восстановить нарушенные права истца, встречного истца либо предотвратить их нарушение.

Документальные доказательства того, что оспариваемые договоры займа и цессии нарушают права или создают дополнительные обязанности для истца, встречного истца в материалы дела также не представлены. То есть стороны не доказали наличия у них права на оспаривание указанных договоров.

Истцом ИП ФИО2 в материалы дела не представлено объективных и достоверных доказательств, свидетельствующих об утрате каких-либо прав либо несения неблагоприятных имущественных последствий именно в результате заключения оспариваемого договора цессии, в ходе судебного разбирательства не установлено.

Истцом ИП ФИО2 в материалы дела не представлено доказательств о наличии судебных либо иных обязательных к исполнению актов, устанавливающих право истца на получение от ИП ФИО3 какой-либо задолженности, об обращении взыскания на имущество ИП ФИО3 в пользу ИП ФИО2, об отсутствии у ИП ФИО3 какого-либо имущества и о признании ИП ФИО3 несостоятельным (банкротом) в виду его неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Напротив, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ФИО3 и ФИО2 совместно являются участниками либо входят в органы управления ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ «КРАСНОГВАРДЕЙСКИЙ КОМБИКОРМОВЫЙ ЗАВОД» (ОГРН <***>), ООО «ГАЗТЕХНИКА» (ОГРН <***>), ООО «СОЦИУМ ТРАНС» (ОГРН <***>), СПСК «ПОКРОВСКАЯ ИНДЕЙКА» (ОГРН <***>), ООО «СИНДИКАТ ПЛЮС» (ОГРН <***>), ООО «ИВЦ» (ОГРН <***>), ООО «РУСОФТКОНСАЛТИНГ» (ОГРН <***>) и т.д.

При том, что ООО «РУСОФТКОНСАЛТИНГ» (ОГРН <***>) было учреждено ФИО3 и ФИО2 с внесением своей доли в уставный капитал общества уже после обращения последнего в Свердловский районный суд г. Белгорода (дело №2-4992/2015) с иском к ФИО3 о взыскании задолженности по договору займа от 11.02.2013 и утверждения судом мирового соглашения, заключенного между истцом и ответчиком по данному делу (в последствии определение суда об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу отменено судом вышестоящей инстанции).

Истец и встречный истец не представили суду доказательств, свидетельствующих о наличии порока воли сторон оспариваемых договоров цессии и займа, а также того, что спорные сделки были совершены с заведомой целью их неисполнения или ненадлежащего исполнения, либо исключительно с намерением причинить вред сторонам договоров или по иным недобросовестным мотивам.

Напротив, реальность оспариваемых сделок подтверждается материалами дела.

Так, условиями оспариваемого договора цессии предусмотрена обязанность цессионария выплатить цеденту компенсацию за уступаемое право. Из условий договора не усматривается намерение сторон на безвозмездную передачу права требования. После заключения данной сделки компания ФИО4 Лтд вступила в рассматриваемое арбитражным судом дело №А08-1239/2014 в качестве конкурсного кредитора и активно реализует в рамках дела свои права.

Сама по себе возможная убыточность оспариваемых сделок не относится к обстоятельствам признания сделок (части сделок) недействительной по основаниям, предусмотренным законом в любом случае, а относится к рискам предпринимательской деятельности (пункт 1 статьи 2 ГК РФ).

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении от 24.02.2004 №3-П, Определении от 04.06.2007 №320-О-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Исходя из пункта 2 статьи 572 ГК РФ квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении ясно выраженного намерения безвозмездно передать право.

Следует отметить, что даже отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) или несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной (пункты 9, 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В рассматриваемом деле судом не установлено обстоятельств, безусловно свидетельствующих о злоупотреблении истцом (ответчиком по встречному иску), ответчиком (истцом по встречному иску) своим правом (статья 10 ГК РФ, абзац 2 пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 АПК РФ).

На основании части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Заявлений о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ в ходе рассмотрения дела лицами, участвующими в деле, не заявлено.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, исходя из анализа вышеназванных норм права и правовой оценки существенных обстоятельств дела, суд полагает, что иск ИП ФИО2 и встречный иск компании ФИО4 Лтд удовлетворению не подлежат, поскольку ими не доказано наличие заинтересованности в оспаривании сделок, нарушенных прав и законных интересов истца и встречного истца оспариваемыми ими сделками и не обоснована возможность восстановления нарушенных прав и законных интересов избранным способом защиты, что может привести к правовой неопределенности и нарушению стабильности гражданского оборота.

Исходя из положений статьи 166 ГК РФ отсутствие правового интереса в признании ничтожной сделки недействительной является самостоятельным основанием для отказа в иске, что исключает необходимость рассмотрения иска по существу, соответственно, влечет отсутствие необходимости делать выводы о квалификации сделки.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на стороны.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, арбитражный суд



решил:

В удовлетворении иска индивидуального предпринимателя ФИО2 и встречного иска компании ФИО4 Лтд (Nadina Ltd, BVI Company, Number 1858964) отказать полностью.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Белгородской области в соответствии с главами 34 и 35 АПК РФ в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия обжалуемого решения, в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения. Дата изготовления решения в полном объеме считается датой принятия решения.


Судья В.Н. Киреев