Решение от 23 декабря 2022 г. по делу № А56-47392/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-47392/2022
23 декабря 2022 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 23 декабря 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Центральный банк Российской Федерации (адрес: 191038, Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки д. 68, 70-72-, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 02.12.1990);

ответчики: 1) Акционерное общество "Группа АТМ" (адрес: 197046, Санкт-Петербург, пр. Каменноостровский, д. 11, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 18.06.1997); 2) ФИО2 (адрес: 191124, Санкт-Петербург)

третьи лица: 1) Акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк", 2) Финансовый управляющий ФИО2 ФИО3

о ликвидации

при участии

от истца: ФИО4 (по дов. от 28.09.2022)

от ответчиков: 1), 2) не явились, извещены

от третьих лиц: 1) ФИО5 (по дов. от 08.09.2021), 2) не явился, извещен

установил:

Центральный Банк Российской Федерации (далее – Истец, Банк) обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Группа АТМ" (далее – Общество), ФИО2 (далее – Ответчик) о ликвидации Общества.

Представитель Банка в судебное заседание явился.

Ответчики 1,2 в судебное заседание не явились, извещены.

Представитель Третьего лица 1 в судебное заседание явилось.

Третье лицо 2 в судебное заседание не явилось, извещено.

Ходатайство о приостановлении производства по делу судом отклонено ввиду необоснованности.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Общество создано 18.06.1997, зарегистрировано за ОГРН <***>.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Закон № 142-ФЗ) акционерные общества, осуществляющие до момента вступления в силу Закона № 142-ФЗ самостоятельное ведение реестра акционеров (далее - реестр), в срок до 01.10.2014 были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее - регистратор).

27.07.2021 Банком в отношении Общества вынесено предписание № Т2-50-1-12/26326 об устранении нарушения и недопущении нарушений.

Указанное предписание возвратилось без исполнения за истечением сроков хранения.

Нарушения законодательства в части передачи ведения реестра владельцев ценных бумаг регистратору Обществом не устранены.

Неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору является грубым нарушением положений пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 5 статьи 3 Закона № 142-ФЗ, пункта 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона о рынке ценных бумаг и в соответствии с пунктом 20 статьи 42 Закона о рынке ценных бумаг.

Письмом от 06.04.2022 № 78:22/00906 от Регистратора поступили запрашиваемые сведения, согласно которым номинальным держателем 56 340 обыкновенных именных акций Общества, зарегистрированных за государственным регистрационным номером 1-01-00637-J, является небанковская кредитная организация акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий».

Сведения об учредителях (участниках) Общества в выписке ЕГРЮЛ отсутствуют. При этом согласно имеющимся в Главном управлении сведениям, в частности, из решений акционера АО «Группа АТМ» № 09/15 от 14.09.2015, № 14/15 от 30.11.2015 следует, что владельцем 56 340 обыкновенных акций АО «Группа АТМ» является ФИО2.

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с ч.2, 5 ст.61 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом. Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Право на обращение с настоящим иском в суд предоставлено Банку России ст. 76.2 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и п.20 ст.42 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

Согласно ответу Управления ФНС по Санкт-Петербургу оснований для исключения Общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица не имеется.

Суд считает допущенное Обществом нарушение существенным. Непередача ведения реестра Обществом подрывает стабильность корпоративных отношений, влечет существенные затруднения в установлении факта принадлежности акций и как следствие корпоративных прав. Деятельность акционерного общества без выпуска акций противоречит самой сути данной организационно-правовой формы. Суд также учитывает неоднократность нарушения Обществом требований законодательства о ценных бумагах, поскольку в нарушение пункта 1 статьи 25 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» Обществом до настоящего времени не исполнена обязанность по регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных (подлежавших размещению) при учреждении Общества.

При таких обстоятельствах суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Согласно пункту 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» на основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Пунктом 8 названного информационного письма определено, что при возложении обязанности по ликвидации юридического лица на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, наименование этого органа указывается в решении арбитражного суда в точном соответствии с учредительными документами юридического лица.

Обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей).

Такие участники (учредители) привлекаются к участию в деле в качестве ответчиков по заявлению истца или по инициативе арбитражного суда, поскольку дела о ликвидации юридических лиц по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61 ГК РФ, вытекают из публичных правоотношений (часть 2 статьи 46 АПК РФ).

Суд приходит к выводу, что ликвидация Общества должна быть произведена участниками Общества, с соблюдением порядка и сроков, установленных статьями 61-64 ГК РФ.

Возражения Ответчика со ссылкой на наличие процедуры банкротства физического лица, по мнению суда, не влечет отказ в удовлетворении иска. Материалами дела подтверждено существенное нарушение Обществом требований закона, данное нарушение не устранено. Процедура банкротства сама по себе не препятствует выполнению требований закона.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд решил:

Ликвидировать акционерное общество "Группа АТМ".

Обязанность по ликвидации возложить на ФИО2 с установлением шестимесячного срока для исполнения решения.

Взыскать с акционерного общества "Группа АТМ" в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Чекунов Н.А.