Решение от 28 июня 2022 г. по делу № А50-1924/2022

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А50-1924/2022
28 июня 2022 года
город Пермь



Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Короткова Д.Б.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Игошевой Т.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Торговля, Успех, Займы» (г. Краснодар; ОГРН <***>; ИНН <***>)

к ответчикам:

1) ФИО1 (ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р.),

2) ФИО2 (ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р.),

третьи лица:

1) общество с ограниченной ответственностью «Лига» (г. Пермь; ОГРН <***>, ИНН <***>),

2) ФИО3,

о взыскании солидарно денежных средств в сумме 4 784 000 руб. по обязательствам ООО «Контакт» в порядке субсидиарной ответственности,

при участии в судебном заседании:

от ответчика ФИО2: ФИО4, доверенность от 08.04.2022, паспорт, диплом,

от истца, ответчика ФИО1, третьих лиц: не явились (извещены),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговля, Успех, Займы» (истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к ответчикам ФИО1 и ФИО2 о взыскании солидарно денежных средств в сумме 4 784 000 руб. по обязательствам ООО «Контакт» (г. Пермь; ОГРН <***>, ИНН <***>) в порядке субсидиарной ответственности.

Истец явку в судебное заседание не обеспечил, ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие, на иске настаивает в полном объеме по доводам искового заявления и письменных пояснений от 01.06.2022.

Ответчик ФИО2 в судебном заседании возражал против заявленных по отношению к нему исковых требований по доводам письменных возражений от 23.05.2022 и письменных пояснений от 23.06.2022.

Ответчик ФИО1 и третьи лица, извещённые о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в соответствии со ст. 121-123 АПК РФ, в том числе путём размещения данной информации в сети Интернет, явку в судебное заседание не обеспечили; отзывы на иск не представили, какие-либо заявления, ходатайства в суд не направили.

Исследовав материалы дела в соответствии со ст.ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ (л.д. 31) общество с ограниченной ответственностью «Контакт» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.11.2015. Единственным участником общества с долей 100% от уставного капитала является ФИО2; директором общества с 18.07.2016 является ФИО1 В качестве основного вида деятельности общества зарегистрировано – производство строительных металлических конструкций, изделий и их частей.

В рамках дела о банкротстве ООО «Лига» (ИНН <***>, ОГРН <***>) № А50-22519/2016 при рассмотрении обособленного спора установлено, что обществом «Лига» с расчетного счета № <***> на расчетный счет ООО «Контакт» были перечислены денежные средства: 1 756 840 руб. - 29 июля 2016 г., 1 200 000 руб. - 31 августа 2016 г., 1 828 000 руб. - 28 сентября 2016 г., всего на сумму 4 784 000 руб. Назначение произведенных платежей – «оплата по договору подряда № 19 от 07.07.2016 г. за электромонтажные работы».

Определением Арбитражного суда Пермского края от 09.11.2018 по делу № А50-22519/2016 признаны недействительными сделки по перечислению обществом «Лига» на счет общества «Контакт» денежных средств в размере 1 756 840 руб. - 29 июля 2016 г., 1 200 000 руб. - 31 августа 2016 г., 1 828 000 руб. – 28 сентября 2016 г.; применены последствия недействительности сделок – взысканы с общества «Контакт» в пользу общества «Лига» денежные средства в размере 4 784 000 руб.

Обязательства общества «Контакт» перед обществом «Лига» не исполнены.

По итогам торгов в ходе конкурсного производства по продаже имущества ООО «Лига», между ООО «Лига» и ФИО3 заключен договор купли-продажи от 06.09.2021, в соответствии с которым ООО «Лига» передало в пользу ФИО3 права требования задолженности к контрагентам, в том числе к ООО «Контакт» в размере 4 784 000 руб.

18.11.2021 между ИП ФИО3 и ООО «Торговля, Успех, Займы» заключен договор цессии, на основании которого истец приобрел права требования задолженности ООО «Контакт» в размере 4 784 000 руб., в том числе с контролирующих лиц в порядке субсидиарной ответственности.

18.11.2021 истец обратился к ответчикам с требованием погасить задолженность ООО «Контакт» в размере 4 784 000 руб. Претензия оставлена ответчиками без исполнения.

Ссылаясь на невозможность взыскания задолженности с ООО «Контакт», прекратившего деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при недобросовестных действиях ответчиков как контролирующих общество «Контакт» лиц, уклонившихся от исполнения обязательств путем прекращения деятельности юридического лица без проведения установленной законом процедуры ликвидации либо банкротства юридического лица, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Контакт».

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В силу ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 5 указанной статьи предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

В соответствии с п. 2 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В пунктах 1-3 ст. 53.1 ГК РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1-3 ст. 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред обществу и его кредиторам, и т.д.

Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц-руководителей в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.

Физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

Таким образом, п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предполагает его применение судами, исходя из предположения о том, что именно бездействие контролирующих общество лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

В силу положений статей 9, 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Как указано выше, обязанность ООО «Контакт» по выплате ООО «Лига» 4 784 000 руб. возникла на основании определения Арбитражного суда Пермского края от 09.11.2018 по делу № А50-22519/2016 в результате признания недействительными сделок по перечислению обществом «Лига» на счет общества «Контакт» денежных средств в размере 1 756 840 руб. - 29 июля 2016 г., 1 200 000 руб. - 31 августа 2016 г., 1 828 000 руб. – 28 сентября 2016 г.

При этом согласно определению Арбитражного суда Пермского края от 09.11.2018 по делу № А50-22519/2016 судом ответчику неоднократно предлагалось представить письменный отзыв, документы в обоснование доводов отзыва, договор подряда, акты выполненных работ, акты сверок, документы по оплате; тем не менее, запрошенные документы представлены не были, доказательств встречного предоставления со стороны ответчика не предоставлено.

При рассмотрении обособленного спора по делу № А50-22519/2016 судом было установлено, что из бухгалтерского баланса ООО «Лига» на последнюю отчетную дату, предшествующую совершению сделки – 2015 г., следует, что балансовая стоимость активов должника составляет 6 627 000 руб. Соответственно, совокупный объем денежных средств, перечисленных обществу «Контакт» по оспариваемым сделкам, превышает 70 процентов балансовой стоимости активов должника.

В связи с изложенным, суд в рамках дела № А50-22519/2016 сделал вывод о том, что воля сторон при перечислении денежных средств обществу «Контакт» была направлена на вывод активов из ООО «Лига».

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Установленные в рамках обособленного спора по делу № А50-22519/2016 обстоятельства, по мнению суда, не могут свидетельствовать о добросовестности действий директора общества «Контакт» ФИО1 и наступлении неспособности удовлетворить требования кредитора в связи с рыночными и иными объективными факторами.

Какие-либо пояснения по обстоятельствам возникновения задолженности ООО «Контакт» ответчиком ФИО1 не представлены.

Принимая во внимание непредставление ответчиком ФИО1 доказательств того, что при должной степени заботливости и осмотрительности, какая требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества предпринимательских рисков от органов юридического лица, она действовала добросовестно и приняла исчерпывающие меры для исполнения обществом обязательств перед своим кредитором, а также отсутствие доказательств добросовестности её действий, принятия всех мер как для исполнения обществом договорных обязательств перед истцом, так и для исполнения судебного акта о взыскании денежных средств до момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО «Контакт», суд считает, что в действиях ответчика ФИО1 доказана необходимая совокупность условий для привлечения к субсидиарной ответственности.

При таких обстоятельствах требования истца, предъявленные к ответчику ФИО1, следует признать обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Применяя в рамках настоящего спора по отношению к ответчику ФИО1 норму п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о субсидиарной ответственности контролирующих общество лиц, суд учитывает дату начала действия данной нормы с 28.06.2017.

Согласно п. 1 ст. 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

В то же время ООО «Контакт» было исключено из ЕГРЮЛ 13.11.2020, то есть спустя несколько лет после вступления в силу соответствующего нормативного регулирования, о последствиях которого ответчик ФИО1 не могла не знать.

Суд также обращает внимание на то, что закрепление в законодательстве с 28.06.2017 возможности привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью, не снимало с ФИО1 как руководителя юридического лица обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ в ред. Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ, вступившего в силу с 01.09.2014).

Таким образом, норма п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» может быть применена в рассматриваемом деле по отношению к ответчику ФИО1

Удовлетворив исковые требования в отношении ответчика ФИО1, суд считает исковые требования, предъявленные к ответчику ФИО2, не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Из материалов дела следует, что 12.10.2016 между ФИО2 как единственным участником ООО «Контакт» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен в нотариальной письменной форме договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Контакт», по условиям которого продавцом отчуждена в пользу покупателя доля 100% от уставного капитала в обществе «Контакт» по цене 10 000 руб.

Согласно п. 12 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции на дату заключения договора от 12.10.2016, доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, за исключением случаев, предусмотренных п. 7 ст. 23 настоящего Федерального закона. Внесение в ЕГРЮЛ записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении общества «Контакт» по состоянию на дату исключения общества из ЕГРЮЛ (13.11.2020) его единственным учредителем с долей 100% числился ФИО2, то есть соответствующая запись о переходе права по договору купли-продажи доли от 12.10.2016 в ЕГРЮЛ не вносилась.

С учетом изложенного, доводы ответчика ФИО2 о переходе к ФИО1 принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Контакт» с даты заключения договора купли-продажи доли от 12.10.2016 противоречат норме п. 12 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В то же время, признавая, что ФИО2 не утратил статус единственного участника ООО «Контакт», суд не считает доказанным наличие в его действиях состава гражданского правонарушения, влекущего привлечение к субсидиарной ответственности по настоящему иску.

Довод истца о том, что ответчик ФИО2 (единственный участник общества) и ответчик ФИО1 (директор общества) в равной мере определяли действия общества «Контакт» не нашел подтверждения в ходе рассмотрения настоящего дела, поскольку истцом не приведено достаточных доказательств (ст. 65 АПК РФ) согласованного поведения обоих ответчиков по неисполнению обязательств общества «Контакт» перед обществом «Лига». Суд считает не доказанным со стороны истца факт совершения ФИО2 непосредственных действий, направленных на уклонение от исполнения определения Арбитражного суда Пермского края от 09.11.2018 по делу № А50-22519/2016. Кроме того, суд обращает внимание, что истцом не приведено доказательств продолжения совершения ответчиком ФИО2 фактических действий по контролю за деятельностью общества «Контакт» после заключения договора от 12.10.2016 купли-продажи принадлежащей ему доли в уставном капитале.

Возражения ответчика ФИО2 в части пропуска истцом срока исковой давности судом отклоняются, поскольку общество «Контакт» исключено из ЕГРЮЛ 13.11.2020, а исковое заявление по делу подано 27.01.2022, то есть в пределах установленного ст. 196 ГК РФ трехлетнего срока исковой давности.

На основании изложенного суд считает исковые требования частично обоснованными и подлежащими удовлетворению в отношении ответчика ФИО1, а в удовлетворении исковых требований в отношении ответчика ФИО2 следует отказать.

Определением от 03.02.2022 истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в сумме 46 920 руб. до рассмотрения спора по существу. С учетом итогов рассмотрения дела указанная государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика ФИО1 в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р.) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговля, Успех, Займы» (г. Краснодар; ОГРН <***>; ИНН <***>) 4 784 000 руб. убытков в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Контакт» (г. Пермь; ОГРН <***>, ИНН <***>).

В удовлетворении исковых требований в отношении ответчика ФИО2 отказать.


Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р.) в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 46 920 руб. за рассмотрение иска.


Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.



Судья Д.Б. Коротков