Постановление от 7 июня 2019 г. по делу № А56-104779/2018



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-104779/2018
07 июня 2019 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.


при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Сафроновой В.А.


при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: 1) представитель Ванюшин А.В. по доверенности от 10.01.2019 № 04-02/00095; 2) представители Хайко А.А. по доверенности от 13.05.2019 и Сухомлинов Д.А. по доверенности от 01.07.2018;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9768/2019) АКБ «Легион» (АО) в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2019 по делу № А56-104779/2018 (судья Пивцаев И.В.), принятое по иску

акционерного коммерческого банка «Легион» (акционерное общество)

к 1) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по г. Санкт-Петербургу; 2) ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Планета ЛТ» Денисову Александру Евгеньевичу;

о признании незаконным решения регистрирующего органа и признании незаконными действий ликвидатора

установил:

Акционерный коммерческий банк «Легион» (акционерное общество) в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – заявитель, Банк) обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (далее - ответчик 1, Инспекция), к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Планета ЛТ» (далее - Общество) Денисову Александру Евгеньевичу (далее - ответчик 2, Ликвидатор) о признании незаконным решения регистрирующего органа, о признании незаконными действий ликвидатора.

Решением суда от 15.02.2019 в удовлетворении требований отказано.

Банк, обжаловав в апелляционном порядке решение, просит его отменить ввиду неустановления судом первой инстанции обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

По мнению подателя апелляционной жалобы, судом не была дана надлежащая оценка доводам заявителя о необоснованном н евключении ликвидатором Общества задолженности перед кредитором Акционерный коммерческий банк «Легион» (АО) в реестр кредиторов, промежуточный и ликвидационный балансы, принятию решения о ликвидации Общества единственным участником Денисовым А.Е. после принятия заявления Банком о признании сделки недействительной к производству Арбитражного суда города Москвы.

В судебное заседание податель апелляционной жалобы, надлежащим образом уведомлённый о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителя не направил, что не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, ликвидатором Общества представлены отзывы на апелляционную жалобу, подписанные разными представителями.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 30.06.2017 Банком было исполнено платежное поручение Общества о перечислении с расчетного счета № 40702810100040001399, открытого указанным обществом, 1 997 050 руб.

Приказом Банка России от 07.07.2017 № ОД-1891 у Банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций и назначена временная администрация Банка России по управлению Банком.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.09.2017 по делу № А40-129253/17-129-160Б Банк был признан несостоятельным (банкротом), в его отношении было открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».

Конкурсный управляющий Банка 19.02.2018 обратился в Арбитражный суд г. Москвы в рамках дела № А40-129253/2017 с иском о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета Общества и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления остатка денежных средств на расчетном счете Общества в данных бухгалтерского учета Банка и взыскании с Общества в пользу Банка 1 997 050 руб.

29.08.2018 решением участника Общество было принято решение о ликвидации общества (Решение №1/2018 от 29.08.2018).

Общество во исполнение п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) представило в регистрирующий орган уведомление по форме № Р15001 о ликвидации юридического лица с приложением Решение №1/2018 от 29.08.2018 о ликвидации Общества и назначении ликвидатора.

09.07.2018 за вх. № 116390А Общество представило в регистрирующий орган предусмотренный п. 1 ст. 21 Закона №129-ФЗ комплект документов с заявлением по форме №Р 16001 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

Достоверность указанных в заявлении по форме № Р 16001 сведений о том, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица была подтверждена подписью ликвидатора Общества - Денисовым А.Е., подлинность которого засвидетельствована в нотариально по форме №2.9, утвержденной Приказом Минюста России от 27.12.2016 №313.

По результатам рассмотрения представленных документов 09.07.2018 регистрирующим органом было принято Решение №1163 90А о государственной регистрации и в ЕГРЮЛ за ГРН 8187847603090 были внесены сведения о ликвидации юридического лица.

В судебном заседании 18.07.2018 по делу № А40-129253/17-129-160Б производство по заявлению Банка к Обществу было прекращено в связи с ликвидацией последнего 09.07.2018.

Банк, указывая на то, что перечисленные 30.06.2017 денежные средства в размере 1 997 050 руб. являются задолженностью Общества перед Банком, которая неправомерно не была учтена ликвидатором, а также ссылаясь на незаконность государственной регистрации ликвидации Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Судом не было установлено оснований для удовлетворения заявления ввиду неподтверждения наличия у Общества задолженности перед Банком в результате заключения договоров займа, кредита либо иных возмездных договоры, в связи с исполнением которых на стороне Общества могла возникнуть задолженность в размере 1 997 050 руб.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей Инспекции, ликвидатора, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены решения.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, Банк сослался на то, что ликвидационный баланс, приложенный к заявлению о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителя, содержал недостоверные сведения, поскольку в нем не была отражена задолженность перед Банком.

Однако данные доводы не нашли документального подтверждения.

19.02.2018 АКБ «Легион» (АО) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к ООО «Планета ЛТ» с иском признании недействительными сделок: - по перечислению 30.06.2017 денежных средств в размере 1 997 050 руб. с расчетного счета ООО «Планета ЛТ» и о применении последствий недействительности сделок.

26.02.2018 определением Арбитражного суда г. Москвы указанное заявление принято, назначено судебное заседание на 24.05.2018.

29.03.2018 Решением № 1/2018 было принято решение о ликвидации ООО «Планета ЛТ», о чем было размещено сообщение №16(681) от 25.04.2018 / 1866 в журнале «Вестник государственной регистрации», в связи с чем, действуя добросовестно и разумно, АКБ «Легион» (АО) могло получить информацию о начале ликвидации ответчика.

В судебном заседании от 24.05.2018 Арбитражного суда г. Москвы было установлено, что АКБ «Легион» (АО) предъявляя требование к ООО «Планета ЛТ» не исполнило возложенное на него обязательство по направлению в адрес ООО «Планета ЛТ» документов, обосновывающих заявленные требования, в связи с чем судебное заседание было отложено на 18 июля 2018 года в 11 час. 45 мин, для возможности исполнения обязательств АКБ «Легион» (АО).

Однако, несмотря на представленный Арбитражным судом г. Москвы срок АКБ «Легион» (АО) для направления в адрес ответчика документов, обосновывающих требование к ООО «Планета ЛТ» и наличия сообщения о ликвидации ООО «Планета ЛТ» в «Вестнике государственной регистрации» б

Банк не исполнил возложенные на него обязательства и не обосновал предъявленное требование ООО «Планета ЛТ».

Как следует из пункта 2 статьи 63 ГК РФ, после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 5 указанной статьи).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 08.04.14 N 18558/13, в промежуточный ликвидационный и ликвидационный балансы не подлежат включению требования, не оспариваемые сторонами, как по праву, так и по размеру.

Учитывая те обстоятельства, что АКБ «Легион» (АО) не обосновало свои требования к ООО «Планета ЛТ», ликвидатором Общества был подготовлен и подан в МИФНС России №15 промежуточный ликвидационный баланс, а затем и ликвидационный баланс, в результате чего решением от 09.07.2018 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу ООО «Планета ЛТ» было ликвидировано, о чем была внесена запись в ЕГРЮЛ под номером 8187847603090.

Суд апелляционной инстанции считает обоснованной позицию ответчика 2 о том, что само по себе наличие судебного спора не является безусловным основанием для отмены решения о ликвидации общества, и при рассмотрении данной категории дел следует исходить из совокупности доказательств и обстоятельств, в том числе действий потенциальных кредиторов.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, и сделаны правильные выводы об отсутствии оснований считать данные ликвидационного баланса недостоверными.

В судебном заседании при рассмотрении дела в суде первой инстанции подтвердил, что перечисленные 30.06.2017 спорные денежные средства, принадлежали Обществу и были перечислены по поручению и по воле собственника на принадлежащий ему счет в другой кредитной организации.

Операция по перечислению денежных средств на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса и окончания процедуры ликвидации не была признана недействительной сделкой.

При таких обстоятельствах у ликвидатора отсутствовали основания полагать, что со стороны Общества перед Банком имеется непогашенная задолженность.

Довод Банка о том, что зная о судебном разбирательстве по делу № А40-129253/17-129-160Б, ликвидатор должен был принять меры по уведомлению Банка о предстоящей ликвидации, а также прекратить ликвидационную процедуру до разрешения спора по существу, обоснованно отклонен судом, как не основанный на нормах действующего законодательства.

Не было установлено судом и признаков злоупотребления в действиях ликвидатора, с учетом длительности периода между перечислением денежных средств (30.06.2017), признанием Банка несостоятельным (08.09.2017), обращением конкурсного управляющего в суд с иском о признании операции по перечислению денежных средств недействительной сделкой (19.02.2018) и принятием участником Общества решения о его ликвидации (29.08.2018).

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2019 по делу № А56-104779/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного коммерческого банка «Легион» (акционерное общество) (место нахождения: 107497, Москва, ул. Иркутская, д. 11, корп. 1, ОГРН: 1097711000100) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


В.Б. Слобожанина


Судьи


И.В. Сотов

В.В. Черемошкина