Решение от 31 июля 2019 г. по делу № А41-519/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-519/2019
01 августа 2019 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 25 июля 2019 года

Полный текст решения изготовлен 01 августа 2019 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Досовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к акционерному обществу «Нарострой», обществу с ограниченной ответственностью «Агроинвест» о признании сделки недействительной

третье лицо - закрытое акционерное общества «РДЦ ПАРИТЕТ»,

при участии в судебном заседании представителей:

истца – ФИО3 по дов. №77 АГ 0973688 от 14.05.2019, ФИО4 по дов. 77 АГ 1247173 от 23.05.2019,

ответчиков - АО «Нарострой» - ФИО5 по дов. от 15.03.2018, ООО «Агроинвест» - не явился, извещен,

от третьего лица – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к акционерному обществу «Нарострой» (далее - АО «Нарострой»), обществу с ограниченной ответственностью «Агроинвест» (далее - ООО «Агроинвест») о признании недействительной сделки по отчуждению обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Нарострой-1» в количестве 840 штук.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общества «РДЦ ПАРИТЕТ».

В судебном заседании представители истца исковые требования поддержали в полном объеме.

Представитель АО «Нарострой» против удовлетворения иска возражал, указывая, что оспариваемая сделка не является крупной.

ООО «Агроинвест» и ЗАО «РДЦ ПАРИТЕТ» своих представителей в суд не направило.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей сторон по имеющимся материалам дела.

Заслушав объяснения явившихся представителей сторон, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Как следует из материалов дела, 03.04.2018 между ООО «Агроинвест» (кредитор) и ОАО «Нарострой» (должник) заключено соглашение об отступном.

По условиям указанного соглашения стороны договорились о частичном погашении денежного обязательства должника, вытекающего из договора займа от 06.03.2018 №061АИ-з, заключенного на следующих условиях:

- заем в размере 20 000 000 руб. 00 коп. предоставляется сроком до 06.03.2019;

- за пользование суммой займа начисляются проценты по ставке 17% годовых до даты регистрации права залога заимодавца на недвижимое имущество заемщика, 13% годовых с даты регистрации права залога недвижимого имущества заемщика в пользу заимодавца, которые уплачиваются в день возврата всей суммы займа, фактически полученного заемщиком;

- в случае просрочки возврата суммы займа начисляется пеня в размере 0,5% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

По состоянию на 03.04.2018 сумма основного долга в соответствии с п. 1.1. договора займа не погашена должником и составляет 20 000 000 руб. 00 коп. Отступное предоставляется взамен исполнения обязательства по уплате основного долга в сумме 1 000 000 руб. 00 коп.

С момента предоставления отступного обязательство должника по уплате суммы основного долга прекращается частично.

На основании данного соглашения ОАО «Нарострой» передало ООО «Агроинвест» в качестве отступного имущественные права, удостоверенные ценными бумагами (акциями) ЗАО «Нарострой-1», в количестве 840 штук обыкновенных именных бездокументарных акций.

Истец указывает, что данная сделка является для ОАО «Нарострой» крупной сделкой, поскольку ее цена составляет более 520% балансовой стоимости активов общества и должна была быть совершена только с согласия общего собрания акционеров ОАО «Нарострой».

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – постановление Пленума № 28) требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данным законом порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка.

В силу пункта 3 постановления Пленума № 28 лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его акционеров, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Согласно статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

ОАО «Нарострой» переименовано в АО «Нарострой», что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

ФИО2 в подтверждение статуса акционера АО «Нарострой» представлена выписка из реестра по состоянию на 22.10.2018, согласно которой она владеет 1 000 шт. акций, что составляет менее 1% голосов.

Согласно пункту 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

Таким образом, ФИО2 в связи с недостаточностью количества голосов не имеет права на обращение в суд с иском о признании сделки АО «Нарострой» недействительной.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения иска не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья М.В. Досова