Решение от 13 июня 2019 г. по делу № А40-91587/2019

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-91587/19-158-79313 июня 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 06 июня 2019 г.

Полный текст решения изготовлен 13 июня 2019 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ОБЪЕДИНЕННАЯ ЭЛЕКТРОСЕТЕВАЯ КОМПАНИЯ» (108823, МОСКВА ГОРОД, ПОСЕЛЕНИЕ РЯЗАНОВСКОЕ, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.12.2016, ИНН: <***>)

к ФИО2

о признании сделки недействительной

с участием представителей:

от истца – ФИО3 на основании Протокола №5 от 14.02.2019,

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 22.05.2019 №50/358-н/50-2019-1-1472

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительным следующих сделок: договор займа № 5 от 21.07.2018 на сумму 1 000 000 руб.; договор займа № 6 от 21.07.2018 на сумму 500 000 руб.; договор займа № 7 от 21.07.2018 на сумму 1 500 000 руб.; от договор займа № 8 от 19.07.2018 на сумму 1 300 000 руб.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования по основаниям, изложенным в иске. Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, приходит к следующим выводам.

По мнению истца, спорные договоры должны быть признаны недействительными применительно к положениям ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), поскольку указанные сделки не одобрялись общим собранием участников Общества.

Однако, суд не находит правовых оснований для признания спорных договоров недействительным, в связи со следующим.

Согласно п. 1 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В силу п. 3 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Анализ названных выше статьей позволяет прийти к выводу о том, что при рассмотрении дел, связанных с признанием сделок недействительными по корпоративному основанию, предусмотренному ст. ст. 45 ФЗ «Обществах с ограниченной ответственностью», суд первостепенно должно установить наличие тех или иных признаков, позволяющих квалифицировать спорную сделку именно как сделку с заинтересованностью.

Вместе с тем, судом при рассмотрении настоящего дела подобных обстоятельств не установлено, поскольку ответчик является участником общества «ОБЪЕДИНЕННАЯ ЭЛЕКТРОСЕТЕВАЯ КОМПАНИЯ» с долей участия в уставном капитале 20%, в то время, как согласно названным положения, для квалификации названных сделок как сделки с заинтересованностью, ответчик должен являться либо контролирующим лицом общества, либо лицом, имеющим право давать обществу обязательные для него указания. При этом законодатель контролирующим лицом признает лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации п. 1 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Подобного рода обстоятельств при рассмотрении настоящего дела судом не установлено, а связи с чем, суд приходит к выводу, что спорные сделки не являются сделками с заинтересованностью, для которых законодателем предусмотрена обязательная процедура их одобрения.

Суд отмечает, что ранее, до 01.01.2017, для квалификации сделки с заинтересованностью, достаточно было бы, чтобы стороной такой сделки выступал участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества. Однако, в связи с принятием Федерального закона от 03.07.2016 № 343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» законодатель изменил условиям для квалификации сделок с заинтересованностью.

Более того, самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, суд также считает следующие обстоятельства.

Необходимым основанием для признания оспоримой сделки недействительной является нарушение такой сделкой прав или охраняемых законом интересов лица, оспаривающего сделку, в том числе, если оспариваемая сделка повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ)

Вместе с тем, судом при рассмотрении настоящего дела также не установлено, подобного рода обстоятельств. Напротив, судом при рассмотрении дела установлено, что во исполнение спорных договоров денежные средства на общую сумму 4 300 000 руб. поступили на расчетный счет истца в ПАО «Сбербанк» № 40702810840000009763 в дни заключения договоров. Данное обстоятельство истцом не оспаривается. А сами договоры не содержат каких-либо условий (например, в части процентной ставки предоставляемого займа), которые бы могли свидетельствовать об убыточности спорных договоров.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110,112 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 65, 67, 71, 102, 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья И. В. Худобко