Решение от 12 декабря 2019 г. по делу № А35-6151/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А35-6151/2019
12 декабря 2019 года
г. Курск


Резолютивная часть решения объявлена 05.12.2019.

Решение в полном объеме изготовлено 12.12.2019.


Арбитражный суд Курской области в составе судьи Волковой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «КурскЛифтСтрой»

об обязании предоставить копии документов общества.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: ФИО3 – по доверенности от 17.10.2019.

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом.

Общество с ограниченной ответственностью «КурскЛифтСтрой», расположенное по адресу: 305029, <...>, зарегистрировано в качестве юридического лица 16.08.2006, ИНН <***>, ОГРН <***>.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «КурскЛифтСтрой» об обязании предоставить копии документов общества.

В ходе рассмотрения дела истцом было заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит суд обязать ответчика в течение 5 дней со дня вступления в законную силу решения по настоящему делу предоставить ФИО2 заверенные копии документов согласно перечню, а также взыскать с ответчика судебную неустойку в случае неисполнения судебного акта по настоящему делу в размере 1 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

Ходатайство было удовлетворено, уточненные исковые требования приняты судом.

05 декабря 2019 года от истца поступили дополнительные доказательства, которые приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик, надлежащим образом уведомленный о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, отзыв на исковое заявление не представил.

Неявка лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению спора в его отсутствие по существу по имеющимся в материалах дела документам.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителя истца, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как усматривается из материалов дела, 16 августа 2006 года Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Курску зарегистрировано в качестве юридического лица общество с ограниченной ответственностью «КурскЛифтСтрой».

Участниками данного общества являются ФИО4 (номинальная стоимость доли 3 300 руб.), ФИО2 (номинальная стоимость доли 3 400 руб.), ФИО5 (номинальная стоимость доли 3 300 руб.).

Требованием от 19 марта 2019 года ФИО2 как участник общества с ограниченной ответственностью «КурскЛифтСтрой» запросил у общества с ограниченной ответственностью «КурскЛифтСтрой» в лице директора общества ФИО4 документы общества для ознакомления (согласно перечню), а также копии указанных документов. Данное требование направлено в адрес ответчика 28 марта 2019 года (доказательства направления приобщены к материалам дела).

Ссылаясь на то, что ответчик соответствующие документы не представил, истец обратился в суд с уточненным исковым заявлением.

Арбитражный суд Курской области считает уточненные исковые требования подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В силу пункта 2 статьи 50 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 данной статьи предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Истцом заявлены уточненные в ходе рассмотрения дела требования об обязании общества с ограниченной ответственностью «КурскЛифтСтрой» в течение пяти дней с момента вступления решения в законную силу передать ФИО2 заверенные копии документов:

- документов об имеющихся допусках и лицензиях, членстве в СРО по состоянию на 30.09.2019 г;

- договоров (контрактов), заключенных обществом за период 2017-2019 гг.;

- документов, содержащих информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры) за период 2017-2019 гг.;

- расшифровок дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на 30.09.2019 г.;

- документов по списанию дебиторской задолженности за период 2017-2019 гг.;

- сведений о предоставленных и полученных кредитах и займах за период 2017-2019 гг.;

- реестр выданных доверенностей с указанием адресов и телефонов доверенных лиц за период 2017-2019 гг.;

- перечень основных средств по состоянию на 30.09.2019 г.;

- документов, подтверждающих права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе по состоянию на 30.09.2019 г.;

- штатные расписания общества с изменениями за период 2017-2019 гг.;

- документов, содержащих информацию о размере вознаграждения главного бухгалтера, и лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа - директора, включая документы, подтверждающие такую информацию за период 2017-2019 гг.;

- табелей учета рабочего времени за период 2017-2019 гг.;

- платежных ведомостей о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества за период 2017-2019 гг.;

- приказов по основной деятельности за период 2017-2019 гг.; 2

- протоколов общих собраний участников (очередных и внеочередных) за период 2017-2019 гг.;

- документов, связанных с организацией общих собраний участников (почтовых уведомлений, уведомлений, квитанций и т.д.) за период 2017-2019 гг.;

- годовые отчеты за 2017 год и 2018 год;

- отчеты о прибылях и убытках за 2017 год и 2018 год;

- форм бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы (формы N 1 - 6)) за 2017 год и 2018 год;

- пояснительных записок к годовой отчетности за 2017 год и 2018 год;

- налоговых деклараций за 2017 год и 2018 год;

- документов, подтверждающих уплату обществом налогов за 2017 год и 2018 год;

- перечень открытых и закрытых расчетных счетов общества в банках за период 2017-2019 гг;

- банковских выписок с расшифровкой назначения платежа, выписок о движении денежных средств по банковским счетам за период 2017-2019 гг.;

- главная книга за 2017 год с разделением по месяцам;

- главная книга за 2018 год с разделением по месяцам;

- бухгалтерский баланс за 2017 год;

- бухгалтерский баланс за 2018 год;

- всех справок и приложений к балансам за 2017 год и 2018 год;

- оборотно-сальдовая ведомость (ОБВ) по организации за период 2017-2019 гг.;

- декларации по НДС за период 2017-2019 гг.;

- книга продаж и покупок по кварталам за период 2017-2019 гг.;

- декларации по налогу на прибыль за период 2017-2019 гг.;

- учетная политика за 2017 год и 2018 год;

- приходные и расходные накладные за период 2017-2019 гг.;

- акты выполненных работ (оказанных услуг) за период 2017-2019 гг.;

- выданные и полученные счета-фактуры за период 2017-2019 гг.;

- накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуг за период 2017-2019 гг.;

- первичные кассовые документы (кассовой книги, приходных и расходных кассовых ордеров);

- авансовые отчеты со всеми оправдательными документами за период 2017-2019 гг.;

- документы по забалансовому учету имущества;

- акты инвентаризации имущества за период 2017-2019 гг.;

- документы по проведенным налоговым проверкам (копий актов, решений) за период 2017- 2019 гг.;

- судебных актов по спорам с обществом за период 2017-2019 гг;

а также о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «КурскЛифтСтрой» в пользу ФИО2 судебной неустойки в случае неисполнения судебного акта по настоящему делу в размере 1 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

Судом установлено, что до обращения в суд с настоящими исковыми требованиями истцом в адрес ответчика было направлено требование о предоставлении документов общества.

Соответствующее требование приобщено судом к материалам дела.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», в том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

На момент вынесения решения ответчиком указанные в уточненном исковом заявлении документы истцу не переданы.

Доказательств обратного в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлено.

В связи с изложенным суд приходит к выводу о том, что ответчиком были нарушены права истца на получение информации о деятельности общества.

Исходя из заявленных исковых требований и представленных в материалы дела документов, суд приходит к выводу о том, что требования истца о предоставлении документов являются достаточно конкретными: содержат определенный временной период, за который запрашивается соответствующая информация, указание на вид документов и интересующий участника объектный состав.

На основании вышеизложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования об обязании ответчика представить соответствующие документы являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В силу пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

В пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» указано, что на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

Сумма судебной неустойки не учитывается при определении размера убытков, причиненных неисполнением обязательства в натуре: такие убытки подлежат возмещению сверх суммы судебной неустойки (пункт 1 статьи 330, статья 394 ГК РФ).

В пункте 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Как обозначено в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» , удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Пунктом 33 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» предусмотрено, что на основании судебного акта о понуждении к исполнению обязательства в натуре и о присуждении судебной неустойки выдаются отдельные исполнительные листы в отношении каждого из этих требований. Судебный акт в части взыскания судебной неустойки подлежит принудительному исполнению только по истечении определенного судом срока исполнения обязательства в натуре.

Факт неисполнения или ненадлежащего исполнения решения суда устанавливается судебным приставом-исполнителем. Такой факт не может быть установлен банком или иной кредитной организацией.

Ввиду изложенного суд также признает обоснованным требование истца о взыскании с ответчика судебной неустойки в случае неисполнения судебного акта по настоящему делу в размере 1 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 152, 167-170, 176, 177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «КурскЛифтСтрой» в течение пяти дней с момента вступления решения в законную силу передать ФИО2 заверенные копии документов:

- документов об имеющихся допусках и лицензиях, членстве в СРО по состоянию на 30.09.2019 г;

- договоров (контрактов), заключенных обществом за период 2017-2019 гг.;

- документов, содержащих информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры) за период 2017-2019 гг.;

- расшифровок дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на 30.09.2019 г.;

- документов по списанию дебиторской задолженности за период 2017-2019 гг.;

- сведений о предоставленных и полученных кредитах и займах за период 2017-2019 гг.;

- реестр выданных доверенностей с указанием адресов и телефонов доверенных лиц за период 2017-2019 гг.;

- перечень основных средств по состоянию на 30.09.2019 г.;

- документов, подтверждающих права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе по состоянию на 30.09.2019 г.;

- штатные расписания общества с изменениями за период 2017-2019 гг.;

- документов, содержащих информацию о размере вознаграждения главного бухгалтера, и лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа - директора, включая документы, подтверждающие такую информацию за период 2017-2019 гг.;

- табелей учета рабочего времени за период 2017-2019 гг.;

- платежных ведомостей о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества за период 2017-2019 гг.;

- приказов по основной деятельности за период 2017-2019 гг.; 2

- протоколов общих собраний участников (очередных и внеочередных) за период 2017-2019 гг.;

- документов, связанных с организацией общих собраний участников (почтовых уведомлений, уведомлений, квитанций и т.д.) за период 2017-2019 гг.;

- годовые отчеты за 2017 год и 2018 год;

- отчеты о прибылях и убытках за 2017 год и 2018 год;

- форм бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы (формы N 1 - 6)) за 2017 год и 2018 год;

- пояснительных записок к годовой отчетности за 2017 год и 2018 год;

- налоговых деклараций за 2017 год и 2018 год;

- документов, подтверждающих уплату обществом налогов за 2017 год и 2018 год;

- перечень открытых и закрытых расчетных счетов общества в банках за период 2017-2019 гг;

- банковских выписок с расшифровкой назначения платежа, выписок о движении денежных средств по банковским счетам за период 2017-2019 гг.;

- главная книга за 2017 год с разделением по месяцам;

- главная книга за 2018 год с разделением по месяцам;

- бухгалтерский баланс за 2017 год;

- бухгалтерский баланс за 2018 год;

- всех справок и приложений к балансам за 2017 год и 2018 год;

- оборотно-сальдовая ведомость (ОБВ) по организации за период 2017-2019 гг.;

- декларации по НДС за период 2017-2019 гг.;

- книга продаж и покупок по кварталам за период 2017-2019 гг.;

- декларации по налогу на прибыль за период 2017-2019 гг.;

- учетная политика за 2017 год и 2018 год;

- приходные и расходные накладные за период 2017-2019 гг.;

- акты выполненных работ (оказанных услуг) за период 2017-2019 гг.;

- выданные и полученные счета-фактуры за период 2017-2019 гг.;

- накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуг за период 2017-2019 гг.;

- первичные кассовые документы (кассовой книги, приходных и расходных кассовых ордеров);

- авансовые отчеты со всеми оправдательными документами за период 2017-2019 гг.;

- документы по забалансовому учету имущества;

- акты инвентаризации имущества за период 2017-2019 гг.;

- документы по проведенным налоговым проверкам (копий актов, решений) за период 2017- 2019 гг.;

- судебных актов по спорам с обществом за период 2017-2019 гг.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КурскЛифтСтрой» в пользу ФИО2 судебную неустойку в случае неисполнения судебного акта по настоящему делу в размере 1 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КурскЛифтСтрой» в пользу ФИО2 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, в Арбитражный суд Центрального округа, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.А. Волкова