Решение от 30 января 2024 г. по делу № А76-32965/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-32965/2021
30 января 2024 года
г. Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 16 января 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 30 января 2024 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Машиностроительный комплекс «ПромУрал», ОГРН <***>, г. Челябинск, участника общества ФИО2, к ФИО3, г. Магнитогорск, о взыскании 782 841 руб. 75 коп., при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «ГалоПолимер Кирово-Чепецк», акционерного общества «Инвестиционная компания «Профит», при участии в судебном заседании представителя ФИО3 – ФИО4, паспорт, доверенность от 13.05.2022, диплом.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Машиностроительный комплекс «ПромУрал» (далее - истец), 16.09.2021 обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Челябинской области к ФИО3 (далее – ответчик), о взыскании убытков в размере 782 841 рублей 75 копеек.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.10.2021 исковое заявление принято к производству (т. 1 л.д. 1-2).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.02.2022 судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ГалоПолимер Кирово-Чепецк», акционерное общество «Инвестиционная компания «Профит» (т. 1 л.д.80-81).

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Истцы, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения вопроса, в судебное заседание не явились, полномочных представителей не направили.

Третье лицо ООО «ГалоПолимер Кирово-Чепецк» представило в материалы дела письменные пояснения по обстоятельствам дела (т. 1 л. <...> т. 2 л.д. 55-57).

Третье лицо АО «ИК «Профит» представило в материалы дела письменные пояснения по обстоятельствам дела (т. 1 л.д. 124).

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (пункт 3 статьи 156 АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей истцов, третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав возражения ответчика, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Машиностроительный комплекс Пром Урал» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц 18.02.2014 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области.

Участниками общества с ограниченной ответственностью «Машиностроительный комплекс Пром Урал» являются: ФИО5 с долей в уставном капитале общества 33 % номинальной стоимостью доли 3 300 руб., ФИО3 с долей в уставном капитале общества 33 % номинальной стоимостью доли 3 300 руб., а также ФИО2 с долей в уставном капитале общества 34 % номинальной стоимостью доли 3 400 руб.

В период с момента создания общества по 22.11.2018 генеральным директором общества «Машиностроительный комплекс Пром Урал» являлся ФИО3

На основании приказа № 2.1/11 от 23.11.2018 ФИО3 освобожден от должности генерального директора общества «Машиностроительный комплекс Пром Урал» с 23.11.2018 (т. 1 л.д. 22).

На основании приказа № 2/11 от 23.11.2018 ФИО5 назначен на должность генерального директора общества «Машиностроительный комплекс Пром Урал» с 23.11.2018 (т. 1 л.д. 23).

Между обществом «ГалоПолимер Кирово-Чепецк» (покупатель) и обществом «Машиностроительный комплекс Пром Урал» (поставщик) заключен договор поставки № 103 от 01.02.2018 (далее – договор от 01.02.2018), по условиям которого поставщик обязуется передать в обусловленный договором срок производимые или закупаемые им товары, а покупатель принять и оплатить их на условиях, указанных в договоре в соответствии с подписанными спецификациями. Наименование, цена, срок поставки, оплата товара указываются в спецификациях (пункты 1.1, 1.2 договора) (т. 1 л.д. 94.1-94.4).

Согласно пункту 4.1 договора от 01.02.2018покупатель оплачивает поставленный товар по цене, указанной в спецификации.

Цена включает в себя стоимость товара. НДС указывается отдельной суммой, сверх стоимости товара (пункт 4.3 договора от 01.02.2018).

НДС, уплаченный покупателем в составе цены товара, поставщик обязуется отражать в налоговой отчетности (пункт 8.14 договора от 01.02.2018).

Пунктом 6.1 договора от 01.02.2018 предусмотрено, что в случае просрочки поставки товара покупатель вправе потребовать от поставщика уплаты штрафной неустойки в размере 0,1% от стоимости товара, поставка которого просрочена поставщиком, за каждый день просрочки.

04.05.2018 сторонами договора подписана спецификация № 3 на поставку товара (вал.черт.К08.204.00.000 в количестве 4 шт.) на общую сумму 741 040 руб. 00 коп., в том числе НДС - 113 040 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 94.6).

Согласно спецификации срок поставки 23 рабочих дня с момента поступления предоплаты в размере 50% на расчетный счет поставщика. Доплата производится в течение 5 рабочих дней по извещению покупателя о готовности продукции. Отгрузка производится по факту оплаты в размере 100%.

На основании выставленного ответчиком счета № 52 от 04.05.2018 (т. 1 л.д. 94.7) платежным поручением № 07368 от 31.05.2018 общество «Галополимер Кирово-Чепецк» перечислило обществу «Машиностроительный комплекс Пром Урал» денежные средства в размере 370 520 руб. 00 коп. в качестве предоплаты за указанный в счете товар (т. 1 л.д. 94.8).

Письмом № 20-08/0013ЮР от 23.01.2019 общество «Галополимер Кирово-Чепецк» уведомило общество «Машиностроительный комплекс Пром Урал» о расторжении договора в одностороннем порядке и потребовало возвратить перечисленные денежные средства в размере 370 520 руб. 00 коп. и штрафную неустойку (т. 1 л.д. 94.9).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кировской области от 05.09.2019 по делу № А28-6284/2019 требования общества «ГалоПолимер Кирово-Чепецк» удовлетворены частично, с общества «Машиностроительный комплекс Пром Урал» в пользу общества «ГалоПолимер Кирово-Чепецк» взыскано 370 520 руб. 00 коп. основного долга; 138 788 руб. 00 коп. неустойки; 13 399 руб. 63 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, с дальнейшим их начислением на сумму основного долга начиная с 03.08.2019 по день фактической уплаты основного долга исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды; а также 13 454 руб. 00 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении требований в оставшейся части судом отказано.

Между обществом «ИК «Профит» (поставщик) и обществом «МК Пром Урал» (покупатель) заключен договор на отпуск нефтепродуктов с АЗС № ИК 36-КП-17 от 30.03.2017 (далее – договор от 30.03.2017) в редакции дополнительных соглашений 30.03.2017, от 01.06.2017, от 19.12.2017, согласно которому поставщик обязуется передавать (поставлять, отпускать, продавать) покупателю в собственность нефтепродукты (далее по тексту - товар) через сеть автозаправочных станций (далее по тексту - АЗС) в соответствии с заявкой покупателя (Приложение № 2 к настоящему договору), а покупатель, обязуется принимать и оплачивать нефтепродукты на условиях, предусмотренных настоящим договором и приложений к нему (пункт 1.1 данного договора).

Согласно пункту 2.3 договора от 30.03.2017 на основании поступившей заявки поставщик, не позднее 2-3 календарных дней с даты получения заявки от покупателя, оформляет спецификацию (Приложение № 1) по форме, прилагаемой к настоящему договору, в котором сторонами согласуются: наименование (ассортимент) нефтепродуктов; ориентировочный объем поставки нефтепродуктов на заправочный период; размер скидки; форма отпуска нефтепродуктов (топливная смарт-карта и/или заправочная ведомость).

Оплата за полученные нефтепродукты осуществляется по факту поставки по окончании отчетного месяца, в течение семи календарных дней с момента выставления счета-фактуры на основании предъявленных счетов-фактур и отгрузочных документов (накладных) путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика (пункт 4.4 вышеуказанного договора от 30.03.2017).

Сторонами подписаны спецификации к договору на отпуск нефтепродуктов с АЗС № ИК 36-КП-17 от 30.03.2017, в которых стороны согласовали наименование, количество, скидку от цены и форму отпуска нефтепродуктов.

Вог исполнение условий договора от 30.03.2017 поставщик поставил покупателю товар на сумму 269 299 руб. 82 коп., однако товар оплачен частично на сумму 30 000 руб., в связи с чем задолженность составила 239 299 руб. 82 коп.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.11.2019 по делу № А76-20002/2019 с общества «Машиностроительный комплекс ПромУрал» в пользу общества «Инвестиционная компания «Профит» взыскан основной долг – 239 299 руб. 82 коп., неустойка - 66 414 руб. 12 коп., а также 7 141 руб. – государственная пошлина, уплаченная при обращении в арбитражный суд по платежному поручению от 30.05.2019 № 2033.

Полагая, что обществу в результате недобросовестных, неразумных действий (бездействий) бывшего директора ФИО3 причинены убытки - реальный ущерб в размере 782 841 руб. 75 коп. истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 2 части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 названного Кодекса (корпоративные споры).

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно, разумно и несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 3 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

На основании пункта 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело (должно будет произвести) для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Для привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать совокупность следующих необходимых элементов: наличие и размер убытков, противоправность поведения их причинителя, наличие причинно-следственной связи между соответствующим противоправным поведением и убытками.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление ВС РФ № 25) по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Разъяснения по вопросам, касающимся возмещения убытков, причиненных действиями (бездействием) лиц, входящих или входивших в состав органов юридического лица даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62).

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума № 62) разъяснено, что, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства.

В доводах возражений ответчик указывает на то, что заключение договора с обществом «Галополимер Кирово-Чепецк» произведено в связи с ведением обычной хозяйственной деятельности общества.

Так, ответчик указывает на то, что изделия по спецификациям № 1, 2, изготовлены надлежащим образом, в срок и отгружены заказчику, претензий не поступало. Относительно спецификации № 3 ответчик пояснил, что стоимость материалов для выполнения заказа оказалась значительно выше расчетной, в связи с чем выполнение заказчика отсрочилось.

Из письменных пояснений третьего лица общества «Галополимер Кирово-Чепецк» следует, что 23.01.2019 им была направлена претензия в адрес общества «Машиностроительный комплекс «ПромУрал», которая получена последним 11.02.2019.

Ответчик полагает, что поскольку от должности генерального директора ФИО3 освобожден 22.11.2018, то есть до получения претензии от общества «Галополимер Кирово-Чепецк» и возбуждения производства по делу № А28-6284/2019, то на момент возникновения негативных последствий для общества ответчик не входил в состав органов управления общества, в связи с чем исковые требования в указанной части удовлетворению не подлежит.

В рассматриваемом случае суд приходит к выводу о том, что в материалы дела не представлены доказательства наличия виновных действий ФИО3 в неисполнении обязательств общества перед контрагентом обществом «Галополимер Кирово-Чепецк». Материалы дела не содержат доказательства, подтверждающих, что бывший руководитель общества уклонялся от исполнения обязательств перед контрагентом. Суд также принимает во внимание, что новый руководитель общества не был лишен возможности исполнить обязательства перед контрагентом до обращения последнего в суд, тем самым уменьшив размер убытков. Из пояснений третьего лица общества «Галополимер Кирово-Чепецк» следует, что обязательства по спецификации № 3 не исполнены.

Истцы указывают на то, что топливо, полученное в результате заключенного договора с обществом «ИК «Профит», расходовалось бывшим директором общества ФИО3 для личных нужд.

В отзыве на исковое заявление ответчик указал на то, что транспортное средство, заправка которого проводилась, регулярно арендовалось. Так, ответчик в материалы дела представлены договор аренды автотранспортного средства № 26-04/17 от 26.04.2017, заключенного обществом с ФИО6 Для заправки автомобилей использовалась отдельная карта.

Из пояснений ответчика следует, что в производственном цикле предприятия, для работы с поставщиками и заказчиками, поисками клиентов, работы с административными и контролирующими органами, по выполнению различного рода хозяйственных нужд использовались автомобили, за которыми были закреплены отдельные топливные карты. На автомобили оформлялись договоры аренды, вся документация находится в обществе.

В рассматриваемом случае суд принимает во внимание, что в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие принадлежность транспортных средств, заправка которых производилась, именно ответчику и его супруге. Материалы дела также не содержат доказательств, подтверждающих, что ФИО3 использовал предоставленные топливные карты для заправки личного автомобиля либо использование автомобилей общества для личных нужд.

Материалы дела не содержат сведений о том, что деятельность ФИО3 в качестве директора общества выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности и что именно в результате виновных действий ответчика обществу причинены убытки в заявленном истцами размере.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу о недоказанности истцами установленной статьей 15 ГК РФ, совокупности обстоятельств необходимых для привлечения ФИО3 к ответственности в виде возмещения убытков в сумме 782 842 руб. 75 коп.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (статья 112 АПК РФ).

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, то требование истца о взыскании судебных издержек в сумме 243 руб. 04 коп. удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение требований, составляет 18 657 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.10.2021 истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины на срок до вынесения судом решения.

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, то государственная пошлина в размере 18 657 руб. 00 коп. относится на истца и подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Машиностроительный комплекс «ПромУрал», ОГРН <***>, г. Челябинск, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 18 657 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.


Судья Е.А. Мосягина


Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда