Решение от 8 июля 2024 г. по делу № А76-35202/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-35202/2023
08 июля 2024 года
г. Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 02 июля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 08 июля 2024 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воронковой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЕвроСтандарт», ОГРН <***>, г. Магнитогорск, к ФИО1, г. Магнитогорск, о взыскании 197 126 руб. 34 коп., при участии в судебном заседании представителя истца - ФИО2, паспорт, доверенность от 04.09.2023 №99, диплом от 11.06.2000; ответчика – ФИО1, паспорт, представителя ответчика –ФИО3, паспорт, доверенность от 30.08.2023, от 29.06.1995.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ЕвроСтандарт», ОГРН <***>, г. Магнитогорск (далее – истец, ООО «ЕвроСтандарт»), 03.11.2023 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО1, г. Магнитогорск, (далее – ответчик, ФИО1), о взыскании убытков в размере 197 126 руб. 34 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.11.2023 исковое заявление принято к производству (л.д. 1).

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, ответчик, его представитель, возражали против удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Заслушав доводы истца, возражения ответчика, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «ЕвроСтандарт» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.11.2007 с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>. Уставный капитал общества составляет 10 000 руб.

На основании решения учредителя ООО «ЕвроСтандарт» № 1 от 09.11.2007 ФИО1 назначен на должность директора ООО «ЕвроСтандарт» с 09.11.2007 сроком на пять лет (л.д. 30).

На основании протокола б/н внеочередного общего собрания участников лбщества с ограниченной ответственностью «ЕвроСтандарт» от 18.08.2023 полномочия директора ООО «ЕвроСтандарт» ФИО1 досрочно прекращены с 18.08.2023 в связи с не проведением очередных общих собраний участников ООО «ЕвроСтандарт» по итогам 2020 и 2022 годов, в порядке и сроки, предусмотренные ст. 34 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» (л.д. 36-38).

Приказ об увольнении ФИО1 вынесен 18.08.2023 (л.д. 39).

Судом установлено, что между ООО «Евростандарт» (исполнитель) и ПАО «ЧМК» (заказчик) подписан договор на промпереработку № 10016523 от 20.10.2016 с протоколом разногласий (л.д. 12-16).

По условиям договора исполнитель обязался выполнять работы по переработке, указанные в спецификациях (приложение к договору), сдать готовую продукцию заказчику, а заказчик обязуется принять готовую продукцию и оплатить выполненные работы в порядке, размере и сроки, указанные в договоре.

К договору на переработку сторонам

- 20.10.2016 подписана спецификация № 1 (л.д. 15), в которой указано перечень сырья, передаваемый на переработку, общей стоимостью 1 157 618 руб. 94 коп.

- 25.01.2017 подписана спецификация №2 (л.д. 16 оборот), в которой указано перечень сырья, передаваемый на переработку, общей стоимостью 879 690 руб.

Пунктом 36.1 договора в редакции протокола разногласий оплата работ осуществляется в 2 этапа

- 15% об общей стоимости работ по спецификации производится в течении 5 рабочих дней с даты выставления счета,

- остальные 85% в течении 30 дней с даты выставления исполнителем счета – фактуры с приложением акта приема – передачи.

По акту № 127 от 26.06.2017 по спецификации №2 приняты работы на сумму 352 848 руб. 60 коп. (л.д. 17), по акту № 82 от 18.05.2020 по спецификации №1 приняты работы на сумму 1 177 239 руб. 59 коп. Всего - на сумму 1 530 088 руб. 19 коп.

Платежным поручением № 640 от 13.02.2017 ПАО «ЧМК» перечислило исполнителю 173 642 руб. 84 коп.

Полагая, что ПАО «ЧМК» ненадлежащим образом исполнило обязательство по оплате работ и исполнению условий договора, ООО «ЕвроСтандарт» обратилось арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с ПАО «ЧМК» задолженности в размере 1 356 445 руб. 35 коп. по оплате выполненных работ, 125 520 руб. 227 коп. пени, а также представительских расходов без указания размера возмещения.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2022 по делу № А76-37628/2021 иск удовлетворен частично., с ПАО «ЧМК» в пользу ООО «Евростандарт» взыскано 1 177 239 руб. 59 коп. долга по оплате поставленной продукции, 107 599 руб. 69 коп. пени, всего – 1 284 839 руб. 28 коп., а также 24 199 руб. расходов по уплате госпошлины. В удовлетворении требований в остальной части судом отказано.

При рассмотрении дела № А7-37628/2021 судом установлено, что срок исковой давности в отношении периода взыскания долга по акту №127 от 26.06.2017 и начисленных на такую задолженность пени, истек.

Полагая, что обществу в результате недобросовестных, неразумных действий (бездействий) бывшего директора ФИО1 причинены убытки - реальный ущерб в размере 197 126 руб. 34 коп., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 2 части 6 статьи 27 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 названного Кодекса (корпоративные споры).

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно, разумно и несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 3 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

На основании пункта 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело (должно будет произвести) для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Для привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать совокупность следующих необходимых элементов: наличие и размер убытков, противоправность поведения их причинителя, наличие причинно-следственной связи между соответствующим противоправным поведением и убытками.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление ВС РФ № 25) по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Разъяснения по вопросам, касающимся возмещения убытков, причиненных действиями (бездействием) лиц, входящих или входивших в состав органов юридического лица даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62).

В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что своевременное обращение в суд с иском о взыскании в пользу ООО «ЕвроСтандарт» дебиторской задолженности по договору на промпереработку № 10016523 от 20.10.2016 по акту № 127 от 26.06.2017 зависело исключительно от добросовестного отношения руководителя ФИО1 к защите нарушенных прав возглавляемого ими юридического лица. ФИО1 в период осуществления полномочий директора, то есть на протяжении трех лет до истечения срока исковой давности (с 26.06.2017 по 27.06.2020) имел возможность обратиться в суд с иском о взыскании дебиторской задолженности, но не сделал этого.

К моменту направления ООО «ЕвроСтандарт» (20.10.2021) искового заявления в Арбитражный суд Челябинской области к ПАО «ЧМК» о взыскании дебиторской задолженности по договору на промбереработку № 10016523 от 20.10.2016 по акту № 127 от 26.06.2017 в размере 179 205 руб. 75 коп. возможность ее взыскания утрачена в связи с истечением срока исковой давности.

По мнению истца, действуя добросовестно и разумно, руководитель организации должен был понимать, что дебитор может получить защиту против иска о взыскании с него задолженности по оплате приобретенного права требования путем применения исковой давности, в связи с чем принять достаточные меры для обращения в суд за защитой прав возглавляемого ими юридического лица в пределах срока исковой давности.

В судебном заседании 02.07.2024 ответчик пояснил суду, что хозяйственные отношения с контрагентом ПАО «ЧМК» являлись длительными, в результате которых общество получало высокий доход, в связи с чем во избежание прекращения партнерских отношений, вопрос о погашении дебиторской задолженности с указанным контрагентом разрешался путем переговоров и в рамках дальнейшего сотрудничества. После выполнения всех работ, учитывая отсутствие частичной оплаты по спецификации № 2, отсутствие оплаты по спецификации № 1, было принято решение об обращении в суд с единым иском о взыскании всей задолженности по договору.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ данное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу, и несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление №62) разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Согласно пункту 5 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Для наступления гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков необходимо доказать совокупность следующих обстоятельств: противоправность поведения лица, причинившего убытки, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между действиями причинителя вреда и понесенными убыткам.

В соответствии со статьей 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Судом установлено, что изначально 20.10.2016 стороны подписали спецификацию № 1 на выполнение промышленной переработки давальческого сырья на общую сумму 1 157 618 руб. 94 коп. (л.д. 15). При этом работы ООО «Евростандарт» сданы ПАО «ЧМК» только 18.05.2020 по акту № 82 на сумму 1 177 239 руб. 59 коп. (материалы электронного дела № А76 – 37628/2021).

25.01.2017 стороны подписали спецификацию № 2 на общую сумму 1 038 034 руб. 20 коп. 26.06.2017 стороны подписали акт № 127 на сумму 352 848 руб. 60 коп. (л.д. 17), который был частично оплачен 13.02.2017 на сумму 173 642 руб. 84 коп.

Кроме того, работы исполнителем по спецификации № 2 выполнены на 34 процента от согласованного сторонами объема. Сведения о том, что стороны согласовали выполнение работ по спецификации № 2 на меньшую сумму, суду не представлены.

Учитывая длительное исполнение обязательств по вышеуказанному договору самим исполнителем и выполнение обязательств не в полном объеме по спорной спецификации № 2, а также принимая во внимание соответствующую ответственность исполнителя, предусмотренную п. 5.2 договора, суд не может признать в такой ситуации поведение бывшего директора недобросовестным и (или) неразумным.

Доказательства, что деятельность руководителя в спорный период времени выходила за пределы обычного предпринимательского риска, не представлены.

Суд приходит к выводу о недоказанности истцом совокупности обстоятельств для привлечения ответчика к ответственности и взыскания убытков. Причинно-следственная связь между действиями (бездействием) бывшего руководителя общества и негативными последствиями для истца в виде убытков должна быть прямой и непосредственной.

Довод ответчика о необходимости привлечения к участию в деле в качестве третьего лица ООО «Бартрейд», которое представляло интересы ООО «Евростандарт» в части оказания юридических услуг, подлежит судом отклонению, поскольку в материалы дела не представлены доказательства наличия правоотношений, на которые ссылается ответчик. Суд также отмечает, что, в последующем, ответчик указанное ходатайство не поддержал.

Также подлежит отклонению довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 ГК РФ).

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (часть 1 статьи 199 ГК РФ)

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На основании пункта 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В рассматриваемом случае о нарушении своего права ООО «Евростандарт» узнало в момент вступления в законную силу решения Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2022 по делу № А76-37628/2021 - 18.04.2022 (дата вынесения постановления Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом № 18АП-3129/2022), которым в удовлетворении исковых требований в части взыскания задолженности и неустойки по акту № 127 от 26.06.2017 судом отказано в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

С настоящим иском истец обратился в суд 01.11.2023, то есть в пределах установленного судом срока исковой давности.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу о недоказанности истцом установленной статьей 15 ГК РФ, совокупности обстоятельств необходимых для привлечения ФИО1 к ответственности в виде возмещения убытков в сумме 197 126 руб. 34 коп.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ст. 112 АПК РФ).

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение настоящего дела, составляет 6 914 руб. 00 коп.

При обращении истца с настоящим иском им была уплачена государственная пошлина в размере 10 057 руб. 00 коп., что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением № 676 от 23.10.2023 (л.д. 11).

Следовательно, государственная пошлина в размере 3 143 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета как излишне уплаченная.

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, то расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 6 914 руб. 00 коп. относится на него и возмещению ответчиком не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ЕвроСтандарт», ОГРН <***>, г. Магнитогорск, из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 143 руб., уплаченную по платежному поручению № 676 от 23.10.2023.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.


Судья Е.А. Мосягина


Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru