Постановление от 30 сентября 2019 г. по делу № А65-23775/2018




АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-51361/2019

Дело № А65-23775/2018
г. Казань
30 сентября 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Конопатова В.В., Гильмутдинова В.Р.,

при участии представителя:

Зейнетдинова Руслана Сенетулловича – Гумеровой А.Р., доверенность от 12.07.2017,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу учредителя должника Зейнетдинова Руслана Сенетулловича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.05.2019 (судья Гараева Р.Ф.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2019 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Серова Е.А., Садило Г.М.)

по делу № А65-23775/2018

по заявлению конкурсного управляющего Афанасьева Юрия Дмитриевича к Поляниной Альбине Фоатовне о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Альтон» (ИНН 1648038052),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Альтон» (далее – ООО «Альтон», должник) его конкурсный управляющий Афанасьев Ю.Д. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным договора от 27.01.2017 № 1 купли-продажи транспортного средства «Ауди А6», регистрационный номер Т 491 УО 116 RUS, 2014 года выпуска, заключенного между ООО «Альтон» и Поляниной А.Ф., применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.05.2019 заявление удовлетворено. Признан недействительной сделкой договор купли-продажи от 27.01.2017 № 1, заключенный между ООО «Альтон» и Поляниной А.Ф. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Поляниной А.Ф. в пользу ООО «Альтон» 1 143 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.05.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, учредитель должника Зейнетдинов Р.С. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.05.2019, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2019 и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Альтон» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности отказать, сославшись на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

Проверив законность судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя заявителя жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником и Поляниной А.Ф. заключен договор купли-продажи от 27.01.2017 № 1, по условиям которого должник продал Поляниной А.Ф. транспортное средство «Ауди А6», 2014 года выпуска, регистрационный номер Т 491 УО 116 RUS, по цене 500 000 руб.

Конкурсный управляющий должником, обращаясь в суд с настоящим заявлением, сослался на наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее Закон о банкротстве), для признания сделки купли-продажи недействительной.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий должником указал на отсутствие доказательств оплаты со стороны покупателя, а также на то, что спорный автомобиль был реализован по заниженной стоимости, поскольку согласно проведенной оценке его рыночная стоимость на момент отчуждения составляла 1 143 000 руб.

В качестве применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий должником просил взыскать с ответчика рыночную стоимость имущества, с учетом того, что в настоящее время автомобиль не принадлежит ответчику ввиду его реализации последним иному лицу.

Суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, приведенных в пунктах 4-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришли к выводу о наличии оснований для признания недействительным договора купли-продажи от 27.01.2017 № 1.

Как установили суды, имущество по сделке отчуждено должником Поляниной А.Ф. безвозмездно, доказательств обратного в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено, рыночная стоимость (1 143 000 руб.) значительно превышает договорную цену спорного автомобиля (500 000 руб.) на момент совершения сделки, что следует из отчета № 108/18, выполненного ООО «Билдинг - Консалтинг», соответственно, кредиторам должника причинен вред, выразившийся в уменьшении конкурсной массы и отсутствии возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований за счет этого имущества.

Отклоняя доводы единственного участника должника Зейнетдинова Р.С. о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего со ссылкой на то, что спорный автомобиль приобретался должником за счет его денежных средств (предоставленных должнику по договору займа от 12.06.2014 и от реализации иного автомобиля), суд первой инстанции исходил из того, что транспортное средство на момент его отчуждения принадлежало должнику на праве собственности, обстоятельства приобретения должником данного транспортного средства, равно как и источник денежных средств, не являются предметом настоящего спора.

Доводы Зейнетдинова Р.С. о том, что 05.02.2017 было подписано дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 27.01.2017 № 1, согласно которому изменена цена сделки (1 185 641 руб. 92 коп.) и порядок оплаты по ней (принятие должником в порядке зачета требования участника Зейнетдинова Р.С. к самому должнику, основанного на договоре займа от 12.06.2014, посредством сделки по уступке права требования между Зейнетдиновым Р.С. и Поляниной А.Ф., согласно которой последняя приняла право требования к должнику по договору займа от 12.06.2014 в счет оплаты за проданный автомобиль), были предметом исследования судами и отклонены со ссылкой на то, что данным соглашением Зейнетдинов Р.С., по сути, удовлетворил свои требования к обществу, вытекающие из корпоративных оснований, разумные экономические мотивы совершения сделки для должника не приведены.

Как установили суды договор, представленный для регистрации в органы ГИБДД, содержал указание на стоимость 500 000 руб. и к нему не было приложено дополнительное соглашение.

Придя к выводу об осведомленности Поляниной А.Ф. о противоправной цели должника при совершении сделки купли-продажи спорного автомобиля, суды исходили из того, что Полянина А.Ф. не могла не знать о нетипичности сделки, поскольку такой порядок оплаты не может не вызвать сомнения в действительности и добросовестности сделки. Установленный порядок оплаты является необычным для договора купли-продажи (в частности, приобретение по договору цессии права требования к должнику и направление данного обязательства в счет оплаты по договору купли-продажи).

Данное обстоятельство не могло не вызвать у Поляниной А.Ф. обоснованных сомнений в правомерности действий должника при отчуждении спорного имущества.

Приобретение Поляниной А.Ф. изначально имущества по цене значительно ниже его рыночной стоимости не отвечает требованиям разумности. Более того, данная цена не была оплачена Поляниной А.Ф., что свидетельствует о том, что у ответчика изначально не было намерения совершать возмездную сделку.

Таким образом, оценив имеющиеся в деле доказательства, судами сделаны выводы о недобросовестности, злоупотреблении правом сторонами при заключении оспариваемого договора, соответственно, о наличии оснований для признания сделки купли-продажи недействительной применительно к статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Основываясь на положениях статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды пришли к выводу о необходимости применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика рыночной стоимости имущества в сумме 1 143 000 руб., поскольку в настоящее время спорный автомобиль реализован иному лицу, соответственно, возврат имущества в натуре невозможен.

Суд округа соглашается с выводами судов двух инстанций.

Установив, что отчуждение имущества должника было произведено без равноценной оплаты со стороны покупателя, соответственно, был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, учитывая осведомленность ответчика о цели причинения вреда, заключение сделки при злоупотреблении правом, суды пришли к правомерным выводам о наличии оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительным применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности сделки применены судами правомерно, соответствуют положениям статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, о том, что сделка совершена при равноценном встречном исполнении, исходя из условий дополнительного соглашения к договору купли-продажи, недоказанности совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, были предметом исследования и оценки судебными инстанциями, подлежат отклонению, поскольку фактически направлены на переоценку выводов судов и установленных фактических обстоятельств спора.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Полномочий для переоценки доказательств, а также сделанных на их основании выводов, суд округа в силу части 3 статьи 286 АПК РФ не имеет.

Нормы права при рассмотрении дела применены судами правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 АПК РФ), не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.05.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2019 по делу № А65-23775/2018 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья А.А. Минеева



Судьи В.В. Конопатов



В.Р. Гильмутдинов