Решение от 8 сентября 2023 г. по делу № А42-7803/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МУРМАНСКОЙ ОБЛАСТИ

183038, г. Мурманск, ул. Академика Книповича, д.20, http://murmansk.arbitr.ru/ Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Мурманск Дело № А42-7803/2022 08.09.2023 Резолютивная часть решения вынесена и оглашена 04 сентября 2023 года Мотивированное решение изготовлено 08 сентября 2023 года

Арбитражный суд Мурманской области в составе судьи Муратшаева Д.В., при

ведении протокола судебного заседания помощником судьи Нефедовской И.И.,

рассмотрел исковое заявление акционерного общества «Мурманскавтотранс» (ОГРН

1025100850037, ИНН <***>) ул. Транспортная, д.12, г. Мурманск

к ФИО1, г. Мурманск о взыскании 1 134 131 руб.

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «Арктик-Транс» (ОГРН

1145110000551, ИНН <***>) ш. Мурманское, д. 5а, г. Североморск, Мурманская

область При участии в заседании представителей: истца - ФИО2, по доверенности от 15.09.2021 № 71, паспорт, диплом;

ответчика – ФИО1, паспорт; ФИО3, по доверенности от

29.04.2022 № 78 АВ 2053368, паспорт, диплом третьего лица – не явился, извещен.

установил:

акционерное общество «Мурманскавтотранс» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик) о взыскании убытков в сумме 900 000 руб.

В ходе рассмотрения дела истцом уточнены исковые требования, согласно которых, истец просил взыскать с ответчика убыток в сумме 1 134 131 руб. (т. 2, л.д. 30-31 ).

В порядке ст. 49 АПК РФ указанные уточнения приняты судом.

В обоснование заявленных требований истец указал на то, что в результате недобросовестного осуществления своих полномочий в качестве директора ФИО1 был причинен убыток АО «Мурманскавтотранс» в размере 1 134 131 руб. Размер убытка истец определил как затраты общества на аренду автомобиля, на оплату топлива при заправке автомобиля, не принадлежавшего обществу и на приобретение автобуса МАЗ-203067, VIN <***>.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении заявленных требований по доводам и основаниям, изложенным в исковом заявлении и дополнениях к нему.

Ответчик в судебном заседании в удовлетворении заявленных требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях к нему, указал на необоснованность предъявленных требований.

В порядке статьи 51 АПК РФ привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Арктик-Транс».

С учетом мнения представителей сторон, суд в порядке части 5 статьи 156 АПК РФ, рассмотрел дело в отсутствие третьего лица.

Материалами дела установлено следующее.

03.09.2014 решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Мурманскавтотранс» генеральным директором Общества избран ФИО1 (протокол № 11, второй вопрос повестки дня).

29.06.2018 решением годового общего собрания акционеров ПАО «Мурманскавтотранс» генеральный директор Общества ФИО1 переизбран на новый срок: с 04 сентября 2018 года по 03 сентября 2022 (протокол № 15, шестой вопрос повестки дня).

Между ОАО «Мурманскавтотранс» и генеральным директором ФИО1 был заключен трудовой договор от 03.09.2014, согласно которому:

3.2. Руководитель осуществляет текущее руководство деятельностью Общества и осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа Общества в соответствии с действующим законодательством, Уставом Общества, внутренними документами Общества.

2.1. Работник обязан добросовестно исполнять следующие должностные обязанности:

2.1.1. Руководить в соответствии с действующим законодательством производственно-хозяйственной и финансово-экономической деятельностью предприятия, неся всю полноту ответственности за последствия принимаемых решений, сохранность и эффективное использование имущества предприятия, а также финансово-хозяйственные результаты его деятельности.

3.4. Руководитель обязуется:

а) добросовестно исполнять свои обязанности и предпринимать все действия, необходимые для достижения основных задач и ключевых показателей эффективности деятельности Общества;

в) способствовать получению прибыли Общества; г) принимать меры к предотвращению причинения Обществу имущественного ущерба;

и) использовать имущество Общества в соответствии с его назначением, заботиться о сохранности такого имущества, не допускать своими незаконными действиями или бездействием причинения убытков Обществу, а также нанесения ущерба деловой репутации;

л) не использовать служебное положение в личных целях или в целях извлечения личной выгоды или выгоды в интересах третьих лиц, если это противоречит деловым интересам Общества, в том числе не заключать сделки и не способствовать их заключению на основе сведений, полученных при исполнении служебных обязанностей, за исключением сделок, заключенных в пределах своих полномочий для и в интересах Общества;

3.6. Ограничения полномочий Руководителя.

На совершение нижеуказанных сделок временно исполняющим обязанности генерального директора требуется одобрение Совета директоров простым большинством голосов, не зависимо от суммы сделки:

3) сделки по аренде любого имущества, где Общество выступает в качестве Арендатора;

4.3. Руководитель несет материальную ответственность в полном размере ущерба, причиненного Обществу, в том числе при превышении полномочий ограничение которых указано в п. 3.6. Договора.

Согласно протоколу от 03.09.2021 № 6 Советом директоров АО «Мурманскавтотранс» приняты решения:

- по второму вопросу повестки дня: прекратить 04.09.2021 полномочия генерального директора Общества ФИО1 в связи с увольнением по собственному желанию;

- по третьему вопросу повестки дня: избрать генеральным директором Общества ФИО4.

Ходе осуществления полномочий генерального директора ФИО1 заключил договор аренды транспортного средства LEXUS LX 450D, заключил договор купли-продажи автобуса МАЗ-203067, VIN <***>. Кроме того ФИО1 осуществлял заправку не принадлежащих АО «Мурманскавтотранс» транспортных средств по топливной карте общества бензином Аи-95, в том числе в период нахождения в отпуске с 25.06.2020 по 19.07.2020 и после его увольнения из Общества.

Посчитав, что указанными действиями ФИО1 причинил убыток обществу в сумме 1 134 131 руб., АО «Мурманскавтотранс» обратилось с соответствующим исковым заявлением в суд.

Исследовав представленные в материалы дела документы, заслушав пояснения представителей сторон, суд пришел к следующему.

Согласно ч. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В данном случае, по мнению истца, вследствие виновных действий Ответчика Обществу были причинены убытки, размер которых соответствует сумме затрат общества на аренду автомобиля – 700 000 руб., на оплату топлива при заправке автомобиля, не принадлежавшего обществу - 94 131 руб. и на приобретение автобуса МАЗ-203067, VIN <***> руб., а всего 1 134 131 руб.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (директор, генеральный директор), при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

На основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные юридическому лицу его виновным действиями (бездействием).

Согласно п. 1 статьи 71 Федерального закона от 25.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту - Закон об АО) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

В пункте 2 названной статьи установлено, что Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ. Под убытками, согласно данной норме права, понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Взыскание убытков возможно только при доказанности совокупности фактов, подтверждающих наличие и размер причиненных убытков, виновный характер действий (бездействия) генерального директора, а также причинно-следственную связь между этим противоправным поведением ответчика и наступившими для общества неблагоприятными последствиями.

Привлечение руководителя юридического лица к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ и товариществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, Ответчик, являясь директором АО «Мурманскавтотранс» 31.12.2015 заключил с ООО «Артик-Транс» (Арендодатель) договор аренды транспортного средства.

По условиям договора аренды ТС Арендодатель предоставляет, а Арендатор принимает во временное пользование за плату транспортное средство LEXUS LX 450D, год изготовления ТС: 2015, идентификационный номер (VIN): <***> (далее - «автомобиль»), которое является собственностью Арендодателя, для использования в хозяйственных нуждах предприятия, размер арендной платы: 60 000 руб. в месяц.

Истец полагает, что заключение договора аренды ТС не отвечало интересам АО «Мурманскавтотранс», поскольку:

- в период с 2015 по 2021 годы в аппарате управления АО «Мурманскавтотранс» имелся штатный водитель, а с 2022 г. за аппаратом управления АО «Мурманскавтотранс» был закреплен водитель Североморского АТП;

- в период с 2016 по 2022 годы в собственности АО «Мурманскавтотранс» имелся автомобиль TOYOTA RAV4, год изготовления ТС 2013 (до этого Volkswagen Touareg), который был непосредственно закреплен за аппаратом управления АО «Мурманскавтотранс»;

- по результатам работы за 2015 - 2020 годы АО «Мурманскавтотранс» получило совокупные убытки в следующих размерах: 2015 год - 32,848 млн. руб.; 2016 год - 104,651 млн. руб.; 2017 год - 29,77 млн. руб.; 2018 год - 19,264 млн. руб.; 2019 год - 28,657 млн. руб.; 2020 год - 30,470 млн. руб.;

- единственным участником ООО «Артик-Транс» является ФИО1, т.е. арендованный автомобиль опосредованно использовался в интересах самого Арендодателя.

Также истец указывает на то, что на заключение указанного договора требовалось согласие Совета директоров. Однако такого согласия ФИО1 не получал.

АО «Мурманскавтотранс» предъявляет к взысканию фактически перечисленные на расчетный счет ООО «Артик-Транс» суммы арендной платы: 200 000 руб. (платежное поручение от 18.12.2019 № 1911); 500 000 руб. (платежное поручение от 04.03.2020 № 253).

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62, поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами согласно п. 20.4 Устава АО «Мурманскавтотранс» от 29 июня 2021 года «Права и обязанности, размер оплаты услуг Генерального директора определяются договором, заключаемым им с

Обществом. Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества».

На момент заключения договора аренды транспортного средства LFXUS LX 450D на 31.12.2015 года контрольный пакет акций ПАО «Мурманскавтотранс» 50.01% принадлежат в совокупности с родственниками ФИО5, доля в размере 34,45% принадлежала в совокупности с родственниками ФИО1

На момент заключения договора ФИО5 работал и работает в настоящее время в аппарате управления Общества на штатной основе в качестве Советника генерального директора.

На протяжении более 5 лет договор аренды исполнялся и не возникало каких либо возражений.

Как следует из пояснений ФИО1, и не оспаривается Обществом, личные автомобили арендовались по договорам аренды с выдачей топливной карт у начальника Автоколонны № 1378 ФИО6 и у начальника Автоколонны № 1443 ФИО7

Следовательно, практика заключения договоров аренды транспортных средств являлась для Общества обычной, несмотря на наличие служебного транспорта.

Также из пояснений ФИО1 следует, что в расходах Общества учитывались затраты как по аренде данного автомобиля, так и по топливу, что уменьшаю налогооблагаемую базу по налогу на прибыль. ООО «АРТИК-ТРАНС» ежемесячно выставляло счета и акты. Указанные обстоятельства Обществом не оспаривались.

Кроме того, в нарушении ст. 65 АПК РФ Обществом не представлено каких либо доказательств использования спорного автомобиля исключительно в личных целях ФИО1 Также материалы дела не содержат доказательств того, что спорный договор аренды был заключён в целях причинения убытков Обществу.

АО «Мурманскавтотранс» предъявляет к взысканию с ФИО1 94 131 руб. расходов по топливной карте ФИО8 ООО № 422012855, держателем которой являлся ФИО1:

- на заправку автомобиля после увольнения генерального директора АО «Мурманскавтотранс» ФИО1 из Общества в период с 05.09.2021 по 12.02.2022 на общую сумму 26 417 руб.;

- на заправку не принадлежащих АО «Мурманскавтотранс» транспортных средств бензином Аи-95, в том числе в период нахождения генерального директора АО «Мурманскавтотранс» ФИО1 в отпуске с 25.06.2020 по 19.07.2020 и после его увольнения из Общества (04.09.2021), на общую сумму 67 714 руб.

Как следует из материалов дела использование топливной карты в период отпуска ФИО1 обусловлено производственной необходимостью, а именно: посещение офиса банка ВТБ по адресу: <...> с целью заключения кредитного договора и принятие участия в судебных заседаниях Арбитражного суда Северо-Западного округа в г. Санкт-Петербург и Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в г. Санкт-Петербург.

С 11.06.2021 ФИО1 ушел в отпуск и предупредил ФИО5 и работников Общества об увольнении в связи с выходом на пенсию по окончанию отпуска. С этой даты на данной карте был установлен лимит 150 литров дизельного топлива.

После увольнения с ФИО1 заключены гражданско-правовые договоры от 08.10.2021 и от 16.11.2021 для участия в Арбитражном суде Мурманской области, Тринадцатого арбитражного апелляционного суда и Арбитражного суда

Северо-Западного округа. Ему выданы соответствующие доверенности № 73 от 27.09.2021, № 83 от 01.11.2021 и № 2 от 19.01.2022. На основании п.3.1 договора исполнителю возмещаются транспортные расходы. Для выполнения данной работы необходимо было осуществлять перелет из Мурманска в Санкт-Петербург и использование личного автотранспорта, как в г. Мурманске, так и в г. Санкт-Петербурге. Для этого Общество установило по данной карте лимит 80 литров дизельного топлива и 70 литров бензина АИ-95. Данное согласование подтверждается перепиской по канатам «Телеграмм» с Шанкояном М.С. В дальнейшем карта была аннулирована.

Таким образом, материалами дела подтверждается хозяйственная направленность спорных расходов.

В нарушении ст. 65 АПК РФ Обществом не представлено каких либо доказательств использования топливной карты исключительно в личных целях ФИО1

АО «Мурманскавтотранс» предъявляет к взысканию убытки в сумме 340 000 руб., понесенные Обществом в связи с покупкой у ООО «Артик-Транс» автобуса МАЗ-203067, VIN <***>.

Материалами дела установлено, что между ООО «Артик-Транс» (Продавец) и АО «Мурманскавтотранс» (Покупатель) заключен договор купли-продажи автотранспортного средства от 05.02.2020, по условиям пункта 1 статьи 1 которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить автотранспортное 3 средство: наименование (тип ТС) – автобус, марка, модель транспортного средства - МАЗ 203067, идентификационный номер - <***>, год выпуска - 2007, шасси (рама) Ха - <***>, кузов № - отсутствует, цвет-красный, мощность двигателя, л. с. (кВт) - 235 (170), государственный регистрационный знак ВН264 16 (далее – транспортное средство). От имени Покупателя Договор подписан начальником автоколонны № 1442 АО «Мурманскавтотранс» ФИО9, действующим на основании доверенности от 12.12.2019 № 57.

В пункте 1 статьи 2 Договора стороны установили, что цена транспортного средства составляет 900 000 руб., Покупатель обязуется оплатить согласно графику: 200 000 руб. до 31.03.2020; 200 000 руб. до 30.04.2020; 200 000 руб. до 31.05.2020; 200 000 руб. до 30.06.2020; 100 000 руб. до 31.07.2020.

Во исполнения указанного договора Обществом оплачено 340 000 руб. платежным поручением от 04.09.2023 № 1045.

Уплаченную сумму Общество расценивает как убыток в связи с тем, что полагает, что спорный Автобус приобретен по завышенной цене и находится в непригодном состоянии.

Также истец указывает на то, что у Общества имелась возможность приобретения более нового автобуса и по более низкой цене.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, Между АО «Мурманскавтотранс» и АО «Кольская ГМК» на протяжении 30 лет был договор на заказные перевозки работников к месту работы, а также внутри территории предприятия. На перевозках было задействовано 11 автобусов большой вместимости Мерседес-Бенц (1988-1990 годов выпуска), ввезенные в РФ ФИО1, будучи на тот момент генеральным директором АО «Мурманскавтотранс», в 2005-2006 годах.

К 2019 году данные автобусы выработали свой ресурс, что сказывалось на частых технических поломках и срывах по выполнению данных заказных перевозок.

Возможности приобрести новые автобусы большого класса по цене 8,5-8.7 млн. руб. у Автоколонны № 1442 не было.

Свидетели ФИО4 и главный бухгалтер Автоколонны № 1442 ФИО10, опрошенные в судебных заседаниях подтвердили, что Автоколонна № 1442 обращалась в банки с целью получения кредита, но получили отказ.

В связи с этим заключён договор от 05.02.2020 на приобретение спорного Автобуса.

В связи с тем, что Общество не исполнила своих обязательств по оплате Автобуса, ООО «Артик-Транс» обратилось в суд с исковыми требованиями о взыскании оплаты по договору.

Судебными актами по делу № А42-2500/2022 исковые требования ООО «Артик- Транс» удовлетворены, с АО «Мурманскавтотранс» взыскана стоимость автобуса в размере 900 000 руб.

Судебными актами по данному делу установлено, что из представленного АО «Мурманскавтотранс» паспорта транспортного средства следует, что оно зарегистрировано в органах ГИБДД 03.03.2020, приказом автоколонны № 1442 АО «Мурманскавтотранс» от 03.03.2020 № 07 транспортному средству присвоен гаражный номер 60, установлен срок полезного использования транспортного средства 1 год – остаточный срок. Согласно ведомости по пробегам транспортного средства с номером 60 за период с 01.01.2020 по 31.12.2021 рейсов по плану- 2 270, рейсов по графику – 2 249. Регистрация транспортного средства в органах ГИБДД, выполнение транспортным средством 99,07% запланированных рейсов свидетельствует об исправном состоянии транспортного средства, как на то указано в Договоре.

Кроме того, суд не принимает доводы АО «Мурманскавтотранс» о том, что данный договор является экономически не выгодной, нецелесообразной сделкой, поскольку в период заключения Договора ответчиком рассматривался вопрос приобретения других автобусов в г. Владимире, необоснованной наценкой, поскольку истец купил транспортное средство за 500 000 руб., а продал ответчику за 900 000 руб.

В силу положений статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия Договора о цене и сроках оплаты, не противоречат требованиям действующего законодательства.

Доказательства ведения переговоров по заключению договора поставки автобусов в г. Владимире на более выгодных условиях истцом не представлены. Также Истцом не представлены доказательства того, что ФИО1 действовал исключительно с целью причинить ущерб Обществу.

Судом также учитывается, что решением по делу № А42-2500/2022 отказано АО «Мурманскавтотранс» в удовлетворении встречного искового заявления о признании спорного договора недействительным на основании того, что при заключении Договора допущенны злоупотребления со стороны ФИО1, действия которого фактически были направлены на вывод из АО «Мурманскавтотранс» денежных средств в пользу подконтрольного ООО «Артик- Транс», поскольку сделка совершена между аффилированными лицами по завышенной цене, что привело к причинению убытков в виде несения затрат на ремонт автобуса, невозможности его эксплуатации, утраты выгодного контракта с АО «Кольская ГМК».

Судом в решении по делу № А2-2500/2022 указанные доводы признаны несостоятельными и не подтвержденными материалами дела.

В нарушение ст. 65 АПК РФ в материалы настоящего дела, также каких либо доказательств Истцом не представлено.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, в том числе пояснения ответчика суд пришел к выводу о том, что руководителем не было допущено противоправного поведения, влекущего привлечение к ответственности в виде взыскания убытков, напротив, он действовали в пределах обычной хозяйственной деятельности и своих полномочий.

Допустимых и достаточных доказательств, свидетельствующих о явной неразумности и (или) недобросовестности в действиях ответчика, применительно к положениям статьи 53.1 ГК РФ, разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62, суду не представлено.

Суд также считает недоказанным истцом факт совершения ответчиком недобросовестных или неразумных действий (бездействия) с целью причинения вреда Обществу в личных интересах или в интересах подконтрольных лиц.

При этом суд также исходит из того, что фактически претензии к руководителю общества связаны не с наличием в его поведении неразумности и недобросовестности, установление которых дает право для взыскания с такого руководителя убытков, а с тем, что предпринимательская деятельность Общества, безусловно, влекла за собой предпринимательские и иные сопутствующие расходы при её осуществлении, не связанным исключительно с виновными действиями (управленческими решениями) руководителя Общества.

Довод истца о не уведомлении ФИО1 органов управления АО «Мурманскавтотранс» о заключении спорного договора купли-продажи Автобуса судом не принимается, так как несоблюдение директором Общества корпоративных правил не является безусловным основанием для привлечения его к ответственности.

Кроме того, ответчиком представлена переписка с акционером и советником генерального директора ФИО5, свидетельствующая об осведомленности последнего о действиях ответчика.

Иные доводы истца судом не принимаются как противоречащие нормам действующего законодательства и материалам дела.

На основании изложенного, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области

решил:

отказать в удовлетворении исковых требований акционерного общества «Мурманскавтотранс».

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня принятия.

Судья Муратшаев Д.В. Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 02.03.2023 6:12:00

Кому выдана Муратшаев Денис Вадимович