Решение от 9 сентября 2019 г. по делу № А40-173779/2019

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-173779/19-100-48
г. Москва
09 сентября 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 04 сентября 2019 года

Решение изготовлено в полном объеме 09 сентября 2019 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Григорьевой И.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску:

Акционерного общества «Кимберли Лэнд» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО2

о расторжении договора купли-продажи акций от 09.12.2013 № 63/13,

о признании права на долю в уставном капитале общества

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО3 (дов. от 24.04.2019)

от ответчика: ФИО2 (лично, паспорт), ФИО4 (дов. от 21.03.2019)

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Кимберли Лэнд» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО2 о расторжении договора купли-продажи акций от 09 декабря 2013 г. №63/13, заключенного между Закрытым акционерным обществом «Кимберли Лэнд» и ФИО2, признании за Акционерным обществом «Кимберли Лэнд» права на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Совиндеп» в размере 38 % уставного капитала.

Истец представил выписку из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Совиндеп», поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик представил заявление о признании иска.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя истца, ответчика, оценив представленные доказательства, суд удовлетворяет заявление ответчика в порядке ст.49 АПК РФ о признании иска, поскольку такое признание не противоречит закону и не нарушает права других лиц, считает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ЗАО «Кимберли Лэнд» (продавец) и ФИО2 (покупатель) 09 декабря 2013 года заключен договор №63/13, предметом которого является передача покупателю ценных бумаг (акций) ЗАО «Совиндеп» в количестве 204 820 штук номинальной стоимостью одной акции 440 руб.

В пункте 5.1 стороны определили стоимость ценных бумаг в размере 90 120 800 руб. и в п.5.2 договора установили срок оплаты – в течение одного года с даты заключения договора.

Впоследствии между сторонами были подписаны 01.12.2014 дополнительное соглашение №1, которым стороны продлили срок оплаты до 01.03.2016, и 29.02.2016 дополнительное соглашение №2 к указанному договору, которыми стороны согласовали продление срока оплаты – не позднее 30 июля 2016 года.

ЗАО «Кимберли Лэнд» свои обязательства по договору исполнило, информация о переходе права собственности на часть акций в уставном капитале ЗАО «Совиндеп» по договору купли-продажи от 09.12.2013 подтверждается уведомлением МУ СБР в ЦФО (г.Москва) о праве распоряжаться определенным количеством голосов эмитента от 24.01.2014, в котором указано количество акций, принадлежащих ФИО2 – 204820 штук, а также дата наступления основания, в силу которого лицо (ответчик) получило право распоряжаться количеством голосов, приходящихся на голосующие акции.

Таким образом, со стороны ЗАО «Кимберли Лэнд» обязательства по договору купли-продажи акций от 09.12.2013 №63/13 исполнены надлежащим образом, акции в уставном капитале ЗАО «Совиндеп» перешли к ФИО2 в установленном договором и действующим законодательством порядке.

Однако, ответчик до настоящего времени свои обязательства по договору в виде оплаты стоимости приобретенных акций ЗАО «Совиндеп» не исполнил.

Присутствовавший в судебном заседании ответчик ФИО2 подтвердил, что денежные средства за приобретенные акции им не оплачивались.

Из материалов дела следует, что Общество с ограниченной ответственностью «Совиндеп» является правопреемником юридического лица ЗАО «Совиндеп», реорганизованного в форме преобразования организационно-правовой формы. На основании передаточного акта от 04.06.2015 все права и обязанности реорганизованного юридического лица перешли к ООО «Совиндеп». Согласно свидетельству об удостоверении принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствующих при его принятии от 04.06.2015 (удостоверенному нотариально), обыкновенные именные акции ЗАО «Совиндепе» были обменены на доли в уставном капитале ООО «Совиндеп», в результате чего 204 820 обыкновенных акций, номинальной стоимостью 440 руб. каждая, были обменены на долю в уставном капитале ООО «Совиндеп», принадлежащую ФИО2, номинальной стоимостью 90 120 800 руб., что составляет 38% уставного капитала ООО «Совиндеп».

30 мая 2019 г. истец передал ответчику досудебную претензию с требованием возврата прав на долю в уставном капитале ООО «Совиндеп» в размере 38% уставного капитала, и в течение 30 дней с даты претензии подписать соглашение о расторжении договора купли-продажи акций и направить подписанное соглашение для его подписания со стороны продавца по договору (истца).

Вместе с тем, в установленный срок ответчик соглашение о расторжении договора не подписал, истец ответ на претензию не получил, в связи с чем был вынужден обратиться с данным иском в суд.

В силу положений ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств, включая объяснения лиц, участвующих в деле (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71, 81 и 168 АПК РФ).

Применительно к соглашениям купли-продажи неоплата покупателем цены договора в согласованный сторонами срок свидетельствует о таком существенном нарушении, поскольку без оплаты товара соответствующие отношения по купле-продаже теряют для продавца смысл, в связи с чем он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора (правая позиция, изложенная в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.02.2007 №12295/06, от 15.04.2008 №16732/07, от 23.06.2009 №4651/09, от 10.06.2014 №1999/14, определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.11.2017 №304-ЭС17-11435, от 11.07.2017 №78-КГ16-21, от 26.12.2017 №305-ЭС17-14389, Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №5 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017).

Согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ (статьи 454-491 ГК РФ), применяются к купле-продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со ст.314 ГК РФ.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с п.2 статьи 450 ГК РФ основанием для расторжения договора в судебном порядке по требованию одной из его сторон является существенное нарушение условий договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд приходит к выводу о том, что неисполнение ответчиком обязанности по оплате акций ЗАО «Совиндеп» (реорганизованного впоследствии в ООО «Совиндеп») в течение длительного срока, в результате чего истец не получил то, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, соответствует указанному критерию и является существенным нарушением условий договора.

Поскольку досудебное требование истца о расторжении договора купли-продажи акций оставлено ответчиком без ответа и без удовлетворения, суд считает, что требование истца о расторжении договора купли-продажи акций от 09 декабря 2013 г. №63/13, заключенного между Закрытым акционерным обществом «Кимберли Лэнд» и ФИО2, является правомерным, обоснованным, документально подтвержденным и подлежащим удовлетворению.

В пункте 3 ст.488 ГК РФ установлено, что в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

В случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 ГК РФ, так как согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Согласно позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 №5950/11, восстановление прав участника общества с ограниченной ответственностью, нарушенных в результате не исполнения покупателем доли в уставном капитале этого общества обязанности по оплате ее стоимости может быть осуществлено путем возврата этой доли в порядке пункта 3 статьи 488 ГК РФ.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы, если бы его права не были нарушены.

Принимая во внимание в совокупности все изложенных выше обстоятельства, в том числе признание исковых требований ответчиком, суд считает правомерным и подлежащим удовлетворению требование истца о признании за Акционерным обществом «Кимберли Лэнд» права на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Совиндеп» в размере 38 % уставного капитала.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ суд относит на ответчика расходы по госпошлине.

На основании статей 8, 9, 11, 12, 307-310, 450, 452, 453, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 4, 49, 65, 67, 68, 71, 75, 81, 110, 123, 167, 169, 170, 176, 177, 180 - 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Расторгнуть договор купли-продажи акций от 09 декабря 2013 г. №63/13, заключенный между Закрытым акционерным обществом «Кимберли Лэнд» и ФИО2.

Признать за Акционерным обществом «Кимберли Лэнд» права на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Совиндеп» в размере 38 % уставного капитала.

Взыскать с ФИО2 в пользу Акционерного общества «Кимберли Лэнд» 12 000 (двенадцать тысяч) руб. расходов по госпошлине.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.



Судья И.М. Григорьева