Решение от 9 октября 2017 г. по делу № А83-8563/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-8563/2017
09 октября 2017 года
г. Симферополь



Резолютивная часть решения объявлена 02 октября 2017 года

Решение в полном объеме изготовлено 09 октября 2017 года


Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ильичева Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску участника Общества с ограниченной ответственностью «Винный Дом «Советский» - Компании «Брейхуд Лимитед» (BRAYHOOD LIMITED, LLC) к Обществу с ограниченной ответственностью «Винный Дом «Советский», Обществу с ограниченной ответственностью «Виноградный» о признании сделки недействительной,

при участии:

от ответчика – ООО «Виноградный» – ФИО2, представитель по доверенности от 25.07.2017;

от ответчика – ООО «Винный Дом «Советский» – ФИО3, представитель по доверенности № 05/21 от 19.05.2017;



УСТАНОВИЛ:

Участник Общества с ограниченной ответственностью «Винный Дом «Советский» - Компания «Брейхуд Лимитед» (BRAYHOOD LIMITED, LLC) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Винный Дом «Советский», Обществу с ограниченной ответственностью «Виноградный» о признании недействительным договора поставки виноматериала от 14.10.2016 № 14/10-01, заключенного между ООО «Виноградный» и ООО «Винный Дом «Советский», применении последствий недействительности сделки путем возложения на ООО «Виноградный» обязанности принять виноматериал, поставленный по спорному договору.

Истец ссылался на отсутствие предварительного разрешения и последующего одобрения общим собранием участников ООО «Винный Дом «Советский» спорной сделки в нарушение положений устава общества, что в соответствии положениями ч. 4 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации может служить основанием для признания ее недействительной.

Ответчик - ООО «Винный Дом «Советский» указывал на отсутствие одобрения спорной сделки общим собранием участников, наличие оснований для признания сделки недействительной, возможность возврата виноматериала ООО «Виноградный».

Ответчик - ООО «Виноградный» в удовлетворении заявленных требований просил отказать, полагая, что действовал разумно и добросовестно, указывал на принятие исполнения по сделке, невозможность принять обратно поставленный товар.

Сторонами предоставлялись дополнительные пояснения относительно полученного по спорной сделке виноматериала.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, судом установлено следующее.

14 октября 2016 года между поставщиком - ООО «Виноградный» (ОГРН <***>) и покупателем - ООО «Винный Дом «Советский» (ОГРН <***>), заключен договор поставки виноматериала № 14/10-01 (далее по тексту - Договор).

Согласно п. 1.1 указанного Договора поставщик обязался отгрузить и передать в собственность покупателю виноматериал в ассортименте, количестве, по цене, качественным характеристикам и в сроки, которые установлены настоящим Договором и Спецификацией, а покупатель - принять и оплатить виноматериал в порядке и на условиях, определенных в настоящем Договоре и приложениях к нему.

Со стороны ООО «Винный Дом «Советский» договор подписан единоличным исполнительным органом - директором.

Как указывается истцом, вместе с двумя экземплярами договора поставки представителю поставщика представлены заверенные копии регистрационных документов и копия лицензии.

По результатам рассмотрения обращения директора ООО «Винный Дом «Советский» по одобрению заключенного договора поставки виноматериала от 14.10.2016 года № 14/10-01 общим собранием участников Общества отказано в одобрении и совершенной сделки, о чем свидетельствует решение общего собрания общества, оформленное протоколом от 09 ноября 2016 года № 09/11.

В силу пункта 11.5 Устава Общества с ограниченной ответственностью «Винный Дом «Советский» (новая редакция), утвержденного решением Общего собрания участников от 01 августа 2017 года, протокол № 1/08 (далее - Устав), единоличный исполнительный орган Общества должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно, совершаемые им без одобрения Общим собранием участников Общества сделки в стоимостном выражении не должны превышать 100 000 (сто тысяч) рублей.

Подпункт 16 пункта 10.6 Устава предусматривает, что дача согласия Единоличному исполнительному органу на совершение любых сделок на сумму более 100 000 (сто тысяч) рублей относится к компетенции Общего собрания участников Общества.

Положения пп. 16 п. 10.6 Устава Общества соотносятся с положениями части 3.1. ст. 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которыми уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ).

Согласно пункта 4 статьи 46 Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В результате проведения очередного Общего собрания участников Общества директору ООО «Винный Дом «Советский», оформленного протоколом от 13 декабря 2016 года № 13/12, рекомендовано осуществить действия по возврату виноматериала ООО «Виноградный», полученного по договору, заключенного без последующего одобрения.

Директором ООО «Винный Дом «Советский» предприняты меры по возврату сторон в первоначальное положение, в частности в адрес ООО «Виноградный» направлено письмо от 31 января 2017 года № 01/35, предметом которого было требование о возврате виноматериала. ООО «Винный Дом «Советский» просил ООО «Виноградный» сообщить точную дату и время отгрузки (возврата) виноматериала, а также сведения об уполномоченном лице на прием виноматериала. В претензии ООО «Винный Дом «Советский» от 31 января 2017 года № 01/35 сообщил о несоблюдении директором установленного Уставом Общества порядка согласования сделки, вследствие чего требовал произвести возврат переданного по договору поставки виноматериала.

ООО «Виноградный» в письме исх. от 01.03.2017 № 8 отказано в принятии виноматериала поскольку условиями договора поставки не предусмотрен возврат виноматериала.

По результатам общего собрания ООО «Винный Дом «Советский», решением от 10 апреля 2017 года, оформленного протоколом 04/10-2017 прекращены полномочия директора ООО «Винный Дом «Советский» ФИО4

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По правилам пункта 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

В соответствии с ч. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно ч. 1 ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В абз. 2 п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указывается, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Истцом указано, что из Выписки из ЕГРЮЛ следует о том, что ФИО5 является генеральным директором ООО «Виноградный» на основании записи в ЕГРЮЛ №79101058100 от 25.01.2017, соответственно у него отсутствовали полномочия на подписание договора поставки от 14.10.2016 ввиду отсутствия записи в ЕГРЮЛ.

Ответчиком представлена копия решения о назначении директором ФИО5 с 30.09.2016, принятое 29.09.2016, что подтверждает соответствующий протокол общего собрания участников. Указанное решение не было оспорено, является действительным.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.07.2017) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст.ст. 32, 33, 40 и Гражданский кодекс РФ (ст. 67.1) связывает возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью с решением уполномоченного органа управления юридического лица, которое оформляется решением участников. Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.

В п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» обращается внимание, что согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Истцом не представлено надлежащих доказательств того, что при заключении спорного договора ООО «Виноградный» знало или должно было знать о существующих ограничениях полномочий директора.

Отсылка в тексте спорного договора, что директор ООО «Винный Дом «Советский» ФИО4 действует на основании устава данного юридического лица, не содержит прямых указаний на наличие ограничений полномочий.

Материалами дела, в частности представленными копиями доверенностей № 12» 13 от 24.10.16, накладных № 7, 10 от 24.10.2016, 12, 13 от 25.10.16, 15, 17 от 26.10.16, 19, 22, 23 от 27.10.16, 27 от 28.10.16 подтверждается поставка ООО «Виноградный» товара (виноматериал столовый сухой белый) ООО «Винный Дом «Советский» в количестве 30018,2 дал на сумму 8 104 914 руб.

Согласно претензии № 01/24 от 09.01.2017 ООО «Винный Дом «Советский» указывало на необходимость отгрузки ООО «Виноградный» недопоставленного виноматериала по спорному договору.

В письме № 1 от 17.01.2017 ООО «Виноградный» обращался к ООО «Винный Дом «Советский» с просьбой оплатить поставленный товар, однако, согласно ответного письма от 01/35 от 31.01.2017 в удовлетворении требования отказано ввиду неодобрения сделки на общем собрании участников ООО «Винный Дом «Советский».

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно ч. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В силу ч. 2 ст. 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

В данном случае истец не является стороной по спорному договору, а ссылается на нарушение своей компетенции как участника ООО «Винный Дом «Советский», соответственно, положения ч. 2 ст. 431.1 ГК РФ не применимы.

В части доводов ООО «Виноградный» о прекращении действия лицензии на осуществление производства, хранения и поставок произведенной спиртосодержащей продукции, отсутствии подтверждения возможности возврата переданного виноматериала в натуре суд считает необходимым отметить, что согласно ч. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поставленный по спорному договору товар был принят ООО «Винный Дом «Советский» и при этом заявлялось о необходимости допоставки, судом не установлено, что ООО «Виноградный» знало или должно было знать о существующих ограничениях полномочий директора контрагента, а спорная сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «Винный Дом «Советский». В связи с изложенным, заявленные требования не подлежат удовлетворению.

В связи с отказом в признании спорной сделки недействительной положения ст. 167 ГК РФ о последствиях недействительности сделки не подлежат применению.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ остаются за истцом.

Руководствуясь статьей 110, статьями 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд -

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований участника Общества с ограниченной ответственностью «Винный Дом «Советский» - Компании «Брейхуд Лимитед» (BRAYHOOD LIMITED, LLC) отказать.


Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.


Судья Н.Н. Ильичев