Решение от 2 апреля 2019 г. по делу № А60-4006/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-4006/2019
02 апреля 2019 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 27 марта 2019 года

Полный текст решения изготовлен 02 апреля 2019 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Е.Ю. Майоровой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-4006/2019

по иску ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью "ЛУДИНГ - ЕКАТЕРИНБУРГ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3, ФИО4, Общество с ограниченной ответственностью «ЛУДИНГ»

о признании решения внеочередного собрания недействительным,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО5, представитель по доверенности от 30.06.2018,

от ответчика: ФИО6, представитель по доверенности № 7/19 от 14.01.2019,

от третьих лиц: ФИО6, представитель по доверенности от 30.01.2019

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено. Истец заявил ходатайство о приобщении к материалам дела письменных пояснений. Ходатайство судом удовлетворено. От ответчика поступило Ходатайство о приобщении к материалам дела письменных пояснений с дополнительными документами. Ходатайство судом удовлетворено. От ФИО4 поступил отзыв, который приобщен к материалам дела. От ООО «Лудинг» представлен отзыв, который приобщен к материалам дела.

ФИО2 обратилась в суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ЛУДИНГ - ЕКАТЕРИНБУРГ" о признании решения внеочередного собрания, оформленное протоколом от 18.06.02018 в части одобрения выделения ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р. супружеской доли в уставном капитале ООО "ЛУДИНГ - ЕКАТЕРИНБУРГ" недействительным.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве.

ФИО3 представил отзыв, в котором указывает на отсутствие нарушения прав истца спорным решением общего собрания участников общества, поскольку истец не является участником общества.

ФИО4 представил отзыв, в котором просит в удовлетворении исковых требований отказать. Полагает, что оспариваемая часть решения является законной и не нарушает прав истца.


Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «ЛУДИНГ-Екатеринбург» (ОГРН <***>) создано 22.11.2005 года, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 14.02.2019.

Учредителями (участниками) общества, согласно выписке из ЕГРЮЛ, являются:

- ФИО3, владеющий 49,9% % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5 005 000 рублей;

- ФИО4, владеющий 49,9 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5 005 000 рублей;

- Общество с ограниченной ответственностью «ЛУДИНГ», владеющее 0.2% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 20 000 рублей.

18 июня 2018 года было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «ЛУДИНГ - Екатеринбург», на повестку дня которого был вынесен вопрос: «Об одобрении выделения ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, супружеской доли в доле уставного капитала Общества, принадлежащей ФИО4». На данном собрании участвовали ФИО3 и ФИО4.

По результатам проведения общего собрания участников было принято решение об отказе ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, в выделении супружеской доли в доле уставного капитала Общества, принадлежащей ФИО4, что подтверждается протоколом № 30 от 18.06.2018.

Истица указывает , что состоит в браке ФИО4 с 03 августа 1996 года, который зарегистрирован Вернадским отделом ЗАГС г. Москвы, что подтверждается свидетельством о заключении брака, выданным 03 декабря 2009 года, но вместе с тем, в настоящий момент Дорогомиловским районным судом города Москвы рассматривается гражданское дело №02-1153/2018 о расторжении брака и разделе совместно нажитого имущества по иску ФИО2 к ФИО4, а также по встречному иску ФИО4 к ФИО2 о разделе совместно нажитого имущества.

В рамках рассматриваемого спора одним из требований, заявленных ФИО2, является выделение доли в размере 24, 95 % в ООО «ЛУДИНГ - Екатеринбург».

Истица считает, что в соответствии со ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации доля является совместно нажитым имуществом, так как приобретена в период брака, таким образом, переход доли, в связи с разделом общего имущества супругов осуществляется, даже если возражают супруг и иные участники общества.

Полагая, что решение в спорной части нарушает ее права согласно Семейному кодексу РФ, а также ссылаясь на п. 5 ст. 181.4 ГК РФ истец обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, приходит к следующим выводам.

Согласно пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным указанным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Для удовлетворения требования участника общества о признании решения общего собрания участников недействительным необходима совокупность следующих условий: решение общего собрания участников принято с нарушением требований правовых актов или устава; участник не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения; допущенные нарушения требований правовых актов или устава общества являются грубыми и ущемляют права и законные интересы данного участника.

В силу абз. 2 п. 3 ст. 181.4 ГК РФ только участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено. Данная норма является императивной, соответственно, право на обжалование итогов голосования имеет только участник собрания, чье волеизъявление нарушено при проведении голосования на собрании.

Положения п. 2 ст. 181.1 ГК РФ, не предоставляют права оспаривания решения не участникам общества.

Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

В силу п.24 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда РФ № 90/14 от 9 декабря 1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Согласно п. 1 ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном АПК РФ.

Из содержания ст. 4 АПК РФ следует, что обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Вместе с тем, исходя из положений ч. 1 ст. 4 АПК РФ лицо, не являющееся участником общества, заявляющее иск о признании недействительными решения общего собрания участников общества и записей в ЕГРЮЛ по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты, каким образом правовое положение такого лица претерпит изменения.

В силу п. 1 ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно п. 3 указанной статьи, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. По смыслу п. 1 ст. 43 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение общего собрания участников общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Положения ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не позволяют сделать вывод о наличии у истца, не являющегося участником общества, права оспорить результаты такого собрания.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Учитывая, что Истица не является участником Общества, у неё отсутствует право на обращение в суд с требованием о признании недействительным решений общего собрания общества «ЛУДИНГ -Екатеринбург». При этом, суд учитывает, что в рамках гражданского дела о расторжении брака и разделе имущества в Дорогомиловском районном суде города Москвы предметом спора в том числе является доля в ООО «ЛУДИНГ -Екатеринбург».

Кроме этого, суд принимает во внимание, что истец в период с 2009 года являлась сотрудником ООО «Лудинг», однако 07.05.2018 была уволена в соответствии с пп. а п. 6 ч. 1 ст. 81 Трудового кодекса Российской Федерации (прогул в период с 02.04.2018 по 04.05.2018) (решением Замоскворецкого районного суда города Москвы от 05.07.2018 и апелляционным определением Московского городского суда от 20.12.2018 в удовлетворении требований ФИО2 о восстановлении на работе было отказано), факт чего подтверждает отсутствие интереса к деятельности ООО «ЛУДИНГ». При этом ответчик указывает, что принятие оспариваемого истцом решения общего собрания участников ООО «ЛУДИНГ-Екатеринбург» было вызвано, в том числе и ненадлежащим исполнением истцом трудовых обязанностей перед ООО «ЛУДИНГ».

Иные доводы и возражения лиц участвующих в деле судом рассмотрены и отклонены, как противоречащие материалам дела и установленным по делу обстоятельствам.

Учитывая изложенное, суд считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Довод истца на пункт 5 ст. 181.4 ГК РФ, согласно которому решение общего собрания может быть оспорено лицом, право которого нарушено принятием решения судом отклоняется, поскольку основан на неверном толковании нормы права.

Расходы по госпошлине подлежат отнесению на истца в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья Е.Ю. Майорова