Решение от 30 марта 2017 г. по делу № А66-12591/2016

198/2017-27936(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ с перерывом в порядке ст. 163 АПК РФ

Дело № А66-12591/2016
г. Тверь
31 марта 2017 года
резолютивная часть решения объявлена 27.03.2017 г.

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Истоминой О.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии представителей сторон: от истца – ФИО2, от ответчика – ФИО3 (представитель ООО «Скайвей»), ФИО4 (представитель ГУП Тверской области «Торжокское дорожное ремонтно-строительное управление»), рассмотрев в открытом судебном заседании дело, возбуждённое по иску Министерства имущественных и земельных отношений Тверской области, г. Тверь

к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «Скайвей», г. Тверь, обществу с ограниченной ответственностью «Безопасные дороги», г. Москва, государственному унитарному предприятию Тверской области «Торжокское дорожное ремонтно-строительное управление», г. Торжок Тверской области

о неимущественных требованиях,

УСТАНОВИЛ:

Министерство имущественных и земельных отношений Тверской области, г. Тверь (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации 12.09.1991 г.) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «Скайвей», г. Тверь (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации 04.09.2012 г.); обществу с ограниченной ответственностью «Безопасные дороги», г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации 20.11.2013 г.); государственному унитарному предприятию Тверской области «Торжокское дорожное ремонтно-строительное управление», г. Торжок Тверской области (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации 19.08.1999 г.) о признании недействительным договора о переводе долга от 15.05.2014 года и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований. Согласно уточнению истца он просит

признать недействительным договор о переводе долга от 15.05.2014 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Скайвей» и обществом с ограниченной ответственностью «Безопасные дороги». Восстановить задолженность ООО «Скайвей» перед государственным унитарным предприятием Тверской области «Торжокское дорожное ремонтно-строительное управление» в сумме 1 302 631 руб. 00 коп. по договору перемены лиц в обязательстве № ОБ-1278/12ПЛ от 11.10.2012 года.

Заявленное истцом ходатайство об уточнении исковых требований не противоречит ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ и подлежит удовлетворению.

В уточненной редакции истец поддержал заявленные исковые требования, представил дополнительные документы.

Представитель ответчика государственного унитарного предприятия Тверской области «Торжокское дорожное ремонтно-строительное управление» считает заявленные исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Представитель ответчика общества с ограниченной ответственностью «Скайвей» исковые требования оспорил по основаниям, изложенным в письменном отзыве на иск, представил дополнительные документы.

Ответчик общество с ограниченной ответственностью «Безопасные дороги» своего представителя в судебное заседание не направил, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

На основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в судебном заседании от 20.03.2017 объявлен перерыв до 27.03.2017 года 12 час. 00 мин., о чем размещена информация на официальном сайте Арбитражного суда Тверской области по веб-адресу: http://tver.arbitr.ru/ в сети Интернет.

После перерыва 27.03.2017 г. в 12 час. 00 мин. судебное разбирательство было продолжено.

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика государственного унитарного предприятия Тверской области «Торжокское дорожное ремонтно-строительное управление» поддержал требования истца.

Представитель ответчика общества с ограниченной ответственностью «Скайвей» исковые требования оспорил по основаниям, изложенным в письменном отзыве на иск.

Ответчик общество с ограниченной ответственностью «Безопасные дороги» своего представителя в судебное заседание не направил, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом. Данные обстоятельства в силу положений ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ не являются препятствием для рассмотрения спора по существу.

При разрешении спора суд исходит из следующего:

Между обществом с ограниченной ответственностью «Первая Лизинговая Компания» (лизингодатель) и государственным унитарным предприятием Тверской области «Старицкое дорожное ремонтно- строительное управление» (лизингополучатель) 22.07.2011 года был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № ОБ-1278/11Л, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность и передать лизингополучателю за плату во временное владение и пользование машину дорожную комбинированную ЭД405В1 КАМАЗ 6520.

11.10.2012 года между государственным унитарным предприятием Тверской области «Старицкое дорожное ремонтно-строительное управление» (цедент), обществом с ограниченной ответственностью «Скайвей» (цессионарий) и обществом с ограниченной ответственностью «Первая Лизинговая Компания» (лизингодатель) был заключен договор перемены лиц в обязательстве № ОБ-1278/12ПЛ, по условиям которого цедент передает цессионарию, а цессионарий принимает права и обязанности цедента как лизингополучателя по договору финансового лизинга № ОБ-1278/11Л от 22.07.2011 года, действующему с учетом изменений и дополнений, внесенных дополнительным соглашением от 25.08.2011 года, в том числе право на зачет авансового платежа в размере 1 302 631 руб. 00 коп.

Договором перемены лиц в обязательстве № ОБ-1278/12ПЛ от 11.10.2012 года предусмотрено, что за передачу прав по договору лизинга цессионарий уплачивает цеденту 1 302 631 руб. 00 коп.

Указанные денежные средства обществом с ограниченной ответственностью «Скайвей» в пользу государственного унитарного предприятия Тверской области «Старицкое дорожное ремонтно- строительное управление» выплачены не были.

15.05.2014 года между обществом с ограниченной ответственностью «Скайвей» и обществом с ограниченной ответственностью «Безопасные дороги» с согласия директора государственного унитарного предприятия Тверской области «Старицкое дорожное ремонтно-строительное управление» был заключен договор о переводе долга, согласно которому ООО «Скайвей» перевел на ООО «Безопасные дороги» долг перед ГУП Старицкое дорожное ремонтно-строительное управление» в сумме 1 302 631 руб. 00 коп. по договору перемены лиц в обязательстве № ОБ-1278/12ПЛ от 11.10.2012 года.

В соответствии с Распоряжением Правительства Тверской области № 342-рп от 29.06.2015 года государственное унитарное предприятие Тверской области «Торжокское дорожное ремонтно-строительное управление», г. Торжок Тверской области реорганизовано путем присоединения к нему государственного унитарного предприятия Тверской области «Старицкое дорожное ремонтно-строительное управление».

По передаточному акту от 03.07.2015г., утвержденному Министерством имущественных отношений и земельных отношений в ноябре 2015г. (л.д. 92-95) государственное унитарное предприятие Тверской области «Старицкое дорожное ремонтно-строительное управление» в процессе присоединения к государственному унитарному предприятию

Тверской области «Торжокское дорожное ремонтно-строительное управление» передало последнему активы и пассивы реорганизуемого предприятия, в том числе дебиторскую задолженность ООО «Скайвей» в сумме 1 302 631 руб.

В уточненном передаточном акте от 07.12.2015 года (л.д.96-98) появилась запись о наличии дебиторская задолженность ООО «Скайвей» перед ГУП «Старицкое ДРСУ» в размере 1 302 631 руб. 00 коп.

В связи с этим ГУП «Торжокское ДРСУ» запросило у Министерства имущественных и земельных отношений Тверской области сведения о наличии согласия собственника на заключение ГУП «Торжокское ДРСУ» договора перевода долга.

Министерство уведомило предприятие о том, что ГУП «Торжокское ДРСУ» с подобным ходатайством к собственнику не обращался (л.д. 99).

Министерство имущественных и земельных отношений Тверской области является единственным участником и собственником имущества государственного унитарного предприятия Тверской области «Торжокское дорожное ремонтно-строительное управление», г. Торжок Тверской области.

Истец полагает, что договор о переводе долга от 15.05.2014 года является недействительной сделкой, поскольку заключен с нарушением норм действующего законодательства РФ, то есть без согласования с собственником.

Суд, оценив обстоятельства дела по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, пришел к следующим выводам:

в соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Указанная норма закона содержит перечень юридических фактов, с которыми связано возникновение гражданских прав и обязанностей, как по воле субъекта гражданского права, так и помимо его воли.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса РФ за исключением

случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Правила статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ возлагают на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основания своих требований или возражений.

В соответствии с п. 4 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 года № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

Доказательств того, что спорный договор о переводе долга был заключен с согласия собственника имущества, то есть Министерства имущественных и земельных отношений Тверской области в материалы дела не представлено. Следовательно, договор о переводе долга от 15.05.2014 года заключен с нарушением норм п. 4 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 года № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» поэтому является недействительной сделкой.

Возражая против заявленных требований, ответчик просит применить последствия пропуска истцом срока исковой давности.

Рассмотрев данные возражения ответчика, суд пришёл к следующим выводам:

В соответствии с положениями ст. 196 Гражданского кодекса РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (п. 1 ст. 197 Гражданского кодекса РФ).

По правилам п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была

совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии со ст. 199 Гражданского кодекса РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Из материалов дела следует, что о совершении спорной сделки собственник имущества государственного унитарного предприятия Тверской области «Торжокское дорожное ремонтно-строительное управление», г. Торжок Тверской области узнал из обращения директора предприятия 18.07.2016 года. Иные документы подтверждают, что собственник и ранее знал о наличие дебиторской задолженности перед предприятием из сведений, содержащихся в бухгалтерском балансе, однако указанные сведения не тождественны с наличием информации о совершенной сделке перевода долга. Документов, подтверждающих то, что истец знал или должен был знать о состоявшейся сделке, в материалы дела не представлено. При таких обстоятельствах, суд исходит из того, что о спорной сделке истец узнал 18.07.2016 года.

Исковое заявление о признании сделки недействительной поступило в суд 03.11.2016 года.

Таким образом, к моменту обращения истца в суд с настоящим иском срок исковой давности, установленный ст. 181 Гражданского кодекса РФ не истек.

Учитывая изложенное исковые требования о признании недействительным договора о переводе долга от 15.05.2014 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Скайвей», г. Тверь (ОГРН <***>, ИНН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Безопасные дороги», г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) и согласованный с ГУП «Старицкое ДРСУ» подлежат удовлетворению.

По правилам ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, требование о применении последствий недействительности сделки являются обоснованными и подлежащими удовлетворению. Суд считает необходимым восстановить задолженность общества с ограниченной ответственностью «Скайвей», г. Тверь (ОГРН

1126952022383, ИНН 6952034526) перед государственным унитарным предприятием Тверской области «Торжокское дорожное ремонтно- строительное управление», г. Торжок Тверской области (ОГРН 1026901909990, ИНН 6943000545) в сумме 1 302 631 (один миллион триста две тысячи шестьсот тридцать один) рубль по договору перемены лица в обязательстве № ОБ-1278/12ПЛ от 11.10.2012г.

В отношении требований, заявленных к ответчику государственному унитарному предприятию Тверской области «Торжокское дорожное ремонтно-строительное управление», г. Торжок Тверской области суд отказывает, поскольку указанное лицо не является стороной по спорной сделке.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, государственная пошлина возлагается на ответчиков: общество с ограниченной ответственностью «Скайвей», г. Тверь и общество с ограниченной ответственностью «Безопасные дороги», г. Москва и взыскивается в доход федерального бюджета в размере 6 000 руб. 00 коп. по 3 000 руб. 00 коп. с каждого.

Руководствуясь ст.ст. 49, 65, 110, 156, 163, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Удовлетворить ходатайство истца об уточнении предмета спора.

В отношении государственного унитарного предприятия Тверской области «Торжокское дорожное ремонтно-строительное управление», г. Торжок Тверской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) в удовлетворении иска отказать.

Иск Министерства имущественных и земельных отношений Тверской области, г. Тверь (ОГРН <***>, ИНН <***>) удовлетворить.

Признать недействительным договор о переводе долга от 15.05.2014 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Скайвей», г. Тверь (ОГРН <***>, ИНН <***>) и общество м с ограниченной ответственностью «Безопасные дороги», г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) и согласованный с ГУП «Старицкое ДРСУ».

Применить последствия недействительности сделки, а именно: восстановить задолженность общества с ограниченной ответственностью «Скайвей», г. Тверь (ОГРН <***>, ИНН <***>) перед государственным унитарным предприятием Тверской области «Торжокское дорожное ремонтно-строительное управление», г. Торжок Тверской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) ) в сумме 1302 631 (один миллион триста две тысячи шестьсот тридцать один) рубль по договору перемены лица в обязательстве № ОБ-1278/12ПЛ от 11.10.2012г.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Скайвей», г. Тверь (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета в установленном порядке 3 000 руб. 00 коп. госпошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Безопасные дороги», г. Москва (ОГРН 5137746101213, ИНН 7705873663) в доход федерального бюджета в установленном порядке 3 000 руб. 00 коп. госпошлины.

Исполнительные листы выдать взыскателям в порядке ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Вологда в месячный срок со дня его принятия.

Судья О.Л. Истомина