Решение от 10 сентября 2025 г. по делу № А75-24235/2024

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры

ул. Мира 27, <...>, тел. <***>, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А75-24235/2024
11 сентября 2025 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения объявлена 10 сентября 2025 г. Полный текст решения изготовлен 11 сентября 2025 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Гавриш С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кругловой Е.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Максима Трейд» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 20.10.2016, адрес: 620016, <...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кондинский» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 30.12.2019, адрес: 628206, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, р-н Кондинский, пгт. Мортка, ул. Промышленная, зд. 29) об оспаривании решения общего собрания участников общества,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО1,

при участии представителей: от истца - ФИО2 по доверенности от 01.10.2024 (участвовал онлайн), от ответчика – Сергеев Е.В. по доверенности от 23.08.2024 (участвовал онлайн),

от третьего лица - ФИО3 по доверенности от 23.08.2023 (участвовал онлайн),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Максима Трейд» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кондинский» (далее – ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кондинский», оформленное протоколом от 30.09.2024, в части решений по вопросам №№ 2-4, 10-15, 17, 18.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1.

Ответчик и третье лицо в представленных отзывах просят в удовлетворении иска отказать.

Определением суда от 02.07.2025 судебное разбирательство отложено на 18.08.2025.

В порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании, открытом 18.08.2025, последовательно объявлялся перерыв до 28.08.2025, до 02.09.2025, до 10.09.2025. Об объявлении перерыва в судебном заседании, а также о времени и месте продолжения судебного заседания участники арбитражного процесса извещены путем размещения объявления на официальном сайте Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в сети «Интернет». После окончания перерыва судебное заседание было продолжено в указанное время в том же составе суда, с участием представителей сторон и третьего лица.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в исковом заявлении, просил исковые требования удовлетворить.

Представители ответчика и третьего лица возражали против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзывах на иск.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Суд, заслушав представителей сторон и третьего лица, исследовав материалы дела, установил следующее.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кондинский» (далее также – ООО «УК «Кондинский», Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 30.19.2019, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) совершена запись ГРН <***>.

Общество с ограниченной ответственностью «Максима Трейд» (ОГРН <***>, ИНН <***>) является участником Общества с долей в размере 25% уставного капитала.

Вторым участником Общества с долей в размере 75% уставного капитала является ФИО1, который также занимает должность единоличного исполнительного органа (генерального директора Общества).

Право на долю ООО «Максима Трейд» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 25.06.2021, о чем совершена запись ГРН 2218600157378.

30.09.2024 было проведено внеочередное собрание участников ООО «УК «Кондинский» со следующей повесткой дня:

1. Об избрании председателя и секретаря общего собрания участников, о возложении обязанностей по подсчету голосов и выполнению иных функций счетной комиссии на секретаря общего собрания участников.

2. Утверждение годового отчета Общества за 2023 год.

3. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2023 год.

4. Внесение вкладов в имущество Общества. 5. Одобрение вступление Общества в СРО.

6. Иные вопросы касающиеся деятельности общества.

7. Назначение аудиторской проверки деятельности Общества в связи с системными убытками общества с 2020 по 2023 годы. Выборы кандидатуры аудиторской компании или аудитора для проведения аудиторской проверки. Определения размера оплаты услуг аудитора или аудиторской компании (примечание: Отнесено п. 13.3.7. Устава общества к компетенции Общего собрания участников, право – п. 6.1.18 Устава Общества.)

8. Принятие решения о необходимости внесении изменений в Устав Общества: Дополнить Устав Разделом 18 «Ревизор (ревизионная комиссия)», в следующей редакции: «18. Ревизор (Ревизионная комиссия):

18.1 Для осуществления проверки деятельности Общества Общее собрание Участников Общества избирает Ревизионную комиссию (Ревизора) Общества либо независимого аудитора.

18.2. Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества вправе требовать от должностных лиц предоставления ему всех необходимых материалов, бухгалтерских или иных документов и информации.

18.3. Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества до их утверждения общим собранием участников общества. Общее собрание участников общества не вправе утверждать годовые отчеты и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества.

18.4. Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества обязана требовать внеочередного созыва Общего собрания Участников, если возникла угроза существенным интересам Общества или выявлены злоупотребления должностных лиц.

18.5. В Обществах, имеющих более пятнадцати Участников, образование ревизионной комиссии Общества (избрание Ревизора) Общества являются обязательным.

18.6. Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества избирается Общим собранием Участников Общества сроком на два года. В случае избрания Ревизионной комиссии Общества число членов Ревизионной комиссии Общества составляет 3 (три) человека.

18.7. Регламент и порядок работы Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества определяется внутренними документами Общества, утвержденными Общим собранием Участников Общества. Членом Ревизионной комиссии (Ревизором) Общества может быть также лицо, не являющееся участником общества. Функции ревизионной комиссии общества может осуществлять утвержденный общим собранием участников общества аудитор, не связанный имущественными интересами с обществом, с генеральным директором общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества. Членами Ревизионной комиссии (Ревизором) Общества не может быть генеральный директор Общества, либо осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества.

18.8. Члены Ревизионной комиссии (Ревизор) выбираются единогласно.

18.9. Ревизионная комиссия (Ревизор) вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.».

9. Принятие решения о внесении изменений в Устав Общества: Дополнить Устав п. 13.12 следующего содержания:

«13.12. Решение Общего собрания участников по п.п. 13.3.23, 13.3.24 Устава Общества принимаются на Общем собрании участников единогласно».

10. Отчет генерального директора Общества по итогам деятельности Общества, по данным годового отчета Общества за 2023 год, бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2023 год, бухгалтерскому балансу Общества за 2023 год, отчета ревизора (ревизионной комиссии) по оценке годовой и финансовой отчетности Общества за 2023 год (при наличии), в том числе: Исполнение обязательств Общества, в части налоговых отчислений с учетом того, что за 2023 год со стороны ИФНС РФ были блокировки расчетных счетов; Исполнение обязательств Общества по Договору займа № 105/21 от 23.08.2021 г. (в части оплаты налогов, увеличения рабочих мест, мероприятий по ремонту и модернизации объектов промышленной инфраструктуры парка, экономического эффекта модернизаций, о целевом использовании) (примечание: вопрос поставлен в рамках п. 13.3.3. Устава Общества с целью принятия решения о необходимости передачи полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, в связи с наличием судебных дел по недобросовестному исполнению обязанностей Общества);

11. Отчет ревизионной комиссии (ревизора) Общества по результатам проверки годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2023 год. (согласно п. 3 ст. 47 ФЗ РФ «Об ООО» ревизионная комиссия (ревизор) общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества до их утверждения общим собранием участников общества. Общее собрание участников общества не вправе утверждать годовые отчеты и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества).

12. Отчет о заключенных Обществом в 2023 году сделках, совершении которых имеется заинтересованность (ст. 45 ФЗ РФ «Об ООО»).

13. Отчет генерального директора Общества: о подконтрольных ему юридических лицах; о юридических лицах, в которых он занимает должности в органах управления; о наличии у него родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 статьи 45 ФЗ «Об ООО» и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях; об известных ему совершенных или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

14. Отчет о заключенных Обществом в 2023 году крупных сделках (согласно п. 3 ст. 46 ФЗ РФ «Об ООО» принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества). (примечание: крупными сделками считаются сделки подпадающие под признаки указанные в ст. 46 ФЗ РФ «Об ООО», цена которых составляет 25 и более процентов на последнюю отчетную дату).

15. Отчет генерального директора Общества об итогах проведения инвентаризации основных средств с 9 по 12 сентября 2024 г.

16. Решение вопроса о необходимости передачи полномочий генерального директора на специализированную управляющую компанию в связи: с наличием корпоративного конфликта, наличием отрицательного бухгалтерского баланса, наличием отрицательных факторов во взаимосвязанных компаниях – банкротство ООО «СК «Лидер» (согласно п. 13.3.3 Устава Общества относиться к компетенции общего собрания участников общества).

17. Принятие решения об одобрении Обществом максимального предела суммы сделки, совершаемой единоличным исполнительным органом, подпадающее под понятие крупной сделки.

18. Принятие решения об одобрении Обществом крупной сделки по отчуждению недвижимого имущества, принадлежащего Обществу, и определении начальной продажной цены отчуждаемого объекта.

Согласно Протоколу внеочередного общего собрания участников общества от 30.09.2024, на собрании присутствовали:

Участник: ФИО1 с размером доли в уставном капитале в размере 75%.

Участник: ООО «Максима Трейд», в лице директора ФИО4 с размером доли в уставном капитале в размере 25%.

На общем собрании кворум имеется. Общее собрание вправе принимать решение по всем вопросам повестки дня.

Протокол от 30.09.2024 был подписан председателем общего внеочередного собрания участников ФИО1 и секретарем Сергеевым Е.В., и содержит следующие решения по вопросам повестки дня:

по первому вопросу принято решение: Избрать Председателем внеочреденого общего собрания участников ФИО1, избрать секретарем внеочередного общего собрания участников Сергеева Е.В., возложить на секретаря общего собрания участников обязанность по подсчету голосов (100% голосов);

по второму вопросу принято решение: Утвердить годовой отчет Общества за 2023 г.

(75% голосов: ФИО1. – «за»; 25% голосов: ООО «Максима Трейд»«против»);

по вопросу 3/1 решение не принято: совместить рассмотрение вопросов по повестке дня вопрос № 3 и вопрос № 10

(75% голосов: ФИО1. – «против»; 25% голосов: ООО «Максима Трейд»«за»);

по третьему вопросу принято решение: Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2023 г.

(75% голосов: ФИО1. – «за»; 25% голосов: ООО «Максима Трейд»«против»);

по четвертому вопросу принято решение: Внести вклад в имущество Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кондинский» по факту затрат соразмерно долям участников в уставном капитала Общества для прохождения Обществом отопительного сезона в осенне-зимний период 2024-2025 г.,на объекта имущественный комплекс, расположенного пo адресу: XMAO - Юrpa, р-н Кондинский, пгт. Мортка, по ул. Промышленная.

Сумму вкладов учитывать по фактически понесенным затратам, точная сумма на момент проведения собрания не определена

(75% голосов: ФИО1. – «за»; 25% голосов: ООО «Максима Трейд»«против»);

по пятому вопросу принято решение: Одобрить вступление Общества в Саморегулируемую организацию «Союз строителей Югры»

(75% голосов: ФИО1. – «за»; 25% голосов: ООО «Максима Трейд»«против»);

по шестому вопросу принято решение: Обязать генерального директора обеспечить подготовку и прохождение отопительного сезона в осенне-зимний период 2024-2025 г., на объекте имущественный комплекс, расположенного по адресу: XMAO - Югра, р-н Кондинский, пгг. Мортка, по ул. Промышленная.

Произвести запуск отопительной системы в соответствии с погодными условиями

(75% голосов: ФИО1. – «за»; 25% голосов: ООО «Максима Трейд» - «за»);

по седьмому вопросу принято решение: Назначить аудиторскую проверку Общества по итогам деятельности с 2020 г. по 2023 г. Согласовать кандидатуру аудитора, размер вознаграждение и источник финансирования путем заочного согласования

(75% голосов: ФИО1. – «за»; 25% голосов: ООО «Максима Трейд» - «за»);

по восьмому вопросу не принято решение: Утвердить изменения к Уставу Общества: Дополнить Устав Разделом 18 «Ревизор (ревизионная комиссия)», в следующей редакции: «18. Ревизор (Ревизионная комиссия):

18.1. Для осуществления проверки деятельности Общества Общее собрание Участников Общества избирает Ревизионную комиссию (Ревизора) Общества либо независимого аудитора.

18.2. Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества вправе требовать от должностных лиц предоставления ему всех необходимых материалов, бухгалтерских или иных документов и информации.

18.3. Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества до их утверждения общим собранием участников общества. Общее собрание участников общества не вправе утверждать годовые отчеты и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества.

18.4. Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества обязана требовать внеочередного созыва Общего собрания Участников, если возникла угроза существенным интересам Общества или выявлены злоупотребления должностных лиц.

18.5. В Обществах, имеющих более пятнадцати Участников, образование ревизионной комиссии Общества (избрание Ревизора) Общества являются обязательным.

18.6. Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества избирается Общим собранием Участников Общества сроком на два года. В случае избрания Ревизионной комиссии Общества число членов Ревизионной комиссии Общества составляет 3 (три) человека.

18.7. Регламент и порядок работы Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества определяется внутренними документами Общества, утвержденными Общим собранием Участников Общества. Членом Ревизионной комиссии (Ревизором) Общества может быть также лицо, не являющееся участником общества. Функции ревизионной комиссии общества может осуществлять утвержденный общим собранием участников общества аудитор, не связанный имущественными интересами с обществом, с генеральным директором общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества. Членами Ревизионной комиссии (Ревизором) Общества не может быть генеральный директор Общества, либо осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества.

18.8. Члены Ревизионной комиссии (Ревизор) выбираются единогласно.

18.9. Ревизионная комиссия (Ревизор) вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.»

(75% голосов: ФИО1. – «против»; 25% голосов: ООО «Максима Трейд»«за»);

по девятому вопросу не принято решение: Утвердить изменения к Уставу Общества: Дополнить Устав п. 13.12 следующего содержания:

«13.12. Решение Общего собрания участников по п.п. 13.3.23, 13.3.24 Устава Общества принимаются на Общем собрании участников единогласно».

(75% голосов: ФИО1. – «против»; 25% голосов: ООО «Максима Трейд»«за»);

по десятому вопросу принято решение: Вопрос снят с голосования.

(75% голосов: ФИО1. – «за»; 25% голосов: ООО «Максима Трейд»«против»);

по одиннадцатому вопросу принято решение: Вопрос снят с голосования.

(75% голосов: ФИО1. – «за»; 25% голосов: ООО «Максима Трейд»«против»);

по двенадцатому вопросу принято решение: Вопрос снят с голосования.

(75% голосов: ФИО1. – «за»; 25% голосов: ООО «Максима Трейд»«против»);

по тринадцатому вопросу принято решение: Вопрос снят с голосования.

(75% голосов: ФИО1. – «за»; 25% голосов: ООО «Максима Трейд»«против»);

по четырнадцатому вопросу принято решение: Вопрос снят с голосования.

(75% голосов: ФИО1. – «за»; 25% голосов: ООО «Максима Трейд»«против»);

по пятнадцатому вопросу принято решение: Вопрос снят с голосования.

(75% голосов: ФИО1. – «за»; 25% голосов: ООО «Максима Трейд»«против»);

по шестнадцатому вопросу не принято решение: Передать полномочия генерального директора на специализированную управляющую компанию.

(75% голосов: ФИО1. – «против»; 25% голосов: ООО «Максима Трейд»«за»);

по семнадцатому вопросу принято решение: Одобрить генеральному директору полномочия на заключение крупных сделок в пределах 1 000 000 000,0 (один миллиард) рублей, без дополнительного согласования с Общим собранием участников Общества.

Одобрение действительно в течение одного года с момента его утверждения общим собранием участников Общества

(75% голосов: ФИО1. – «за»; 25% голосов: ООО «Максима Трейд»«против»);

по восемнадцатому вопросу принято решение: Одобрить Обществу сделку по отчуждению недвижимого имущества (имущественного комплекса), принадлежащего Обществу на праве собственности, расположенному по адресу: ХМАЛ-Югра, р-н Кондинский, пгт. Мортка, по ул. Промышленная, в т.ч. недвижимое имущество со следующими кадастровыми номерами:

86:01:0501001:1862, 86:01:0501001:2140, 86:01:0501001:276, 86:01:0501001:52, 86:01:0501001:2596, 86:01:0501001:2134,

86:01:0501001:2393, 86:01:0501001:2l17,86:01:0501001:1912, 86:01:0501001:2598,86:01:0501001:4256, 86:01:0501001:1335, 86:01:0501001:2721, 86:01:0501001:1913, 86:01:0501001:2497, 86:01:0501001:2597, 86:01:0501001:3728, 86:01:0501001:2603, 86:01:0501001:2394, 86:01:0501001:2143, 86:01:0501001:2654, 86:01:0501001:9663, 86:01:0501001:2692, 86:01:0501001:2714, 86:01:0501001:2025, 86:01:0501001:2386, 86:01:0501001:2599, 86:01:0501001:2713, 86:01:0501001:2712, 86:01:0501001:2498, 86:01:0501001:2024, 86:01:0501001:1752, 86:01:0501001:2022, 86:01:0501001:2667, 86:01:0501001:2680, 86:01:050100l:1336, 86:01:0501001:2720, 86:01:0501001:2146, 86:01:0501001:2262.

Поручить генеральному директору Общества осуществить поиск потенциальных Покупателей. Определить начальную стоимость отчуждаемого недвижимого имущества не ниже 200 000 000,0 (двести миллионов) рублей, в т.ч. НДС. Одобрение действительно в течение одного года с момента его утверждения общим собранием участников Общества

(75% голосов: ФИО1 – «за»; 25% голосов: ООО «Максима Трейд»«против»).

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указывает на то, что голосовал против принятия решений внеочередного общего собрания общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кондинский», оформленных протоколом от 30.09.2024, по вопросам №№ 2-4,10-15,17-18; указанные решения приняты с нарушением Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон № 14-ФЗ), положений Устава Общества, а также без учета разъяснений высших судебных инстанций, содержащихся в абзаце 2 пункта 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 5 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Согласно статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе, споры об обжаловании решений органов

управления юридического лица.

По настоящему делу заявлено требование о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кондинский», оформленных протоколом от 30.09.2024, по вопросам №№ 2-4,10-15,17-18.

В соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 8 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решения собраний, в случаях предусмотренных законом, являются основанием возникновения гражданских прав и обязанностей.

Нормы главы 9.1 ГК РФ к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например, о сведениях, указываемых в протоколе (пункты 3 - 5 статьи 181.2 ГК РФ), о заблаговременном уведомлении участников гражданско-правового сообщества о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения собрания (пункт 6 статьи 181.4 ГК РФ), об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (пункты 1, 2, 7 статьи 181.4, статья 181.5 ГК РФ).

В соответствии со статьей 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В соответствии с частью 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ). Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, содержащейся в пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В соответствии со статьей 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности. Таким образом, решение собрания ничтожно, в том числе если оно противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с

нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Указанный Федеральный закон предусматривает общее правило, согласно которому суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ).

Истец полагает, что в рассматриваемом случае решение внеочередного общего собрания участников Общества по вопросам № 2-4, 10-15,17,18 повестки дня является недействительным, поскольку нарушает его права и законные интересы, влечет существенные неблагоприятные последствия в силу допущенных нарушений требований закона при созыве и проведении внеочередного общего собрания участников общества, оформлении его результатов.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, ссылается на то, что доказательств принятия оспариваемого решения с нарушением требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью, иных правовых актов Российской Федерации или Устава Общества истцом не представлено.

При этом ответчик утверждает, что по вопросам № 2-3 повестки сдача бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2023 год в налоговый орган до проведения собрания от 30.09.2024, не препятствует включению в повестку дня указанных вопросов.

Ответчик также возражает против доводов, изложенных в исковом заявлении относительно признания недействительным решения общего собрания участников ООО «УК «Кондинский», оформленного Протоколом от 30.09.2024, в части решения по вопросам № 10-15 повестки.

Снимая с голосования вопросы, по причине не сформулированного решения по вопросу повестки дня № 10-15, ответчик считает, что истцом при направлении требования о включении дополнительных вопросов в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества не сформулировал надлежащим образом непосредственно вопрос повестки дня, доступный для понимания другим участникам Общества, о чем на общем собрании перед участником ООО «Максима Трейд» ставился соответствующий вопрос, что именно имелось ввиду при включении такой формулировки.

Также ответчик не согласен с истцом о признании решения по вопросу повестки дня № 17 об одобрении генеральному директору (которым на момент проведения собрания и в настоящее время является ФИО1, имеющий 75 % доли в уставном капитале Общества) полномочия на заключение крупных сделок в пределах 1 000 000 000 рублей без дополнительного согласования с Общим собранием участников Общества, а также по вопросу повестки дня № 18 (Принятие решения об одобрении Обществом крупной сделки по отчуждению недвижимого имущества, принадлежащего Обществу, с определением начальной стоимости отчуждаемого недвижимого имущества не ниже 200 000 000 рублей).

Ответчик указывает, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников (пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Участник, осуществлявший функции единоличного исполнительного органа, владеет долей в уставном капитале ООО «УК «Кондинский» в размере 75 %, и такой участник фактически принял решение о ее одобрении. Голосование второго участника (истца), владеющего 25 % уставного капитала, не могло бы повлиять на решение этих вопросов, а, кроме того, по мнению ответчика,

истцом не представлены доказательства возникновения убытков, образовавшихся вследствие принятия оспариваемых решений собрания.

Выслушав представителей сторон и третьего лица, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований, исходя из следующего.

В соответствии со статьёй 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Пунктом 2 указанной нормы права предусмотрено, что внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено, что для созыва внеочередного собрания участников общества требуется меньшее количество голосов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений, исполняя свое право на управление обществом.

Порядок проведения общего собрания участников общества определен статьей 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Пунктом 1 указанной нормы определено, что общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В рассматриваемом случае, на внеочередном общем собрании Общества 30.09.2024 зарегистрировались и присутствовали 2 участника Общества:

ФИО1 (он же генеральный директор Общества) – доля в уставном капитале Общества 75%;

ООО «Максима Трейд», в лице директора ФИО4 - доля в уставном капитале Общества 25%.

Таким образом, на собрании присутствовали все участники Общества, в совокупности, владеющие долями в уставном капитале Общества в размере 100%.

По второму и третьему вопросу повестки дня «Утверждение годового отчета Общества за 2023 г.» и «Утверждение годового бухгалтерского (финансовой) отчетности Общества за 2023 г.» принято решение «Утвердить годовой отчет Общества за 2023 г.» и «Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2023 год».

За принятие решения по данному вопросу повестки дня подано 75% голосов участников Общества. ООО «Максима Трейд» (25% голосов) голосовало против принятия этого решения.

По четвертому вопросу повести дня принято решение: Внести вклад в имущество Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кондинский» по факту затрат соразмерно долям участников в уставном капитала Общества для прохождения Обществом отопительного сезона в осенне-зимний период 2024-2025 годы, на объекте - имущественный комплекс, расположенный пo адресу: XMAO-Югpa, р-н Кондинский, пгт. Мортка, по ул. Промышленная. Сумму вкладов учитывать по фактически понесенным затратам, точная сумма на момент проведения собрания не определена.

За принятие решения по данному вопросу повестки дня подано 75% голосов участников Общества. ООО «Максима Трейд» (25% голосов) голосовало против принятия этого решения.

По семнадцатому вопросу повести дня принято решение: Одобрить генеральному директору полномочия на заключение крупных сделок в пределах 1 000 000 000,0 (Один миллиард) рублей, без дополнительного согласования с Общим собранием участников Общества. Одобрение действительно в течение одного года с момента его утверждения общим собранием участников Общества.

За принятие решения по данному вопросу повестки дня подано 75% голосов участников Общества. ООО «Максима Трейд» (25% голосов) голосовало против принятия этого решения.

По восемнадцатому вопросу повестки дня принято решение: Одобрить Обществу сделку по отчуждению недвижимого имущества (имущественного комплекса), принадлежащего Обществу на праве собственности, расположенному по адресу: ХМАО- Югра, р-н Кондинский, пгт. Мортка, по ул. Промышленная, в т.ч. недвижимое имущество со следующими кадастровыми номерами:

86:01:0501001:1862, 86:01:0501001:2140, 86:01:0501001:276, 86:01:0501001:52, 86:01:0501001:2596, 86:01:0501001:2134,

86:01:0501001:2393, 86:01:0501001:2l17,86:01:0501001:1912, 86:01:0501001:2598,86:01:0501001:4256, 86:01:0501001:1335, 86:01:0501001:2721, 86:01:0501001:1913, 86:01:0501001:2497, 86:01:0501001:2597, 86:01:0501001:3728, 86:01:0501001:2603, 86:01:0501001:2394, 86:01:0501001:2143, 86:01:0501001:2654, 86:01:0501001:9663, 86:01:0501001:2692, 86:01:0501001:2714, 86:01:0501001:2025, 86:01:0501001:2386, 86:01:0501001:2599, 86:01:0501001:2713, 86:01:0501001:2712, 86:01:0501001:2498, 86:01:0501001:2024, 86:01:0501001:1752, 86:01:0501001:2022, 86:01:0501001:2667, 86:01:0501001:2680, 86:01:050100l:1336, 86:01:0501001:2720, 86:01:0501001:2146, 86:01:0501001:2262.

Поручить генеральному директору Общества осуществить поиск потенциальных Покупателей. Определить начальную стоимость отчуждаемого недвижимого имущества не ниже 200 000 000,00 (Двести миллионов) рублей, в т.ч. НДС. Одобрение действительно в течение одного года с момента его утверждения общим собранием участников Общества.

За принятие решения по данному вопросу повестки дня подано 75% голосов участников Общества. ООО «Максима Трейд» (25% голосов) голосовало против принятия этого решения.

Доводы истца в части оспаривания решения по вопросам № 2-3 подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами.

В соответствии с подпунктом 6 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к компетенции общего собрания участников общества

относится, в том числе утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Пункт 2 статьи 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предполагает, что очередное собрание участников общества предоставляет единоличному исполнительному органу усмотрение в части сроков проведения собрания (не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания отчетного года), однако реализация данного права не должна нарушать иные положения закона (в частности, права участников общества и сроки сдачи бухгалтерской отчетности).

Налогоплательщики обязаны представлять в налоговый орган по месту нахождения организации годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность не позднее трех месяцев после окончания отчетного года. Таким образом, срок представления в налоговый орган форм бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2023 год – не позднее 31.03.2024.

Судом установлено и сторонами не оспаривалось, что Общество в установленный законом срок на обсуждение общего собрания отчет и бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2023 год не выносило. За что Общество было привлечено к административной ответственности, что следует из протокола Банка России от 26.08.2024 № ТУ-71-ЮЛ-24-9808/1020-1, а также постановления мирового судьи судебного участка № 1 Кондинского судебного района Ханты-Мансийского автономного округа – Югры ФИО5 от 01.10.2024 по делу № 5-420-0402/2024.

Таким образом, собрание по вопросу утверждения годовой отчетности за 2023 год проведено 30.09.2024 с явным нарушением сроков, предусмотренных законом.

Также судом установлено и сторонами не отрицалось, что на момент проведения внеочередного общего собрания - 30.09.2024 отчетность Общества за 2023 год уже была сдана в налоговый орган,

Таким образом, решения по вопросам № 2-3 повестки подлежали разрешению до сдачи бухгалтерской отчетности в налоговый орган, то есть в срок до 01.04.2024. Обсуждение данных вопросов на внеочередном собрании 30.09.2024 носило бы формальный характер и никак не повлияло бы на уже сданную отчетность, учитывая невозможность ее корректировки.

Передача отчетности о деятельности Общества за 2023 год в налоговый орган без обсуждения его всеми участниками Общества нарушило права истца на участие в управлении делами Общества, включая право на ознакомление с бухгалтерской отчетностью, присутствие при проведении собрания, утверждение годовой отчетности. При этом наличие в отчетности, сданной в налоговый орган, ошибок может повлиять на распределение прибыли в Обществе, расчет действительной стоимости доли участников Общества, предъявление к Обществу требований о взыскании денежных средств со стороны контрагентов, исполнение налоговых обязательств.

Исходя из абзаца 2 пункта 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и общества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества общества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью ООО.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало

участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

Суд также полагает, что истцом представлены доказательства, подтверждающие незаконность решения по вопросу № 4.

Как следует из материалов дела, 14.09.2024 истцом в адрес Общества был направлен запрос о даче ответов на вопросы повестки дня собрания.

По вопросу № 4 истец запросил следующие сведения: «Сообщите причину и предполагаемую необходимость внесения вкладов в имущество Общества? Сообщите характер (денежный или не денежный) предполагаемого внесения вклада в имущество Общества? Сообщите предполагаемый размер суммы денежных вкладов (или денежный эквивалент стоимости имущества) в имущество Общества?».

В ответ на запрос со стороны Общества были предоставлены следующие сведения: «Недостаточность средств на прохождение отопительного сезона. Предполагается внесение денежных средств на расчетный счет Общества равными долями в течение отопительного сезона, пропорционально принадлежащим участникам общества долям от необходимой суммы. Ориентировочная сумма, необходимая для прохождения отопительного сезона составляет 100 млн рублей, точная сумма будет определена к собранию участников Общества и предоставлен соответствующий расчет».

Вместе с тем, к собранию участников от 30.09.2024 такой расчет истцу не был предоставлен. Иного из материалов дела не усматривается.

Согласно абзацу 2 пункта 3 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

В связи с этим принятие решения «за» или «против» по данному вопросу было невозможно, поскольку не были предоставлены все сведения, в том числе расчет затрат и подтверждающие его документы. Суд соглашается с доводом истца, что принятие на себя обязательств по оплате в отсутствие точной суммы расходов, которая могла составлять значительно больше 100 млн. руб., было бы неразумным.

При этом, как следует из отзыва ФИО1 (третьего лица), стоимость затрат подлежит расчету и является вполне прогнозируемой.

Не направление истцу всех материалов собрания лишило его возможности голосовать по предложенной повестке дня, что свидетельствует о нарушении порядка созыва общего собрания.

Непредставление документов и информации по вопросам повестки собрания участнику общества является ограничением для такого участника в обсуждении вопросов, вынесенных на повестку собрания и, следовательно, для принятия решений по ним путем голосования. Общие нормы о предоставлении участникам общества информации и материалов при подготовке общего собрания участников общества установлены статьей 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

По общему правилу, обязанность по предоставлению информации и материалов по вопросам повестки собрания возлагается на орган или лиц, созывающих общее собрание.

Как следует из пункта 3 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении. Указанные информация и материалы в течение

тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов.

Учитывая изложенное, решение по 4 вопросу, оформленное протоколом от 30.09.2024, не соответствует установленным императивным требованиям действующего законодательства, в связи с чем является недействительным.

О незаконности решений по вопросам №№ 10-15, которые были внесены в повестку дня по предложению истца, свидетельствуют следующие обстоятельства.

В соответствии с пунктами 14.2, 14.3.10, 14.11 Устава Общества единоличный исполнительный орган Общества (генеральный директор) подотчетен общему собранию участников Общества.

Кроме того, генеральный директор организует ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества, а также несет ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное предоставление ежегодного отчета и другой финансово отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, предоставляемых участникам, кредиторам и в средства массовой информации в соответствии с правовыми актами Российской Федерации и уставом Общества.

Как видно из содержания протокола общего собрания участников общества, генеральный директор не исполнил обязанность по раскрытию и предоставлению отчетов, указав, что вопросы №№ 10-15 повестки сформулированы не четко, в связи с чем эти вопросы были сняты с голосования.

Довод ответчика о том, что вопросы №№ 10-15 были сняты с голосования, поскольку не были сформулированы истцом в форме, доступной для понимания другим участникам, судом отклоняется. По мнению суда, предложенные истцом вопросы №№ 10-15, являются ясными и понятными. При этом, обязанность генерального директора Общества по предоставлению указанных в вопросах №№ 10-15 сведений прямо следует из положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также Устава Общества.

Из протокола внеочередного общего собрания от 30.09.2024 не усматривается, что ответчик предпринимал попытки выяснить содержание поставленных вопросов (при наличии таковых). Напротив, из комментариев к протоколу следует, что генеральный директор отказался предоставить отчет.

При этом, представитель ответчика в судебном заседании 10.11.2025 пояснил, что предложенные истцом вопросы №№ 10-15 были включены в повестку дня с целью избежания обжалования истцом отказа во включении этих вопросов в повестку дня.

Указанное свидетельствует о том, что вопросы истца под №№ 10-15 были включены в повестку дня формально, Обществом изначально не предполагалось их обсуждение на спорном собрании.

Между тем, действуя добросовестно и разумно, понимая, что у единоличного исполнительного органа имеется обязанность по предоставлению отчетов собранию, директор Общества должен был обсудить суть этих вопросов на собрании, на котором принимали участие все участники Общества и сам директор (ФИО1).

Уклонение от раскрытия перед миноритарным участником сведений, отражающих показатели финасово-хозяйственной деятельности Общества, может свидетельствовать о намеренном сокрытии фактов совершения недобросовестных действий, направленных на вывод активов и доведение Общества до банкротства.

Также суд пришел к выводу, что решение по вопросу № 17 принято в нарушение требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых

имеется заинтересованность» согласно пункту 9 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью»: Уставом общества с ограниченной ответственностью может быть установлено, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в общем порядке для совершения любых иных сделок общества, либо предусмотрены иные правила совершения таких сделок (например, обязательное предварительное одобрение, правила направления извещения о сделках, круг лиц, которым оно направляется, порядок предъявления требования о необходимости вынести на одобрение сделку, отказ от возможности направления таких требований и т.д.), в том числе путем указания на то, что подлежат или не подлежат применению только отдельные правила, содержащиеся в законе.

При этом уставом хозяйственного общества не может быть изменено или отменено применение положений закона, касающихся условий признания сделок недействительными, в частности о необходимости наличия ущерба интересам хозяйственного общества как обязательного условия признания сделки с заинтересованностью недействительной.

Кроме того, в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что уставом общества может быть предусмотрен более высокий размер суммы сделки, признаваемой крупной, по сравнению с указанным в пункте 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (более двадцати пяти процентов стоимости имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки) либо установлено, что для совершения крупной сделки не требуется решения общего собрания участников и совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункты 1,6 статьи 46 Закона).

Однако оспариваемое решение по вопросу № 17 не содержит указания на внесение изменений в Устав общества.

Таким образом, изменения, касающиеся установления иных критериев крупности сделки, а также отсутствие необходимости согласовать совершение такой сделки с общим собранием, должны быть внесены в Устав Общества, чего сделано не было.

Следовательно, предоставленное решением собрания право генеральному директору (в данном случае, ФИО1, который одновременно является мажоритарным участником Общества и его единоличным исполнительным органом) совершать крупные сделки в размере до 1 000 000 000 (одного миллиарда) рублей без одобрения общего собрания участников Общества не соответствует закону.

В то же время иные критерии крупности сделки не могут содержаться в Уставе общества, поскольку с 01.01.2017 в Устав общества не могут быть включены иные правила совершения таких сделок или установлено, что такие сделки не подлежат одобрению (пункт 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Также при решении вопроса об одобрении крупной сделки при проведении общего собрания участников Общества необходимо было решить и иные вопросы, касающиеся этой сделки, а не только вопрос о ее цене.

При удовлетворении исковых требований по вопросу № 18 повестки дня собрания, суд учитывает, в том числе правовую позицию, содержащуюся в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2024 по делу № А41-62370/2021, согласно которой отчуждение единственных активов общества приводит к невозможности дальнейшего ведения хозяйственной деятельности и существенным образом ограничивает права участника общества (к примеру, право на распределение дивидендов, право на продажу

доли в уставном капитале общества, обеспеченном наличием ликвидных активов общества).

Как следует из материалов дела, Обществу на праве собственности принадлежат следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: ХМАО-Югра, р-н Кондинский, пгт. Мортка:

86:01:0501001:1862, 86:01:0501001:2140, 86:01:0501001:276, 86:01:0501001:52, 86:01:0501001:2596, 86:01:0501001:2134,

86:01:0501001:2393, 86:01:0501001:2l17,86:01:0501001:1912, 86:01:0501001:2598,86:01:0501001:4256, 86:01:0501001:1335, 86:01:0501001:2721, 86:01:0501001:1913, 86:01:0501001:2497, 86:01:0501001:2597, 86:01:0501001:3728, 86:01:0501001:2603, 86:01:0501001:2394, 86:01:0501001:2143, 86:01:0501001:2654, 86:01:0501001:9663, 86:01:0501001:2692, 86:01:0501001:2714, 86:01:0501001:2025, 86:01:0501001:2386, 86:01:0501001:2599, 86:01:0501001:2713, 86:01:0501001:2712, 86:01:0501001:2498, 86:01:0501001:2024, 86:01:0501001:1752, 86:01:0501001:2022, 86:01:0501001:2667, 86:01:0501001:2680, 86:01:050100l:1336, 86:01:0501001:2720, 86:01:0501001:2146, 86:01:0501001:2262.

Основным видом деятельности Общества согласно сведениям, размещенным в ЕГРЮЛ, является «Аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом» (ОКВЭД 68.20.2).

Как указывает истец, и не отрицает ответчик, указанное недвижимое имущество является основным активом Общества и представляет из себя его единственные основные средства. Иного из материалов дела не усматривается.

При этом продажа всех основных средств может привести к прекращению деятельности Общества.

Более того, материалами дела подтверждается, что финансовое состояние Общества ежегодно ухудшается.

По утверждению истца, имеются веские основания полагать, что данное недвижимое имущество будет отчуждено генеральным директором по заниженной стоимости по цепочке сделок, через своих аффилированных и подконтрольных лиц, в результате которых наступит банкротство Общества.

В пункте 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации от 25.12.2019, указано, что решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки).

Суд отклоняет доводы ответчика о недоказанности истцом возникновения убытков от принятых спорных решений, поскольку из разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, содержащихся в абзаце 2 пункта 109 Постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 следует, что к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и общества, которые могут привести в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества общества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью общества.

Кроме того, возникновение убытков подтверждается представленными в дело доказательствами (в том числе бухгалтерской и налоговой отчетностью Общества).

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом в соответствии со статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Бремя доказывания в условиях состязательного процесса охватывает все виды действий, которые необходимо предпринять стороне для подтверждения истинности его утверждений и опровержения заявлений противоположной стороны.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что спорные решения нарушают права и законные интересы истца, влекут существенные неблагоприятные последствия для него.

В соответствии с абзацем 1 пункта 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25) решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ). К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает общее правило, согласно которому суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Базовым принципом функционирования общих собраний участников выступает принцип большинства, который, с одной стороны, решает проблему согласования и координации среди множества участников, с другой стороны, порождает противостояние мажоритарных и миноритарных участников.

Однако подчинение меньшинства решению большинства не является абсолютным. Законом определены условия, при которых участник общества может не подчиниться большинству и оспорить решение, принятое в противоречие с законом или уставом и нарушающее права участника.

Российский правопорядок располагает общей нормой о запрете злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ), в качестве нарушения которой можно расценивать решение общего собрания, которое направлено против интересов общества и (или) отдельных участников.

Критериями применения доктрины злоупотребления правом являются следующие: осуществление права или воздержание от его осуществления (хотя бы формально выглядящего как действие (бездействие) в пределах закона) таким образом, что это

очевидно выходит за пределы нормального его существования (противоречит социальному назначению права), во вред законным интересам других лиц, если отсутствует специальная норма, защищающая этот интерес. Применительно к оценке поведения участников в понятие злоупотребления правом включаются в том числе действия, которые совершены с намерением причинить ущерб миноритариям, когда не было минимально обоснованной причины, оправдывающей такие действия интересами общества.

В данном деле целью заявленного Обществом с ограниченной ответственностью «Максима Трейд» иска, по сути, является восстановление корпоративного контроля, который оно фактически утратило вследствие действий мажоритарного участника.

Проанализировав суть решений, принятых 30.09.2024 общим собранием Общества, суд приходит к выводу, что решения внеочередного общего собрания Общества по вопросам повестки дня №№ 2-4, 10-15, 17, 18 нарушают права и законные интересы истца, указанные решения направлены против интересов конкретного участника общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кондинский», что в силу статьи 10 ГК РФ является недопустимым.

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, суд считает требования истца о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кондинский», оформленное протоколом от 30.09.2024, в части решений по вопросам №№ 2-4, 10-15, 17, 18, являются правомерными, обоснованными, в связи с чем, подлежат удовлетворению.

Каких-либо доказательств, опровергающих данные доводы, в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание удовлетворение исковых требований, руководствуясь статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд относит судебные расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 50 000 руб. 00 коп. на ответчика.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кондинский» (ОГРН <***>, ИНН <***>), оформленное протоколом от 30.09.2024, в части решений по вопросам №№ 2-4, 10-15, 17, 18.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кондинский» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Максима Трейд» судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 50 000 руб. 00 коп.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья Гавриш С.А.