Решение от 15 апреля 2018 г. по делу № А40-217077/2017

в размере 69 539,75 руб. платежным поручением № 298 и, следовательно, продукция должна быть изготовлена 15 августа 2016 г., а поставлена в соответствии с подпунктом 3.4 Договора (25 рабочих дней с даты направления уведомления о готовности продукции) 19 сентября 2016 г.

Указанные обязательства истец не выполнил. АО «НПО «КАРАТ» только после возбуждения 09 августа 2017 г. в Арбитражном суде города Москвы производства по делу № А40-145533/17-138-1365 по иску ООО «КОМИНТЕРНА» (правопреемника ООО «Магнат») о взыскании задолженности, в том числе и из Договора поставки от 11 февраля 2016 г., и Соглашения о новации от 03 октября 2016 г. № 2, направил

№ 486/17
г. уведомление
15 ноября 2017
о готовности товара к отгрузке.

В соответствии с частью 3 статьи 487 ГК Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом. Для погашения долга Истец и Ответчик заключили оспариваемое Соглашение, которым по существу определили порядок реализации права покупателя (Ответчика) на возврат суммы предварительной оплаты.

В силу пункта 3 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 16 мая 2014 г. № 28 лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Невыгодность сделки для Истца не была очевидной на момент ее совершения и не возникла впоследствии.

Так, согласно оспариваемого Соглашения Истец обязан уплатить за пользование средствами Ответчика из расчета 20 процентов годовых, а при просрочке возврата 20 процентов от просроченной суммы. В то же время в Договоре поставки от 11 февраля 2016 г. в подпункте 6.1 установлена ответственность за просрочку поставки в виде пени в размере 0,1 процента от стоимости просроченной поставки продукции, что составляет 36,5 процента годовых.

Под иными неблагоприятными последствиями можно понимать обстоятельства, затрудняющие участие общества в гражданском обороте, если причиной указанных затруднений должны выступать именно оспариваемые сделки.

Наличие таких обстоятельств истцом не доказано.

В последствии увеличение платежей за пользование денежными средствами возникли по причине нарушения Истцом обязательств по возврату денежных средств.

В силу пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении некоторых положений раздела I Части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации» сделка может быть признана недействительной, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Существенным обстоятельством, имеющим правовое значение для разрешения подобных споров, является не только установление факта наличия или отсутствия одобрения сделок уполномоченным органом управления юридического лица, но и доказанность причинения убытков обществу, либо обратившемуся в суд с иском участнику, а также возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Вместе с тем, обстоятельства дела не подтверждают, что оспариваемое Соглашение может причинить явный ущерб Истцу.

Напротив, исходя из представленных в материалы дела документов следует, что оспариваемая сделка является экономически оправданной. Так, Ответчик до настоящего времени пользуется средствами, полученными в марте - апреле 2016 года. Согласно оспариваемого Соглашения Ответчик обязан уплатить за пользование средствами из расчета 20 процентов годовых, а в соответствии с общедоступной информации на сайте ЦБ России (CBR.RU) средневзвешенный процент ставки кредитных организаций нефинансовым организациям в апреле 2016 года (сроком 181 дня до 1 года) составлял 14,55 процента.

Кроме того, суд, рассматривая заявления ответчика и третьего лица, о пропуске истцом срока исковой давности, находит его обоснованным.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка ее одобрения, как сделки с заинтересованностью восстановлению не подлежит (абзац 2 части 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

Как отмечено в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки. В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

В статье 8 Закона N 14-ФЗ закреплены права участников общества, в частности, право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу статьи 34 Закона N 14-ФЗ очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

В силу статьи 174 ГК Российской Федерации договор, оспариваемый по основанию заключения его директором общества с превышением полномочий и с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, является оспоримой сделкой.

В соответствии со статьей 195 ГК Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Оспариваемое Соглашение заключено 03 октября 2016 г., а исковое заявление подано в суд 20 ноября 2017 г., то есть спустя 1 год 1 месяц и 16 дней.

Следовательно, годичный срок исковой давности по заявленным требованиям истек.

В соответствии с пунктом 26 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по оплате госпошлины относятся судом в порядке ст. 110 АПК РФ на истца.

На основании изложенного, руководствуясь Федеральным законом «Об акционерных обществах», ст. ст. 8, 9, 11, 12, 166, 174, 181, 195, 199 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 82, 101-103, 110, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

О.Ю. Жежелевская