Постановление от 27 января 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, <...>

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

28 января 2026 года Дело № А56-122767/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2026 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 января 2026 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Нестерова С.А. и Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мовчан О.С.,

при участии ФИО1 (личность удостоверена по паспорту), от общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской» посредством системы веб-конференции представителя ФИО2 (доверенностьот 02.02.2024),

рассмотрев 22.01.2026 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2025 по делу № А56-122767/2023,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской», адрес: 197348, Санкт-Петербург, Богатырский пр., д. 3, корп. 3, стр. 1, каб. 508, рабочее место 10, ОГРН <***>,ИНН <***> (далее – Компания), с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –АПК РФ), в котором просил:

– признать недействительным, как нарушающий требования закона или иного правового акта и при этом посягающий на права и охраняемые законом интересы третьих лиц, договор от 19.02.2021 купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЛДС», адрес: 197136, Санкт-Петербург, ул. Профессора Попова, д. 47,лит. А, пом. 7, 8, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), заключенный между Обществом и ФИО1;

– признать недействительным в силу ничтожности в связис притворностью договор займа от 26.07.2021 № 1, заключенный между Обществом и Компанией, в соответствии с которым Компания предоставила Обществу заем с целью выплаты ФИО3 действительной стоимости доли умершего участника Общества ФИО3, перешедшей к ней в порядке наследования;

– применить последствия недействительности данной сделки в виде признания ее сделкой купли-продажи доли в размере 50% уставного капитала Общества по цене 1 850 000 000 руб., являвшейся частью наследственного имущества умершего участника Общества ФИО3, с применением к сделке соответствующих норм и правил правового регулирования купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью;

– признать недействительным в силу ничтожности в связис притворностью договор от 26.07.2021 купли-продажи доли в размере 100%в уставном капитале Общества, заключенный между Компаниейи ФИО1;

– применить последствия недействительности данной сделки в виде ее признания сделкой между ФИО1 и Компанией купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 50% по цене2 220 000 000 руб., находящейся в собственности ФИО1 на основании договоров купли-продажи долей в уставном капитале Общества: 6% доли, приобретенной у общества с ограниченной ответственностью «Андреевский торговый дом» по договору купли-продажи от 07.09.2010, 14% доли – у Некоммерческого партнерства социального развития трудового коллектива Общества по договору купли-продажи от 07.09.2010, 30% доли – у ФИО4 по договору купли-продажи от 07.09.2010, – с применением к сделке соответствующих норм и правил правового регулирования купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Санкт-Петербургу, адрес: 191123, Санкт-Петербург, ул. Чайковского,д. 46-48, лит. А, пом. 39-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Инспекция).

Решением от 18.10.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2025, в иске отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит решение от 18.10.2024 и постановление от 27.04.2025 отменить, принять новый судебный акт – об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Податель жалобы утверждает, что в спорный период являлся собственником доли в уставном капитале Общества в размере 50%, никогда не являлся собственником доли в уставном капитале Общества в размере 100%, в связи с чем считает сделку по продаже от его имени Компании доли в размере 100% ничтожной в силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) как противоречащую требованиям статьи 209 ГК РФ.

ФИО1 отмечает, что запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о нем как об участнике Общества, владеющем долей в размере 100%, не носила правоустанавливающий характер.

По мнению подателя жалобы, поскольку ФИО3 на дату совершения сделки от 19.02.2021 не получила письмо-уведомление о наличии у ФИО1 и Общества возражений на переход к ней доли в уставном капитале (24.02.2021 уведомление возвращено отправителю в связи с истечением срока хранения), она была вправе полагать о наличии согласия на переход доли к ней.

ФИО1 считает ничтожным собственное решение единственного участника от 19.01.2021 о приобретении лично принадлежащей Обществу доли в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 175 000 руб.; об установлении цены продажи указанной доли в размере ее номинальной стоимости (175 000 руб.), поскольку оно не было удостоверено нотариально.

Одновременно ФИО1 ссылается на то, что сделку по отчуждению им Компании 100% доли Общества, оформленную договоромот 26.07.2021, следует оценивать как ничтожную применительно к пункту 2 статьи 168 ГК РФ, поскольку на дату заключения сделки истцу принадлежала доля в уставном капитале Общества в размере 50%, а правообладателем остальной доли являлось Общество, к которому данная доля перешла от ФИО3 вследствие заключения мирового соглашения по делу № А56-23053/2021.

Кроме того, податель жалобы полагает, что сделку, оформленную договором займа от 26.07.2021, следует оценивать как ничтожную применительно к пункту 2 статьи 170 ГК РФ. В действительности возникновение заемных отношений не преследовалось. Договор займа умышленно прикрывал другую сделку – приобретение Компанией доли в Обществе размером 50%, принадлежащей ФИО3.

ФИО1 в жалобе отмечает, что к спорным правоотношениям, по его мнению, не подлежат применению положения пункта 5 статьи 166 ГК РФ.

Помимо прочего, податель жалобы считает, что суды необоснованно отказали в удовлетворении его ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц ФИО5 (супруги ФИО1) и нотариуса ФИО6; указывает на нарушение судом апелляционной инстанции процессуальных прав ФИО1, выразившееся в рассмотрении спора в незаконном составе суда.

В отзывах на кассационную жалобу Компания и Инспекция, ссылаясь на необоснованность доводов ФИО1, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

От ФИО1 поступили возражения на отзывы Компании и Инспекции, которые судом кассационной инстанции приобщены к материалам дела.

До начала судебного заседания, назначенного на 16 октября 2025 года,от ФИО1 поступили ходатайства об отводе состава суда, рассматривающего его кассационную жалобу, и о передаче дела№ А56-122767/2023 на рассмотрение арбитражного суда другого субъекта Российской Федерации – в Арбитражный суд Московского округа – на основании пункта 5 части 2 статьи 39 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев заявленныеФИО1 ходатайства, определениями от 20.10.2025 в их удовлетворении отказал.

В ходе рассмотрения кассационной жалобы представители ФИО1 неоднократно заявляли ходатайства об отложении судебного заседания с целью предоставления истцу возможности реализовать свое право на обжалование судебных актов суда кассационной инстанцииот 20.10.2025 об отказе в передаче дела на рассмотрение арбитражного суда другого субъекта Российской Федерации и об отказе в отводе состава суда.

В целях соблюдения прав ФИО1 суд кассационной инстанции, рассмотрев соответствующие ходатайства, их удовлетворил.

От Компании в суд кассационной инстанции поступило заявление об участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции (о проведении онлайн-заседания) в порядке статьи 153.2 АПК РФ, которое судом кассационной инстанции было удовлетворено.

Информация о проведении судебного заседания с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседания) размещена в информационной системе «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании ФИО1 заявил ходатайства об отводе состава суда, рассматривающего его кассационную жалобу, и о передаче дела № А56-122767/2023 на рассмотрение другого суда Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев заявленныеФИО1 ходатайства, в их удовлетворении отказал.

Кроме того, ФИО1 заявил об отложении судебного заседания в связи с отзывом в декабре 2025 года доверенностей у представителей, ранее представлявших его интересы, а также необходимостью поиска нового представителя.

Представитель Компании возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании.

По смыслу положений статьи 158 АПК РФ отложение судебного разбирательства, за исключением случаев, предусмотренных частью 1 данной статьи, является правом, а не обязанностью арбитражного суда, которое реализуется при наличии объективных и уважительных причин, препятствующих проведению судебного заседания.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев ходатайствоФИО1 об отложении судебного заседания, оценив обстоятельства дела и не установив оснований, препятствующих рассмотрению кассационной жалобы по существу в судебном заседании 22.01.2026, отказал в удовлетворении соответствующего ходатайства.

Суд кассационной инстанции посчитал, что с декабря 2025 года у истца было достаточно времени для привлечения иных представителей для представления его интересов по настоящему делу; учел, что рассмотрение кассационной жалобы по настоящему делу неоднократно откладывалось в целях предоставления истцу возможности реализовать свое право на обжалование судебных актов суда кассационной инстанцииот 20.10.2025 об отказе в передаче дела на рассмотрение арбитражного суда другого субъекта Российской Федерации и об отказе в удовлетворении заявления об отводе судей.

Однако по состоянию на дату рассмотрения кассационной жалобы на решение от 18.10.2024 и постановление от 27.04.2025 сведений о том, что ФИО1 устранены обстоятельства, послужившие основанием для оставления его жалоб, поданных в порядке статьи 291 АПК РФ, без движения, у суда кассационной инстанции не имеется.

Вместе с тем суд считает, что ФИО1 располагал достаточным временем для устранения этих обстоятельств.

Во избежание необоснованного затягивания рассмотрения дела и с учетом отсутствия оснований, препятствующих рассмотрению кассационной жалобы в судебном заседании 22.01.2026, суд кассационной инстанции определил отказать в удовлетворении ходатайства ФИО1 и перешел к рассмотрению кассационной жалобы по существу.

В судебном заседании ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, представил дополнительные письменные пояснения, которые приобщены судом кассационной инстанции к материалам дела.

Представитель Компании возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Инспекция надлежаще извещена о месте и времени судебного заседания, однако своих представителей в суд не направила, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 25.11.2002. Участниками Общества являлись ФИО1 с долей в уставном капитале Общества в размере 50% и ФИО3 с долей в уставном капитале Общества в размере 50%.

По результатам общего собрания участников Общества, состоявшегося 14.11.2019, участниками Общества единогласно приняты следующие решения:

– способом подтверждения принятия общим собранием участников Общества решений и состава участников Общества, присутствовавших при их принятии, является подписание протокола общего собрания участников Общества всеми участниками, присутствовавшими на данном собрании, без их нотариального удостоверения;

– утвержден устав Общества в новой редакции.

Согласно пункту 6.6 устава Общества от 2019 года доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, при согласии остальных участников Общества.

После смерти 30.04.2020 участника Общества ФИО3, его наследница ФИО3 направила в адрес Общества заявление от 17.12.2020 о получении согласия участника Общества на переход его доли в размере 50% к ней.

От ФИО1 в Общество 20.01.2021 поступил отказ в даче согласия на переход доли ФИО3 к ФИО3.

Общество 21.01.2021 направило соответствующее уведомление в адрес ФИО3.

В связи с отказом ФИО1 в даче согласия на переход доли к наследнице ФИО3, доля умершего ФИО3 в размере 50% перешла к Обществу.

Единственным участником Общества ФИО1 19.02.2021 приняты решения: о приобретении лично принадлежащей Обществу доли в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью175 000 руб.; об установлении цены продажи Обществом указанной доли в размере ее номинальной стоимости 175 000 руб.

На основании принятого ФИО1 решения от 19.02.2021 Общество (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключили договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать за плату покупателю долю в уставном капитале Общества в размере 50% номинальной стоимостью 175 000 руб., а покупатель обязался принять и оплатить ее (далее – Договор продажи доли 50%).

Сведения о том, что ФИО1 принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 100%, внесены в ЕГРЮЛ 15.03.2021.

В рамках дела № А56-23053/2021 ФИО3 обратилась в суд с исковым заявлением к ФИО1 о признании права на долю в уставном капитале Общества в размере 50%.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2021 по делу № А56-23053/2021 утверждено мировое соглашение, заключенное между ФИО3 и ФИО1, согласно которому ФИО3 отказывается от иска к ФИО1 на условиях выплаты ей Обществом указанной в пункте 3 мирового соглашения действительной стоимости доли умершего участника Общества ФИО3 (в размере 50% уставного капитала Общества). Мировым соглашением по делу № А56-23053/2021 сторонами была определена действительная стоимость доли умершего ФИО3 (в размере 50% уставного капитала Общества), подлежащая выплате Обществом ФИО3, в сумме 1 850 000 000 руб.

Компания (займодавец) и Общество (заемщик) в лице ФИО1 заключили договор займа от 26.07.2021 № 1 (далее – договор займа), в соответствии с которым займодавец передал в пользу заемщика во временное владение и пользование 1 850 000 000 руб.

В пункте 2.4 договора займа стороны установили, что заем предоставляется заемщику путем перечисления денежных средств напрямую на счет ФИО3.

Впоследствии ФИО1 (продавец) и Компания (покупатель) заключили договор 26.07.2021 купли-продажи доли в уставном капитале Общества, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить долю в размере 100% уставного капитала Общества на условиях, согласованных договором (далее – Договор продажи доли 100%).

Согласно пункту 4.1 Договора продажи доли 100% стоимость доли была определена сторонами в размере 2 200 000 000 руб.

Договор продажи доли 100% удостоверен временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга – ФИО7.

Сведения о переходе 100% доли в уставном капитале Общества от ФИО1 к Компании внесены в ЕГРЮЛ 11.01.2023 за государственным регистрационным номером 2237800037451.

В обоснование исковых требований ФИО1 указал, что на момент совершения оспариваемых сделок размер его доли в уставном капитале Общества составлял 50%, а не 100%.

ФИО1 не согласен с условиями устава Общества в новой редакции, утвержденной протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 14.11.2019, о необходимости получения согласия остальных участников Общества на переход доли от умершего участника к наследнику, ссылаясь на то, что протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 14.11.2019 не был нотариально удостоверен, поэтому, по его мнению, все решения, указанные в нем, ничтожны.

В этой связи ФИО1 настаивает на том, что на момент заключения Договора продажи доли 50% действовала предыдущая редакция устава Общества, которая не предусматривала необходимость получения согласия участников на переход доли от умершего участника к наследнику, а, значит, доля в размере 50% на момент заключения Договора продажи доли 50%, принадлежала наследнице ФИО3, а не Обществу.

ФИО1 также указывает, что на дату заключения сделки по отчуждению его доли Общества в размере 100% Компании, ему принадлежало только 50% доли в уставном капитале Общества, а правообладателем остальных 50% уставного капитала Общества являлось само Общество, к которому указанная доля перешла от ФИО3 вследствие заключения мирового соглашения по делу№ А56-23053/2021.

По требованию о признании недействительным договора займа, заключенного между Обществом и Компанией, ФИО1 ссылается на притворность оспариваемой сделки, отмечая, что в действительности возникновение заемных отношений сторонами не преследовалось, а данный договор прикрывал другую сделку – приобретение Компанией доли в Обществе размером 50%, принадлежащей ФИО3.

Суд первой инстанции признал требования истца необоснованными по праву и отказал в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение от 18.10.2024 без изменения.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи168 ГК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды не установили правовых оснований для удовлетворения иска по изложенным в нем основаниям. Суды пришли к выводу, что действия сторон, направленные на заключение Договора продажи доли 50%, договора займа и Договора продажи доли 100%, были нацелены на фактическое возникновение гражданских прав и обязанностей, связанных с исполнением и реализацией указанных сделок. Суды также установили, что стороны имели намерение создать правовые последствия, соответствующие условиям данных договоров в отношении указанных в них предметов сделок.

Отказывая в удовлетворении иска, суды заключили, что в соответствии с проведенным 14.11.2019 внеочередным общим собранием участников Общества его участниками – ФИО1 и ФИО3 – единогласно принято решение об избрании альтернативного способа подтверждения принятия решений собрания участников в виде подписания протокола всеми участниками собрания. На указанном собрании участниками Общества, помимо прочего, было принято решение об утверждении новой редакции устава, в соответствии с пунктом 6.6 которого доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, при согласии остальных участников Общества.

Суды относительно довода ФИО1 о несоблюдении требований подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ о нотариальном удостоверении решения общего собрания участников Общества от 14.11.2019 об избрании альтернативного нотариальному способа подтверждения принятия решений правомерно указали на следующее.

Так, согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения (пункт 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, далее – Обзор от 25.12.2019).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.12.2019№ 306-ЭС19-25147 изложен правовой подход о том, что в целях защиты правовой определенности и разумных ожиданий участников гражданского оборота, разъяснения, приведенные в пунктах 2 и 3 Обзора от 25.12.2019, подлежат применению только при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников (решений единственного участника), принятых после указанной даты.

Руководствуюсь названными положениями закона, а также разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации, суды пришли к верному выводу о действительности решения внеочередного общего собрания участников Общества от 14.11.2019 об утверждении устава в новой редакции, поскольку решение по указанному вопросу было принято участниками собрания единогласно и протокол внеочередного собрания участников от 14.11.2029 был подписан всеми участниками.

Установив, что ФИО1 как участник Общества 20.01.2021 не дал согласия на переход доли в размере 50% уставного капитала Общества умершего участника ФИО3 его наследнице, суды заключили, что с указанной даты доля наследодателя перешла Обществу.

Суды также отметили, что решением от 19.02.2021 единственного участника Общества ФИО1 о приобретении лично принадлежащей Обществу доли в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 175 000 руб. и об установлении цены продажи указанной доли в размере ее номинальной стоимости(175 000 руб.), истец фактически подтвердил действие на момент принятия указанного решения устава Общества в редакции от 14.11.2019, признав тем самым принадлежность доли в размере 50% Обществу в связи с данным ФИО3 отказом на переход к ней доли в размере 50% участия в Обществе от умершего ФИО3.

Кроме того, суды подчеркнули, что из текста Договора продажи доли 100% следует, что при его заключении ФИО1 подтверждал принадлежность ему доли в размере 100% уставного капитала Общества, о чем, в частности, свидетельствует наличие записи в ЕГРЮЛ о том, чтоФИО1 является единственным участником Общества с долей участия 100%, согласованный сторонами предмет Договора продажи доли 100%, а также соответствующие заверения истца, данные им в тексте этого договора.

Установив изложенные обстоятельства, суды признали недоказанным наличие предусмотренных статьей 168 ГК РФ оснований для признания недействительными оспариваемых Договора продажи доли 50% и Договора продажи доли 100%.

Отказывая в удовлетворении требований ФИО1 в части признания договора займа недействительной (ничтожной) сделкой, суды посчитали, что доводы о притворном характере этой сделки при ее совершении не доказаны. Суды установили, что названный договор заключен между неаффилированными лицами, исполнен сторонами, доказательства наличия у указанного договора пороков воли в материалы дела не представлены.

При рассмотрении дела суды заключили, что ФИО1 являлся участником всех оспариваемых им сделок, оспариваемые договоры подписаны им как от своего имени, так и от имени руководителя Общества, доказательства того, что у него не имелось намерений заключать оспариваемые сделки, в материалы дела не представлены; отметили, что все оспариваемые договоры заключены в установленной законом надлежащей форме, содержат ясные и недвусмысленные формулировки, отражающие свободную волю сторон, и фактически исполнены сторонами.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Суды всесторонне и полно исследовав и надлежащим образом по правилам статьи 71 АПК РФ оценив собранные по делу доказательства, проанализировав установленные ими обстоятельства заключения сторонами оспариваемых договоров и их исполнения, с учетом последующего после подписания договоров поведения сторон пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых ФИО1 Договора продажи доли 50%, договора займа и Договора продажи доли 100% недействительными сделками – ни как оспоримых, ни как ничтожных.

Применительно к установленным при рассмотрении дела обстоятельствам оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций, сделанными при рассмотрении спора по существу, у суда кассационной инстанции не имеется.

Фактически доводы ФИО1, изложенные в кассационной жалобе, повторяют аргументы апелляционной жалобы и направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами при рассмотрении дела по существу.

Вместе с тем, как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Приводимые в кассационной жалобе доводы о наличии процессуальных нарушений, выразившихся в необоснованном отказе в привлечении в качестве третьих лиц супруги истца ФИО5 и нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО6 отклоняются судом кассационной инстанции. Привлечение к участию в деле третьего лица является правом суда, при этом суд при рассмотрении данного вопроса исходит из конкретных обстоятельств дела; исходя из существа заявленных требований суды не усмотрели оснований для удовлетворения заявленного ФИО1 ходатайства, мотивированно аргументировав причины отказа в решении от 18.10.2024 и постановлении от 27.04.2025.

Позиция ФИО1 о рассмотрении дела незаконным составом суда апелляционной инстанции отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку мотивы, по которым заявление истца об отводе судей Барминой И.Н., Кротова С.М., Масенковой И.В. в связи с наличием сомнений в их беспристрастности отклонено, были изложены в определении суда апелляционной инстанции от 13.03.2025. Из материалов дела следует, что постановление суда вынесено после рассмотрения заявления ФИО1 об отводе состава суда и отказа в его удовлетворении. Приведенные в указанном определении основания для отказа в отводе судей ФИО1 в кассационной жалобе не опровергнуты.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений сторон, выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены решения от 18.10.2024 и постановления от 27.04.2025.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2025 по делу № А56-122767/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий А.Е. Филиппов

Судьи С.А. Нестеров

С.С. Салтыкова