Решение от 15 декабря 2023 г. по делу № А40-162225/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

г. Москва Дело № А40-162225/23-58-1210 «15» декабря 2023 г. Резолютивная часть решения объявлена 29.11.2023г. Решение в полном объеме изготовлено 15.12.2023г. Арбитражный суд города Москвы в составе: судьи Жура О.Н., при секретаре Деревянко В.А.

рассмотрев дело по иску Урусовой Натальи Сергеевны к ответчикам ООО "ЭЛЕКШН" (111524, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ЭЛЕКТРОДНАЯ, ДОМ 2, СТРОЕНИЕ 25, ОФИС 314, ОГРН: 1167746440267), ООО "КЭПЛАЙН" (115054, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ДАНИЛОВСКИЙ, ДУБИНИНСКАЯ УЛ., Д. 57, СТР. 4, ЭТАЖ ПОДВАЛ, ПОМЕЩ. 1, ОГРН: 1167746498710), ООО "ПРОФМАСТЕР" (125040, ГОРОД МОСКВА, НИЖНЯЯ УЛИЦА, ДОМ 14, СТРОЕНИЕ 1, ОГРН: 1147746328366), третьим лицам ООО "МАРМАРИЛО" (141070, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, КОРОЛЁВ ГОРОД, ПИОНЕРСКАЯ УЛИЦА, 1А, ОГРН: 1105018002044) в лице конкурсного управляющего Гильманов Азат Миниасхатович, Шония Вахтангу Гуриевичу в лице финансового управляющего Рощина Владимира Витальевича о признании сделки недействительной,

с участием: представитель третьего лица Шония В.Г. в лице финансового управляющего Рощина В.В. – Рощин В.В. (паспорт, определение от 10.08.2020г.), представитель ответчика ООО "КЭПЛАЙН" – Воронина А.А. (паспорт, диплом, доверенность от 27.01.2023г.),

Установил:

определением от 30.05.2023 г. принято к производству исковое заявление Урусовой Натальи Сергеевны к ответчикам ООО "ЭЛЕКШН", ООО "КЭПЛАЙН", ООО "ПРОФМАСТЕР" о признании сделки недействительной.

Исковые требования мотивированы тем, что Истец, являясь единственным участником и генеральным директором Общества, сделку по уступке прав требований не совершала.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу. Истец в судебном заседании доводы искового заявления поддержал.

Ответчик ООО "КЭПЛАЙН" представил отзыв, против удовлетворения исковых требований возражал, ссылается на пропуск срока исковой давности, отсутствие у истца права на подачу иска, указывает, что истцом не доказано как именно нарушены его права совершенной сделкой.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что ООО "ПРОФМАСТЕР" (125040, ГОРОД МОСКВА, НИЖНЯЯ УЛИЦА, ДОМ 14, СТРОЕНИЕ 1, ОГРН: 1147746328366, ИНН: 7724915372) зарегистрировано в качестве юридического лица 27.03.2014.

Урусова Наталья Сергеевна являлась единственным участников и генеральным директором Общества.

02.09.2021 МИФНС № 46 по г. Москве внесена запись ГРН 2217707920824 о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

Решением Мещанского районного суда города Москвы по делу № 2-15215/2017 от 19.10.2017г. с Шония Вахтанга Гуриевича, ООО «Мармарило» в пользу ООО «Элекшн» в солидарном порядке взыскана сумма основного долга в размере 50 000 000 руб. по соглашению от 05.09.2015 года о расторжении договора поставки № 0126-КП от 26.08.2015 года, договору поручительства № ДП-01/08.15 от 26.08.2015 года, (займодавцем выступал ООО «ПРОФМАСТЕР», а заемщик - ООО «МАРМАРИЛО»), сумма государственной пошлины в размере 60 000,00 руб.

Как следует из вышеуказанного решения, судом в ходе рассмотрения исковых требований установлено, что между ООО «Профмастер» и ООО «Мармарило» заключен Договор купли-продажи (поставки) № 0126-КП от 26.08.2015г., в соответствии с которым ООО «Мармарило», как продавец, обязалось поставить ООО «Профмастер» натуральный природный камень. В свою очередь, ООО «Профмастер» перечислило ООО «Мармарило» за данный товар денежные средства в размере 50 000 000 рублей, что подтверждается копией платежного поручения № 32 от 26.08.2015г.

Между тем, в связи с нарушением продавцом ООО «Мармарило» условий указанного договора (не поставкой товара в установленный Договором срок), стороны заключили соглашение от 05.09.2015г. о расторжении договора поставки № 0126-КП от 26.08.2015 г., в соответствии с которым ООО «Мармарило» обязалось возвратить ООО «Профмастер» ранее перечисленный аванс в размере 50 000 000 рублей в срок до 30.11.2015 г., а также уплатить проценты на сумму предоставленного коммерческого кредита в размере 11% годовых.

Также между ООО «Профмастер» и ФИО1 был заключен Договор поручительства № ДП-01/08.15 от 26.08.2015г., в соответствии с которым ФИО1, как поручитель, обязался отвечать перед ООО «Профмастер» за исполнение обязательств ООО «Мармарило» по Договору купли-продажи (поставки) № 0126-КП от 26.08.2015 г. солидарно с ООО «Мармарило», включая обязанность по возврату суммы аванса, перечисленного ООО «Мармарило».

Судом установлено, что между ООО «Профмастер» и ООО «Элекшн» заключен Договор уступки прав (требования) от 26.06.2017г. по Договорам купли-продажи (поставки) и поручительства, в соответствии с которым ООО «Профмастер» уступило ООО «Элекшн» право требовать от ООО «Мармарило» и ФИО1 обязательств по возврату долга и уплате процентов, а также иных сумм, возникших из Договора купли-продажи (поставки) № 0126-КП от 26.08.2015г. и Соглашения от 05.09.2015г. о расторжении указанного Договора поставки.

ООО «ЭЛЕКШН» прекратило свою деятельность 10.03.2020 в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО «КЭПЛАЙН» (ИНН <***>).

ООО «МАРМАРИЛО» 27.12.2019 признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство (дело № А41 -77337/2018).

В обоснование заявленных требований Истец указывает, что Договор уступки прав (требования) от 26.06.2017 не подписывала, действий, направленных на исполнение договора не совершала.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Истец оспаривает факт подписания договора цессии, однако о фальсификации доказательств не заявлено. Отсутствии доказательств оплаты по договору цессии, вопреки доводам Истца, не свидетельствует о недействительности договора уступки права, поскольку оплата соотносится к моменту исполнения сделки, а не ее заключения. При этом заключение первоначальных сделок истцом не оспаривается, сведений о взыскании задолженности в рамках искового производства в материалы дела не представлено.

ООО «МАРМАРИЛО» 27.12.2019 признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство (дело № А41 -77337/2018), требования ООО «КЭПЛАЙН» (ИНН <***>) (правопреемник) включены в реестр требований кредиторов.

Арбитражный суд также отмечает, что после внесения записи о ликвидации юридического лица в ЕГРЮЛ, по смыслу положений пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, прекращается правоспособность юридического лица, а, следовательно, и полномочия органов его управления, включая участников или ликвидатора, по распоряжению имуществом юридического лица. По состоянию на дату обращения в суд с настоящим иском ООО «Профмастер» исключено из ЕГРЮЛ и не обладает правоспособностью, ФИО2 также утратила статус участника.

Ответчиком также заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (пп. 1 - 2 ст. 199 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Истец являлся генеральным директором в период совершения сделок, о совершении сделки узнал не позднее даты ее совершения. Истец указывает, что о совершении сделки узнала только после исключения общества из ЕГРЮЛ, однако суду не представлено доказательств, что до даты исключения общества, в частности, из решения суда 2017 года заявителю не было известно о совершении спорной сделки.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

С учетом изложенного, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

Судья: О.Н. Жура