Решение от 6 февраля 2024 г. по делу № А82-20149/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-20149/2022
г. Ярославль
06 февраля 2024 года
Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Козодой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании отчет временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Континент» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО2,

ходатайство о признании должника банкротом и введении в отношении него процедуры конкурсного производства,


в отсутствие лиц, участвующих в деле,



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Дорожные системы» (далее – ООО «Дорожные системы») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Континент» (далее – должник, ООО «Континент») несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 05.12.2022 заявление принято к производству, в отношении ООО «Континент» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве). Судебное заседание по проверке обоснованности заявления назначено на 30.01.2023.

02.05.2023 посредством системы «Мой арбитр» общество с ограниченной ответственностью «Партнер Групп» (далее – ООО «Партнер Групп») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о вступлении в дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Континент».

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 04.05.2023 заявление ООО «Партнер Групп» от 02.05.2023 № б/н принято к рассмотрению, указано, что заявление будет рассмотрено судом в течение пятнадцати дней с даты судебного заседания по проверке обоснованности заявления ООО «Дорожные системы».

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 30.05.2023 (резолютивная часть от 23.05.2023) во введении процедуры наблюдения ООО «Континент» по заявлению ООО «Дорожные системы» отказано, заявление оставлено без рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 26.06.2023 заявление ООО «Партнер Групп» о признании ООО «Континент» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО2. Судебное заседание по рассмотрению дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Континент» назначено на 21.12.2023.

От временного управляющего поступило ходатайство об отложении судебного заседания для проведения повторного собрания кредиторов 29.12.2023.

Определением суда от 21.12.2023 судебное заседание по рассмотрению дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Континент» отложено на 06.02.2024.

В материалы дела от временного управляющего поступило ходатайство о признании должника банкротом, открытии процедуры конкурсного производства, а также представлены: протокол собрания кредиторов от 29.12.2023, документы по собранию кредиторов, отчет временного управляющего на 29.12.2023, реестр требований кредиторов, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и (или) преднамеренного банкротства, анализ финансового состояния должника.

От саморегулируемой организации арбитражных управляющих поступили сведения о кандидатуре арбитражного управляющего ФИО2

Должник, арбитражный управляющий, иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания с учетом норм статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещены надлежащим образом. Ходатайство об отложении судебного заседания, лицами, участвующими в деле, не заявлено.

Судебное заседание проводится в отсутствие не явившихся лиц на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.


Должник – ООО «Континент» (ИНН <***>), зарегистрирован в качестве юридического лица 30.08.2011 за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) <***> по юридическому адресу: 150054, <...>, состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Ярославской области. Основной вид деятельности (ОКВЭД) – 46.90. Торговля оптовая неспециализированная.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном печатном издании газете «Коммерсантъ» № 117 (7562) от 01.07.2023 (публикация № 77034282184), на сайте ЕФРСБ 28.06.2023 (сообщение 11825487).

В реестр требований кредиторов ООО «Континент» на дату судебного заседания в состав третьей очереди включены требования на общую сумму 125 097 791,55 руб. следующих кредиторов:

1) общества с ограниченной ответственностью «Партнер Групп» в размере 1 918 361,71 руб. - основной долг;

2) акционерного общества «Центрдорстрой» в размере 3 324 087,00 руб. – основной долг;

3) общества с ограниченной ответственностью «Техстрой» в размере 17 171 533,27 руб., в том числе: 10 725 189,15 руб. – основной долг, 6 446 344,12 руб. - неустойка;

4) общества с ограниченной ответственностью «Энерготэк» в размере 4 383 671,14 руб., в том числе: 4 118 110,72 руб. – основной долг, 265 560,42 руб. - неустойка;

5) общества с ограниченной ответственностью «Энергопласт» в размере 34 139 109,29 руб., в том числе, 17 044 665,49 руб. – основной долг, 16 962 394,80 руб. – неустойка, 132 049,00 руб. – расходы по уплате государственной пошлины;

6) акционерного общества «Строитель» в размере 1 303 936,35 руб., в том числе: 1 260 042,00 руб. – основной долг, 43 894,35 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами;

7) общества с ограниченной ответственностью «Дорожник» в размере 651 410,05 руб., в том числе: 620 184,20 руб. – основной долг, 31 225,85 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами;

8) общества с ограниченной ответственностью ДСК «Техстрой» в размере 1 057 531,30 руб. - основной долг;

9) общества с ограниченной ответственностью «ТрансГруз» в размере 7 286 187,07 руб., в том числе: 7 214 829,44 руб. – основной долг, 71 357,63 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами.

10) общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Ай Пи Эс» в размере 1 553 953,37 руб., в том числе: 1 443 363,80 руб. – основной долг, 82 332,57 руб. – неустойка, 28 257,00 руб. – расходы по уплате государственной пошлины;

11) «Российский акционерный коммерческий дорожный банк» (публичное акционерное общество) в сумме 52 308 011,00 руб., в том числе: 50 000 000,00 руб. – основной долг, 1 800 452,00 руб. – проценты, 507 559,00 руб.– пени.

Временным управляющим сделан вывод о невозможности проведения проверки наличия (отсутствия) признаков преднамеренного банкротства, об отсутствии основания для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства.

По результатам проведенного анализа финансового состояния должника, сделан вывод, что по состоянию на 01.01.2023 должник является организацией, характеризующейся низкой степенью финансовой устойчивости и пониженной платежеспособностью.

На первом собрании кредиторов перед кредиторами должника, чьи требования в установленном законом порядке признаны обоснованными и учтены в реестре требований кредиторов должника, стоит задача решения вопроса о дальнейшем ходе дела о банкротстве (статья 73 Закона о банкротстве).

В целях предоставления указанным кредиторам возможности принятия правильного решения нормы статьи 70 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) возлагают на временного управляющего обязанность по анализу финансового состояния должника, по результатам которого, в том числе, результатов инвентаризации имущества должника при их наличии, анализа документов, удостоверяющих государственную регистрацию прав собственности, он должен обосновать возможность или невозможность восстановления платежеспособности должника, целесообразность введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур (пункт 3 статьи 70 Закона о банкротстве).

Как следует из материалов дела, в рамках процедуры наблюдения временным управляющим проведены мероприятия, по результатам которых представлены отчет о результатах проведенного наблюдения, анализ финансового состояния должника, реестр требований кредиторов.

29.12.2023 состоялось повторное первое собрание кредиторов, в котором приняли участие кредиторы: ООО «Партнер Групп» (1,91% от числа конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, 3,57 % от общей суммы голосов кредиторов, присутствующих на собрании и имеющих право голоса), «Российский акционерный коммерческий дорожный банк» (ПАО) (51,45% от числа конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, 96,43% от общей суммы голосов кредиторов, присутствующих на собрании и имеющих право голоса).

Как следует из протокола собрания кредиторов, требования кредиторов, присутствующих на собрании, составляют 53,36% от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, собрание признано правомочным.

Первым собранием кредиторов должника рассмотрены десять вопросов повестки дня, по которым приняты следующие решения:

1. Принять к сведению отчет временного управляющего (единогласно).

2. Обратиться в Арбитражный суд с ходатайством о переходе к процедуре банкротства, признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства в отношении имущества должника (большинством голосов).

3. Определить саморегулируемой организацией, которая должна представить в суд кандидатуру арбитражного управляющего – НПС СОПАУ «Альянс управляющих», кандидатура арбитражного управляющего ФИО2 (единогласно).

4. Возложить функции по ведению реестра требований кредиторов на конкурсного управляющего (единогласно).

5. Установить размер фиксированной части вознаграждения в размере 100 000,00 руб. и суммы процентов по вознаграждению в соответствии со ст. 20.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве) № 127-ФЗ от 26.10.2022, источником выплаты определить имущество должника (большинством голосов).

6. Образовать комитет кредиторов; определить количественный состав комитета кредиторов в количестве 3-х человек; отнести к компетенции комитета кредиторов (наделить полномочиями комитет кредиторов) всех вопросов, решения по которым в соответствии с ФЗ № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 принимаются собранием кредиторов, за исключением вопросов, которые в соответствии ФЗ № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 отнесены к исключительной компетенции собрания кредиторов; избрать членами комитета кредиторов ФИО3, ФИО4, ФИО5 (единогласно).

7. Дополнительные требования к кандидатурам административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего не предъявлять (единогласно).

8. Избрать представителя собрания кредиторов в деле о банкротстве ФИО6 (единогласно).

9. Установить периодичность проведения собрания кредиторов (комитета кредиторов) и предоставления собранию кредиторов (комитету кредиторов) отчета о своей деятельности, информацию о финансовом состоянии должника и его имуществе на момент открытия конкурсного производства и в ходе конкурсного производства, а также иную информацию в соответствии с положениями, установленными пунктом 1 статьи 143 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-Ф3 от 26.10.2002 - не реже чем один раз в шесть месяцев (единогласно).

10. Определить место постоянного последующего проведения всех собраний (комитетов) кредиторов - <...>, этаж 5, к. 510 (единогласно).

Решения собрания кредиторов в установленном порядке не оспорены.

Возражений по отчету временного управляющего от кредиторов, лиц, участвующих в деле не поступило.

Таким образом, материалами дела подтверждено и должником не опровергнуто, что должник обладает признаками банкротства, предусмотренными статьями 3, 33 Закона о банкротстве, так как имеет кредиторскую задолженность в размере, превышающем триста тысяч рублей, просрочка в оплате которой составила свыше трех месяцев.

Доказательства, опровергающие выводы временного управляющего о невозможности восстановления платежеспособности должника и позволяющие полагать, что платежеспособность должника может быть восстановлена в кратчайшие сроки, в материалах дела отсутствуют.

Согласно положениям Закона о банкротстве, дело о банкротстве должно быть рассмотрено в заседании арбитражного суда в срок, не превышающий семи месяцев с даты поступления заявления о признании должника банкротом в арбитражный суд (статья 51 Закона о банкротстве).

В силу положений пункта 2 статьи 12 и пункта 1 статьи 73 Закона о несостоятельности банкротстве принятие решения об обращении в суд с ходатайством о введении процедуры финансового оздоровления, внешнего управления, принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, заключении мирового соглашения относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.

В соответствии со статьей 75 Закона о банкротстве арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Согласно статье 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Изучив материалы дела, учитывая, что оснований для введения процедуры внешнего управления либо финансового оздоровления из представленных документов не усматривается, суд приходит к выводу о наличии условий для признания должника несостоятельным (банкротом) и открытии процедуры конкурсного производства, у суда не имеется оснований для применения к должнику иной процедуры банкротства, кроме конкурсного производства.

В этой связи, а также в связи с учетом срока, установленного для процедуры наблюдения, суд в соответствии с требованием абзаца 5 пункта 2 статьи 75, пункта 1 статьи 53 Закона о банкротстве считает необходимым признать ООО «Континент» несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него процедуру конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

С момента принятия решения наступают последствия открытия конкурсного производства, предусмотренные статьей 126 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 126 Закон о банкротстве предусмотрена обязанность руководителя должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 59 Закона о банкротстве взыскиваются с должника в пользу заявителя по делу.

Руководствуясь статьями 3-6, 52, 53, 75, 124, 126, 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 130, 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

процедуру наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью «Континент» завершить.

Признать общество с ограниченной ответственностью «Континент» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 150054, <...>, состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Ярославской области) несостоятельным (банкротом).

Открыть конкурсное производство в отношении общества с ограниченной ответственностью «Континент» сроком на шесть месяцев – до 06 августа 2024 года.

Назначить рассмотрение отчета конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Континент» по проведению процедуры конкурсного производства в отношении должника на 06 августа 2024 года на 10 час. 30 мин. в помещении суда по адресу: <...>, каб. 226.

Конкурсному управляющему представить в арбитражный суд сведения о публикации сообщения о введении в отношении общества с ограниченной ответственностью «Континент» процедуры конкурсного производства.

Конкурсному управляющему за пять дней до даты судебного заседания представить суду отчет о проведении процедуры конкурсного производства в отношении должника, документы, подтверждающие проведение мероприятий конкурсного производства, установленных Федеральным законом от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», протокол собрания кредиторов, на котором рассматривался отчет конкурсного управляющего, документально обоснованное ходатайство о завершении (продлении, прекращении) конкурсного производства.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Континент» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Партнер Групп» 6 000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Прекратить полномочия руководителя, иных органов управления должника (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Прекратить исполнение по исполнительным документам. Исполнительные документы подлежат передаче судебными приставами-исполнителями конкурсному управляющему.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), а со дня вступления решения в законную силу - в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок при условии, что оно было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения форм, размещенных на официальном сайте суда в сети «Интернет» - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).



Судья

Козодой Н.А.