Постановление от 30 октября 2025 г. по делу № А65-27952/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-30542/2018

Дело № А65-27952/2016
г. Казань
31 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 31 октября 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Минеевой А.А., судей Богдановой Е.В., Васильева П.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Долговой А.Н. (протоколирование ведется с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание), материальный носитель приобщается к протоколу),

при участии в судебном заседании посредством системы веб- конференции (до и после перерыва):

представителя конкурсного управляющего АО «Многопрофильное объединение «Иншаат» ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 15.01.2025,

представителя ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 11.09.2023,

а также при участии в Арбитражном суде Поволжского округа:

представителя ПАО «АК БАРС» Банк – ФИО5 по доверенности

от 09.06.2025 (до перерыва), ФИО6 по доверенности от 17.01.2025 (после перерыва),

представителя ФИО7 – ФИО8 по доверенности от 27.03.2023 (до и после перерыва),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО7, конкурсного управляющего АО «Многопрофильное объединение «Иншаат» ФИО1, ПАО «АК БАРС» Банк, ФИО3

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.03.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2025

по делу № А65-27952/2016

по требованию ООО «Сфера-Трейдинг» (правопреемник – ФИО3) о включении в реестр требований кредиторов в размере 139 965 824,94 руб. (вх. № 8846) и требованию ООО «Сфера-Трейдинг» (правопреемник – ФИО3) о включении в реестр требований кредиторов в размере 50 770 924,98 руб. (вх. № 45911) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Многопрофильное объединение «Иншаат»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Многопрофильное объединение «Иншаат» (далее – АО «МПО «Иншаат», должник) общество с ограниченной ответственностью «Сфера-Трейдинг» (далее - ООО «Сфера-Трейдинг», кредитор) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 139 965 824,94 руб. (вх. № 8846).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.09.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2018, заявление удовлетворено, требование ООО «Сфера-Трейдинг» в размере 139 965 824,94 руб. долга включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов АО «МПО «Иншаат».

В дальнейшем судом произведено процессуальное правопреемство кредитора ООО «Сфера-Трейдинг» на ФИО3 (далее - ФИО3).

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023 апелляционная жалоба ФИО7 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.09.2017 о включении в реестр требований кредиторов должника требования ООО «Сфера-Трейдинг» в размере 139 965 824,94 руб. оставлена без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.11.2023 определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023 отменено, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в апелляционный суд.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024 постановление от 16.01.2018 отменено применительно к правилам о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам. Назначено рассмотрение апелляционных жалоб ФНС России (УФНС России по Республике Татарстан) и ФИО7 на определение суда первой инстанции от 08.09.2017 о включении требования ООО «Сфера-Трейдинг» (ФИО3) в размере 139 965 824,94 руб. в реестр требований кредиторов должника (вх. № 8846).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2024 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.09.2017 отменено. Принят новый судебный акт, которым требование ООО «Сфера-Трейдинг» (правопреемник ФИО3) в размере 139 965 824,94 руб. долга признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2024 отменены, обособленный спор направлен в Арбитражный суд Республики Татарстан на новое рассмотрение.

Кроме того, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «МПО «Иншаат» ООО «Сфера-Трейтинг» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере задолженности 50 770 924,98 руб. (вх. № 45911).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2017 заявление удовлетворено, требование ООО «Сфера-Трейдинг» в размере 50 680 624,98 руб. долга включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов АО «МПО «Иншаат».

В дальнейшем судом произведено процессуальное правопреемство кредитора ООО «Сфера-Трейдинг» на ФИО3

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2017 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.11.2023 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023 отменено, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в апелляционный суд.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024 определение суда первой инстанции от 20.11.2017 отменено. Принят новый судебный акт, которым требование ООО «Сфера-Трейдинг» (правопреемник ФИО3) в размере 50 680 624,98 руб. долга признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024 отменены, обособленный спор направлен в Арбитражный суд Республики Татарстан на новое рассмотрение.

Отменяя вышеуказанные судебные акты, суд кассационной инстанции в своих постановлениях указывал на то, что апелляционным судом не в полном объеме выполнены указания кассационного суда, не исследованы и не дана оценка всем доводам ФИО7, конкурсного управляющего должником, ФНС России и ПАО «АК БАРС» Банк, не установлены фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора.

Так, судебной коллегией не дана оценка доводам о мнимости договоров поставки, которые подписаны лицами, входящими в одну группу компаний, об искусственно созданной задолженности; не проверены доводы об отсутствии необходимости поставки дизельного топлива в таком количестве, при приобретении кредитором дизельного топлива у третьих лиц (ООО «КФ «Транс-Ойл»), об отсутствии емкостей для хранения топлива в колоссальном количестве, об отсутствии доказательств приобретения должником поставленного кредитору товара и возможности ее поставить (перевезти в пункт назначения) специализированным транспортом; о целесообразности авансирования на протяжении нескольких лет кредитором заявленных объемов топлива в отсутствие встречных поставок, а также надлежащим образом оформленных первичных документов по объему товара, ценам и срокам поставки, дальнейшее использование товара с целью извлечения прибыли.

Помимо этого, суд кассационной инстанции отметил, что судами не были исследованы доводы о транзитном характере произведенных платежей; не проверена реальность взаимоотношений сторон сделок; не учтено поведение кредитора, который на протяжении длительного периода времени не производил истребование (взыскание) задолженности, что свидетельствует о нестандартном характере отношений и возможно о том, что действительной целью являлось не заключение договоров поставки и их исполнение, а осуществление транзита денежных средств между аффилированными лицами.

Кроме того, суд кассационной инстанции указал на отсутствие в судебном акте оценки доводам о том, что вступившим в законную силу

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2017 по делу № А65-23144/2016 в удовлетворении требования АО «МПО «Иншаат» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Сфера-Трейдинг» суммы задолженности по договорам поставок от 21.12.2015 № П-15/50 и от 01.09.2016 № П-16/55 было отказано со ссылкой на то, что они составлены для вида и без намерения создать правовые последствия, свойственные правоотношениям по поставке, а реальной целью данных сделок было формальное подтверждение искусственно созданной задолженности в целях получения голосов на собрании кредиторов должника, участие в распределении конкурсной массы, таким образом, не дана оценка фактическим правоотношениям сторон.

Помимо этого, окружной суд указал на то, что судами не были проверены доводы о возврате должником кредитору денежных средств по спору (переплате) в десятки раз больше, чем было получено должником по данному договору, и о включении в реестр требований кредиторов должника суммы задолженности по договору поставки от 01.06.2010 № П-10/64 в размере 50 680 624,98 руб. дважды (по двум требованиям).

При новом рассмотрении Арбитражный суд Республики Татарстан определением от 13.08.2024 объединил в одно производство для совместного рассмотрения требования ООО «Сфера-Трейдинг» к АО «МПО «Иншаат» о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 139 965 824,94 руб. (вх. № 8846) и в размере 50 770 924,98 руб. (вх. № 45911), привлек к участию в споре в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражного управляющего ФИО9 (конкурсного управляющего ООО «Сфера-Трейдинг»), истребовал в порядке статьи 66 АПК РФ у Банков выписки по расчетным счетам должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.03.2025 заявление удовлетворено частично. Оставлено без рассмотрения требование ООО «Сфера-Трейдинг» (правопреемник - ФИО3) к АО «МПО «Иншаат» о включении в реестр требований кредиторов должника суммы 50 680 624,98 руб. Признано требование ООО «Сфера-Трейдинг» (правопреемник - ФИО3) в размере 139 976 524,94 руб. долга обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в

реестр требований кредиторов должника и кредиторов, чьи требования признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за реестром требований кредиторов должника (пункт 4 статьи 142 Закона о банкротстве), но в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты АО «МПО «Иншаат». В удовлетворении остальной части требования отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2025 определение суда первой инстанции от 05.03.2025 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по объединенному обособленному спору судебными актами, конкурсный управляющий АО «МПО «Иншаат» ФИО1, ПАО «АК БАРС» Банк, ФИО7 обратились с кассационными жалобами, в которых просят принятые по делу определение, постановление отменить и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований.

ПАО «АК БАРС» Банк в обоснование кассационной жалобы ссылается на то, что судами не дана надлежащая правовая оценка транзитному характеру переводов кредитором денежных средств должнику со ссылкой на мнимые договоры поставки, отсутствию экономической целесообразности заключения сделок и фактической возможности исполнения договоров поставки дизельного топлива, созданию сторонами нестандартных взаимных обязательств на случай банкротства, на возврат должником полученных денежных средств кредитору обратно или направление их на погашение кредитных обязательств кредитора перед банками.

Конкурсный управляющий должником ссылается на то, что принятии обжалуемых судебных актов судами надлежащим образом не проверены доводы об отсутствии спорной задолженности (наличии положительного сальдо на стороне должника), о транзитном характере перечислений, об отсутствии реальности взаимоотношений, их экономической целесообразности, об удовлетворении потребности участника группы в денежных средствах, о безосновательном искусственном росте долговых обязательств перед аффилированным лицом без получения встречного предоставления.

ФИО7 в кассационной жалобе указывает на то, что перевод

денежных средств должнику в течение нескольких лет без получения встречного товара (дизельного топлива) не был обусловлен хозяйственными операциями, носил технический характер, совершен с противоправной целью уменьшения количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов и в интересах аффилированных лиц, что является основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов должника требований кредитора (правопреемника) и подтверждается судебной практикой (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 № 301-ЭС17-22652(1) по делу № А43-10686/2016).

Также бывший руководитель кредитора указывает на то, что платежи между должником и кредитором носили внутригрупповой транзитный характер в интересах группы компаний должника, а итоговое сальдо встречных платежей было в пользу должника; движение денежных потоков внутри группы имеет признаки искусственного перераспределения получаемой из внешних источников выручки на одного члена группы – АО «МПО «Иншаат» (центр прибыли); перечисления денежных средств со ссылкой на спорные договоры (годами без встречного исполнения, а затем их возврат со ссылкой на расторжение договора) производились с целью создания видимости взаимных обязательств, для получения кредитов в банках и уменьшения налогооблагаемой базы, в связи с чем вывод судов о реальности договоров ввиду встречной поставки должником бетона кредитору противоречит материалам дела.

ФИО3 в своей кассационной жалобе просит обжалуемые судебные акты отменить и направить спор на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права. Не согласен с судебными актами в части оставления без рассмотрения требования о включении в реестр суммы 50 680 624,98 руб., в части понижения очередности требования в размере 139 976 524,94 руб. и отказа во включении требования в размере 79 600 руб.

По мнению ФИО3, суды неправильно разрешили вопрос о «задвоенности» требований, сделки заключались до начала имущественного кризиса должника и были реальными, стороны сделок вели хозяйственную деятельность, их отношения носили долговременный характер, переплата

отсутствует.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего АО «МПО «Иншаат» ФИО1, ПАО «АК БАРС» Банк, ФИО7 доводы, изложенные в кассационных жалобах, поддержали, высказали возражения по доводам кассационной жалобы ФИО3 Представитель ФИО3 дал пояснения по доводам своей жалобы, просил ее удовлетворить, высказал возражения по доводам кассационных жалоб должника, Банка и ФИО7 согласно представленному письменному отзыву.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определений, выполненных в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством их размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 АПК РФ в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 21.10.2025 до 10 часов 20 минут, после окончания которого судебное разбирательство продолжено в том же составе суда.

После перерыва представитель ФИО7 представил письменные пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ, где приведены таблицы перечислений денежных средств между должником и кредитором, из которых следует отсутствие задолженности АО «МПО «Иншаат» перед ООО «Сфера-Трейдинг». Бывший руководитель кредитора указывает на то, что должник и кредитор практиковали заключение внутригрупповых сделок и перечисление (транзит) денежных средств с целью создания видимости взаимных обязательств (требований).

Лица, участвующие в судебном заседании кассационного суда, поддержали свои правовые позиции.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 284-286 АПК РФ правомерность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по

делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия кассационного суда приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленного требования о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности кредитором ООО «Сфера-Трейдинг» указаны на следующие обстоятельства.

01.01.2015 между ООО «Сфера Трейдинг» (покупатель) и АО «МПО «Иншаат» (поставщик) был заключен договор поставки № П-15/11, по условиям которого поставщик обязуется по предварительным заявкам покупателя поставить дизельное топливо (далее - товар), а покупатель принять и оплатить его. Наименование, количество, цена товара фиксируется в накладных, счетах и счетах-фактурах. Стоимость 1 (одной) тонны дизельного топлива определяется в накладных, счетах и счетах-фактурах, включает НДС - 18%. Оплата за поставляемую партию товара производится в безналичной форме путем перечисления на расчетный счет поставщика на условиях 100% предоплаты (пункты 1.1, 1.2, 3.1, 3.2 договора).

Во исполнение вышеуказанного договора заявителем в период с 19.02.2015 по 30.06.2015 были перечислены должнику денежные средства в общем размере 25 762 000 руб., должником в адрес кредитора был поставлен товар на сумму 118 950 руб. по товарным накладным № 68 от 31.01.2015 на сумму 103 740 руб., № 478 от 28.02.2015 на сумму 15 210 руб.

Таким образом, задолженность АО «МПО «Иншаат» по поставке товара перед ООО «Сфера-Трейдинг» по вышеуказанному договору составила 25 643 050 руб. (25 762 000 - 118 950 = 25 643 050 руб.).

Также 01.01.2015 между ООО «Сфера-Трейдинг» (покупатель) и АО «МПО «Иншаат» (поставщик) был заключен договор поставки № П15/20, по условиям которого поставщик обязуется по предварительным заявкам покупателя поставить товар, а покупатель принять и оплатить его. Наименование, количество, цена товара фиксируется в накладных, счетах и счетах-фактурах. Стоимость товара фиксируется в накладных, счетах и счетах- фактурах, в том числе НДС-18%. Оплата товара производится в порядке 100% предоплаты.

Во исполнение условий вышеуказанного договора кредитором в период с 01.07.2015 по 30.12.2015 было перечислено должнику 100 257 156,69 руб., должником был поставлен товар на сумму 38 331 235,69 руб., в результате

задолженность АО «МПО «Иншаат» по поставке товара перед ООО «Сфера-Трейдинг» по вышеназванному договору составила 61 925 921 руб. (100 257 156 - 38 331 235,69 = 61 925 921 руб.), что также подтверждается актом сверки взаимных расчетов на 31.12.2015.

03.10.2016 между ООО «ГК «Альтекс» (первоначальный должник), АО «МПО «Иншаат» (новый должник) и ООО «Сфера-Трейдинг» (кредитор) был заключен договор о переводе долга б/н, по условиям которого новый должник принял на себя обязательства первоначального должника по договору № 31/БА от 06.05.2014, заключенному между ООО «ГК «Альтекс» и кредитором. Сумма долга на момент подписания договора составила 79 600 руб. и подтверждается актом сверки взаимных расчетов на 31.12.2016.

Помимо этого, 01.06.2010 между ООО «Сфера-Трейдинг» (покупатель) и АО «МПО «Иншаат» (поставщик) был заключен договор поставки № П10/64, по условиям которого поставщик обязуется на условиях, определяемых настоящим договором, поставить, а покупатель принять и оплатить дизельное топливо (КГФ) по стоимости согласно накладных, счетов, счетов-фактур, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора. Поставка товара производится транспортом поставщика в течение 3-х (трех) дней с момента внесения предоплаты покупателем в размере 100%.

Во исполнение вышеуказанного договора между кредитором и должником в период с 01.06.2010 по 01.01.2016 осуществлялась купля-продажа дизельного топлива и по состоянию на 01.01.2016 задолженность должника по поставке товара составляла 103 097 878,92 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов на 31.12.2015. Данная задолженность была уменьшена на сумму 50 780 624,98 руб. и составила 52 317 253,94 руб. (103 097 878,92-50 780 624,98 = 52 317 253,94 руб.).

Исходя из изложенного, требование кредитора (вх. № 8846) основано на четырех вышеуказанных договорах, общая сумма задолженности должника, по мнению последнего, составила 139 965 824,94 руб.

Требование ООО «Сфера-Трейдинг» (вх. № 45911) в сумме 50 680 624,98 руб. основано также на договоре поставки № П-10/64 от 01.06.2010, заключенном между ООО «Сфера-Трейдинг» (покупатель) и АО «МПО «Иншаат» (поставщик), и на договоре уступки прав требования от 31.12.2015 № Ц15/31, заключенном между ООО «Лифт» (цедент) и

ООО «Сфера-Трейдинг» (цессионарий), в результате задолженность должника составляет перед кредитором 90 300 руб.

Таким образом, по мнению кредитора, задолженность перед кредитором составляет 50 770 924,98 руб. (50 680 624,98 руб. + 90 300 руб.).

Обращаясь в арбитражный суд с требованиями о включении в реестр требований кредиторов должника сумм задолженности в размерах 50 770 924,98 руб. и 139 965 824,94 руб., кредитор основывал требования на положениях статьи 100 Закона о банкротстве и мотивировал его неисполнением должником обязательств по поставке товара по заключенным договорам поставки и оказания услуг.

При повторном рассмотрении настоящего обособленного спора (после отмены принятых судебных актов окружным судом) суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, проверив доводы ФИО7 о том, что предъявленные к включению требования ООО «Сфера-Трейдинг» в размере 50 680 624,98 руб. (вх. № 45911) уже были предъявлены должнику в составе требований на 139 965 824,94 руб. (вх. № 8846) и, соответственно, не могут быть повторно включены в реестр требований должника, пришел к выводу, что представленные в материалы настоящего обособленного спора платежные поручения в подтверждение перечисления денежных средств ООО «Сфера-Трейдинг» должнику по договору поставки № П 10/64 от 01.06.2010, являются идентичными, следовательно, предъявленное требование в размере 50 680 624,98 руб. уже включено в размер требований кредитора на сумму 139 965 824,94 руб. (вх. № 8846).

В этой связи суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, установив задвоенность сумм, предъявленных к включению в реестр требований кредиторов должника, обоснованно оставил без рассмотрения требование кредитора о включении в реестр суммы 50 680 624,98 руб. применительно к пункту 1 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Отказывая в удовлетворении требования о включении в реестр требований суммы 79 600 руб., основанного на договоре о переводе долга б/н от 03.10.2016, заключенном между ООО «ГК «Альтекс» (первоначальный должник), АО «МПО «Иншаат» (новый должник) и ООО «Сфера-Трейдинг» (кредитор), согласно которому должник принял на себя обязательства первоначального должника по договору № 31/БА от 06.05.2014 между

первоначальным должником и кредитором в размере 79 600 руб., а также на акте сверки взаимных расчетов на 31.12.2016, суды исходили из отсутствия в материалах дела первичной документации, подтверждающей наличие долга, также из нераскрытия экономической целесообразности в принятии должником на себя дополнительного долга в преддверии финансового кризиса.

Признавая требование кредитора о включении в реестр требований суммы 139 976 524,94 руб. обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника и кредиторов, чьи требования признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за реестром требований кредиторов должника (пункт 4 статьи 142 Закона о банкротстве), но в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, судебные инстанции исходили из следующего.

Должник АО «МПО «Иншаат» и ООО «Сфера-Трейдинг» являются аффилированными и взаимосвязанными лицами в силу юридических и фактических связей, поскольку имеют одинаковый состав участников – ФИО10 и ФИО11 (являются родными братьями и участниками как должника, так и кредитора).

Факт аффилированности АО «МПО «Иншаат» и ООО «Сфера-Трейдинг» также установлен вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2017 по делу № А65-23144/2016.

ООО «Сфера-Трейдинг» являлось частью единой группы компаний должника, основным видом деятельности ООО «Сфера-Трейдинг» являлось производство и поставка бетонной продукции, а основным видом деятельности должника является строительство.

Согласно представленной в материалы дела налоговым органом выписки по расчетному счету АО «МПО «Иншаат» за период с 2010 по 2015 годы должником приобреталось дизельное топливо у ООО «Оптан-Казань», ООО «Нефтехимсиитез», ООО «Набережночелнинская топливная компания» на сумму 29 582 383,06 руб., которое реализовано только одному покупателю - МУП «Челныкоммунхоз» на сумму 34 710 077,23 руб.

В 2011 году должнику за дизельное топливо произведены оплаты ООО «Чистый Город А», ООО «Чистый Город Ц», ООО «Чистый <...> ООО «Ритуал-Сервис», ООО «Сигналдортранс», ООО «Индустриальные Технологии», ООО «Химпромстрой» на общую сумму 10 285 566,53 руб.; в 2012 году - ООО «Сигналдортранс», ООО «Чистый Город А», ООО «Чистый Город Ц», ООО «Чистый Город К», ООО «Спецэкотранс Челныкоммунхоз», МУП «Челныкоммунхоз», ООО «МТМ» на общую сумму 8 413 929,15 руб.

В то же время между должником и кредитором 01.06.2010 был заключен договор поставки дизельного топлива № П10/64 от 01.06.2010, а затем после его расторжения 01.01.2015 были заключены договоры поставки дизеля № П-15/11 и № П-15/20. Согласно условиям подписанных договоров должник обязался поставить дизельное топливо по предварительным заявкам, а покупатель - оплатить товар в порядке 100% предоплаты.

Поскольку кредитором продолжительное время перечислялись денежные средства со ссылкой на вышеуказанные договоры поставки, а дизельное топливо согласно условиям договора должником не поставлялось на сумму авансирования, суд первой инстанции посчитал, что в рассматриваемом случае основным для разрешения спора является установление всей цепочки перечисления денежных средств.

Так, судом первой инстанции установлено, что первый авансовый платеж от ООО «Сфера-Трейдинг» произведен в декабре 2010 года в размере 15 804 915 руб., однако поставки товара не было, как и не были оформлены установленные договором № П10/64 накладные, счета и счета-фактуры.

Далее, ООО «Сфера-Трейдинг» в январе 2011 года перечислен в адрес должника аванс в размере 1 000 000 руб., размер дебиторской задолженности стал 16 804 915 руб., должник, исходя из представленных товарно-транспортных накладных, поставил дизельное топливо лишь на сумму 1 030 303 руб.

На начало 2013 года накопленная переплата авансов (разница между оплаченным авансом и поставленным ГСМ) по договору № П10/64 составила - 36 568 873 руб.; на начало 2014 года - 253 788 136 руб., на начало 2015 года - 589 517 879 руб. и только в январе 2015 года должник вернул денежные средства в сумме 305 000 000 руб., не поставив ГСМ. На начало 2016 года -

переплата по авансам составила 103 097 879 руб., поскольку в 2015 году должник вернул ООО «Сфера-Трейдинг» авансов на 486 420 000 руб., которая была уменьшена в результате зачета и составила в итоге 52 317 254 руб.

Таким образом, по договору поставки № П10/64 в период с 2013 по 2014 годы было перечислено авансов на сумму 585 616 376 руб., а поставлено ГСМ на 32 667 371 руб. (то есть фактическое исполнение поставок составило менее 6% от полученных авансов), соответственно, разница составила – 552 949 005 руб.

Одновременно суд первой инстанции указал на отсутствие в материалах дела документов, подтверждающих принятие должником мер к исполнению договоров поставки, в том числе мер, направленных на приобретение товара в необходимых объемах, заключение договоров с контрагентами на поставку дизтоплива, перевозку и хранение товара, емкости для складирования и хранения дизельного топлива в огромном количестве, на отсутствие у ООО «Сфера-Трейдинг» специального транспорта для перевозки дизельного топлива, объектов недвижимости для хранения.

Кроме того, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2017 по делу № А65-23144/2016 в удовлетворении требования АО «МПО «Иншаат» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Сфера-Трейдинг» суммы задолженности по договорам поставки товара от 01.07.2016 № П16/13, от 01.08.2015 № 102/БА, от 21.12.2015 № П15/50 и от 01.09.2016 № П-16/55 отказано с указанием на то, что эти договоры составлены для вида, без намерения создать правовые последствия, свойственные правоотношениям по поставке, что реальной целью данных сделок было формальное подтверждение искусственно созданной задолженности в целях получения голосов на собрании кредиторов должника, участие в распределении конкурсной массы, таким образом, дана оценка фактическим правоотношениям сторон.

При этом суд исходил из отсутствия сведений о необходимости в приобретении имущества по этим сделкам, экономической целесообразности в их совершении, использовании данного имущества с целью извлечения прибыли, в том числе, использовании имущества в производственном процессе, об отсутствии сведений о наличии персонала, необходимого для эксплуатации имущества, сведений об уплате налогов и сборов как за

имущество, так и в связи с вероятными трудовыми правоотношениями, связанными с использованием имущества в текущей финансово-хозяйственной деятельности.

Суд также сослался на пояснения, данные ФИО12, работавшей в 2015-2016 годах в ООО «Сфера-Трейдинг» в должности нормировщика-весовщика и главного диспетчера (в круг ее обязанностей входил учет товара на складе), о том, что товар от АО «МПО «Иншаат» на склад ООО «Сфера-Трейдинг» в 2015-2016 годах не поступал, о чем свидетельствуют учетные данные товара на складе (стр. 5 определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2017 по делу № А65-23144/2016). В постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2017 по делу № А65-23144/2016 установлено, что все правоотношения между АО «МПО «Иншаат» и ООО «Сфера-Трейдинг» носили мнимый характер.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего должником, ФНС России, Банка, а также ФИО7 о транзитном характере перечислений, создании искусственной задолженности, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, посчитал, что основанием для перечисления денежных средств должником ООО «Сфера-Трейдинг» являлись исполнение обязательств по реальным договорам поставки бетона.

Свой вывод суды основывали на том, что должником (подрядчик) осуществлялись строительные работы по возведению зданий, сооружений и для данных работ ему было необходимо большое количество бетонной продукции, которую поставлял кредитор; между должником и третьими лицами были заключены договоры подряда и генерального подряда, производились работы по строительству объектов; взаимные перечисления денежных средств осуществлялись между должником и кредитором на протяжении длительного периода времени, при этом признаков транзитных и сомнительных операций со стороны налогового органа выявлено не было.

Между тем судебная коллегия кассационного суда считает, что судами не учтено следующее.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора Федеральная налоговая служба Российской Федерации, конкурсный управляющий должника, кредиторы, а также бывший руководитель кредитора

последовательно приводили доводы о мнимости договоров поставок, товарно-транспортных накладных, актов сверок задолженности, их оформления с целью создания видимости наличия крупных торговых оборотов как у должника, так и у кредитора. Ссылались на то, что денежные средства, поступающие от аффилированного лица на счет должника, имели транзитный характер, поскольку одномоментно в аналогичных суммах перечислялись должником на счет кредитора обратно со ссылкой на иные договоры, а также направлялись на погашение обязательств кредитора и должника по кредитным договорам, заключенным с банками.

Указывали на то, что кредитором в период с 2010 по 2015 год производилось авансовое перечисление денежных средств со ссылкой в обоснование платежа на номера спорных договоров поставки дизельного топлива, товар на сумму перечислений годами не поставлялся и после расторжения 31.12.2014 договора поставки № П10/64 должник стал возвращать сумму неиспользованного аванса со ссылкой на данный договор, в итоге должником возвращено денежных средств больше, чем получено.

Также указывали на то, что после поступления денежных средств по договорам поставок должником сразу производился возврат кредитору денежных средств со ссылкой на договор поставки № 17/Пос от 01.01.2013 и договор поставки бетона № 8/БА от 04.01.2013, которые 31.12.2014 сторонами также были расторгнуты и авансированные денежные средства возвращались обратно кредитором должнику. Данные договоры поставки бетона аналогично были заключены формально, фактически реальных правоотношений по этим договорам также не было.

По мнению ФИО7, указанные действия аффилированных лиц (взаимное авансирование без фактического исполнения) подтверждают кругооборот денежных средств между должником и кредитором, позволяет сделать вывод о согласованности действий сторон сделок по использованию денежных средств и свидетельствует о нерыночном характере сделок, что является подтверждением транзитного движения денежных средств.

Кроме того, бывшим руководителем ООО «Сфера-Трейдинг» раскрывались основания внутригруппового движения денежных средств, подтверждалось, что расчетные операции по перемещению активов оформлялись не в соответствии с их действительным экономическим смыслом

и не были обусловлены разумными экономическими целями, фактически производились с целью создания видимости расчетов – исполнения по фиктивным сделкам, с целью уменьшения налогооблагаемой базы, а также для получения кредитов.

Как считает ФИО7, судебные акты приняты без учета выводов о заключении между должником и кредитором внутригрупповых сделок с целью искусственного создания видимости взаимных обязательств, наращивания задолженности, получения голосов на собрании кредиторов должника и участия в распределении конкурсной массы, сделанных Арбитражным судом Республики Татарстан в определении от 24.052017 по делу № А65-23144/2016, поскольку действия аффилированных и подконтрольных лиц были синхронны в отсутствие к тому объективных экономических причин. Суд констатировал лишь факт принятия такого судебного акта, выводов относительно правоотношений не сделал.

Между тем при разрешении настоящего обособленного спора, отклоняя доводы о транзитном характере спорных перечислений денежных средств, искусственно созданной задолженности, суды ограничились лишь суждением о том, что встречные перечисления денежных средств осуществлялись должником на основании договоров поставки бетона.

Однако данный вывод сделан судами без исследования фактических правоотношений между АО МПО «Иншаат» и ООО «Сфера-Трейдинг» по сделкам, на которые должник ссылался при возврате денежных средств, указав лишь на необходимость бетонной продукции для осуществления строительных работ. Реальность договоров поставки бетона, исполнение по ним обязательств сторонами сделок судами не проверялась.

При этом следует отметить, что наличие реальных правоотношений между сторонами по иным сделкам никак не влияет на оценку наличия (отсутствия) транзитного характера по спорным платежам.

Кроме того, заявленные доводы об отсутствии задолженности (наличии переплаты) по договору поставки № П10/64 судами надлежащим образом также не проверены, отклонены с указанием на отсутствие выписок по счету за период с 2010 года по февраль 2011 года.

В то же время, исследовав представленные в материалы дела выписки о движении денежных средств по расчетному счету должника и кредитора, суд

сделал вывод, что первый авансовый платеж произведен в декабре 2010 года, затем в январе 2011 и на начало 2015 года переплата только по договору поставки № П10/64 составила более 589 млн.руб.

По мнению суда округа, доводы о транзитном характере перечисленных денежных средств, направленном на искусственное создание аффилированными лицами кредиторской задолженности, об отсутствии задолженности по договору поставки от 01.06.2010 имели существенное значение для разрешения спора и требовали подробного исследования в судебном заседании, о чем суд кассационной инстанции уже указывал в постановлении окружного суда от 01.07.2024.

Согласно Письму Банка России от 31.12.2014 № 236-Т «О повышении внимания кредитных организаций к отдельным операциям клиентов» транзитные операции могут характеризоваться совокупностью (одновременным наличием) следующих признаков: зачисление денежных средств на счет клиента от большого количества других резидентов со счетов, открытых в российских банках, с последующим их списанием; списание денежных средств со счета производится в срок, не превышающий двух дней со дня их зачисления, проводятся регулярно (как правило, ежедневно); проводятся в течение длительного периода времени (как правило, не менее трех месяцев); деятельность клиента, в рамках которой производятся зачисления денежных средств на счет и списания денежных средств со счета, не создает у его владельца обязательств по уплате налогов либо налоговая нагрузка является минимальной; с используемого для указанных операций счета уплата налогов или других обязательных платежей в бюджетную систему РФ не осуществляется или осуществляется в незначительных размерах, не сопоставимых с масштабом деятельности владельца счета.

Транзитное движение денежных средств, оформленное договорами, может представлять собой сделку, совершенную лишь для вида, либо для прикрытия другой сделки без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, с целью введения в заблуждение окружающих относительно характера возникших между сторонами правоотношений. Оформленное договорами транзитное перечисление денежных средств в случае, если оно не связано с реальным несением кредитором расходов, может свидетельствовать о формальном характере перечислений, имеющих своей

исключительной целью установление доминирующего контроля над процедурой несостоятельности (банкротства) (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.05.2010 № 677/10).

В том случае, если имущество и денежные средства по сделке не выбывали из владения группы лиц, а просто перемещались внутри этой группы лиц без ясных экономических мотивов, такое перемещение не рассматривается как порождающее денежное обязательство должника перед аффилированным кредитором.

Транзитный характер расчетов означает замкнутость расчетных операций и возврат денежных средств лицу, их перечислившему.

Использование одного юридического лица по существу в качестве транзитного рассматривается в качестве действий, прикрывающих прямые передачи имущества между лицом, передающим имущество такому лицу, и лицом, получающим имущество от такого лица, что в свою очередь свидетельствует о мнимом/притворном характере сделок, в рамках которых производятся передачи имущества (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.01.2014 № 14302/13, от 25.05.2010 № 677/10).

Не допускается включение в реестр требований, основанных (возникших) на искусственном обороте денежных средств и/или имущества внутри группы лиц, связанных корпоративными отношениями.

Создание внутри группы связанных и аффилированных лиц фиктивной задолженности без какого-либо экономически оправданного обоснования, с последующим предъявлением таких требований в деле о банкротстве, не может расцениваться как добросовестное и разумное поведение участников гражданского оборота.

При представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором, - на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические

мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Кроме этого, в условиях конкуренции кредиторов должника-банкрота возможны ситуации, когда спор по задолженности между отдельным кредитором (как правило, связанным с должником), носит формальный характер и направлен на сохранение имущества должника за его бенефициарами: за собственниками бизнеса (через аффилированных лиц - если должник юридическое лицо).

Подобные споры характеризуются предоставлением минимально необходимого и в то же время внешне безупречного набора доказательств о наличии задолженности у должника, обычно достаточного для разрешения подобного спора; пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга; признанием обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т.п. В связи с совпадением интересов должника и такого кредитора их процессуальная активность не направлена на установление истины.

Наличие внутригрупповых отношений и, как следствие, общности хозяйственных интересов имеет существенное значение, поскольку позволяет дать надлежащую оценку добросовестности действий как кредитора, заявившего о включении своих требований в реестр, так и должника, обязанность которого при нормальном функционировании гражданского оборота состояла в своевременном исполнении обязательств.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018, требование лица, создавшего фиктивную задолженность должника-банкрота, не признается обоснованным и не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника. При этом в отличие от рассмотрения обычного судебного спора проверка обоснованности и размера требований кредиторов предполагает большую активность самого суда.

С учетом вышеизложенного, поскольку выводы судами сделаны без учета всех обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения обособленного спора, судебный акт суда первой инстанции не содержит результатов оценки доказательств, по которым он пришел к выводу об отсутствии транзитных перечислений денежных средств и наличии

реальных отношений, суд округа считает необходимым направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду первой инстанции надлежит учесть изложенное, с учетом повышенного стандарта доказывания устранить вышеупомянутые нарушения и противоречия в выводах, дополнительно исследовав и изложив обстоятельства заключения и исполнения договоров поставок между должником и ООО «Сфера-Трейдинг», в целях раскрытия схемы поставок и фактических правоотношений сторон, дать надлежащую оценку доводам о транзитном характере денежных перечислений (предоставлении и возврате денежных средств по спорным договорам, погашении должником кредитных обязательств кредитора перед банками), о зеркальном поведении сторон (взаимном перечислении денежных средств со ссылкой на одни и те же договоры, без исполнения обязательств по ним, затем возврате авансирования в связи с расторжением данных договоров), рассмотреть все доводы конкурсного управляющего и иных лиц, участвующих в споре, дать им надлежащую оценку. С учетом установленных обстоятельств и оценки доказательств по делу принять законный и обоснованный судебный акт.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационных жалоб судом кассационной инстанции не рассматривается, поскольку в силу абзаца второго части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело.

В связи с этим Арбитражному суду Республики Татарстан также подлежит решить вопрос о распределении судебных расходов по кассационным жалобам в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.03.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда

от 26.06.2025 по делу № А65-27952/2016 в части признания требования общества с ограниченной ответственностью «Сфера-Трейдинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (правопреемник - ФИО3) в размере 139 976 524,94 руб. долга обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, и кредиторов, чьи требования признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за реестром требований кредиторов должника (пункт 4 статьи 142 Закона о банкротстве), но в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты акционерного общества «Многопрофильное объединение «Иншаат», отменить.

В отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

В остальной части обжалуемые судебные акты оставить без изменений.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.А. Минеева

Судьи Е.В. Богданова

П.П. Васильев