Постановление от 21 января 2026 г. ФАС ВВО (ФАС Волго-Вятского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000 http://fasvvo.arbitr.ru

______________________________________________________________________________


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А11-8699/2023 22 января 2026 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14.01.2026.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Прытковой В.П., судей Белозеровой Ю.Б., Чиха А.Н.

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 29.04.2025 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2025 по делу № А11-8699/2023

по заявлению финансового управляющего

имуществом ФИО2 ФИО3

к ФИО1

о признании сделки недействительной и о применении последствий её недействительности

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 финансовый управляющий его имуществом ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «УК Содружество» (далее – Общество) от 02.08.2022, заключенного должником и ФИО1, и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата доли в уставном капитале Общества в размере 25 процентов в конкурсную массу должника.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и бывшая супруга должника ФИО4.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 29.04.2025, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2025, удовлетворил заявление, признал договор дарения недействительной сделкой и применил последствия его недействительности в виде обязания ФИО1 возвратить долю в уставном капитале Общества в размере 25 процентов в конкурсную массу ФИО2

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы.

Суды первой и апелляционной инстанций не дали правовой оценки доводам ответчика о том, что сделка по отчуждению доли в уставном капитале Общества носила возмездный характер. Стороны заключили договор дарения в целях сокрытия договора купли-продажи, однако целью оформления притворной сделки являлось не стремление причинить вред иным лицам, а нахождение должника в сложном бракоразводном процессе, связанном с разделом совместно нажитого имущества и отдаленностью места нахождения ФИО4 от места совершения сделки. Указанные обстоятельства в ходе рассмотрения обособленного спора подтверждены ФИО4, которая также сообщила суду о получении от ФИО5 денежных средств в размере 200 000 рублей, из которых 150 000 рублей составляли стоимость доли бывшей супруги в совместно нажитом имуществе и 50 000 рублей – алименты на содержание несовершеннолетней совместной дочери супругов.

Реальность договора купли-продажи доли в уставном капитале подтверждена судебными актами по делам № А11-11071/2024 и А11-8689/2023 Арбитражного суда Владимирской области. На момент приобретения доли ФИО1 не знал о наличии у ФИО2 неисполненных обязательств перед кредиторами, так как должник осуществлял трудовую деятельность и имел постоянный официальный доход.

Таким образом, суды должны были дать оценку прикрываемой сделке – договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества за 300 000 рублей и проверить ее на предмет наличия признаков недействительности, установленных законодательством о банкротстве. Вопреки выводу судов, стороны подтвердили мотив и экономическую обоснованность заключения договора дарения вместо договора купли-продажи.

Суды двух инстанций формально применили презумпцию осведомленности ФИО1 о финансовом состоянии должника. Факт аффилированности сторон не является безусловным доказательством осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности. На момент совершения сделки ФИО5 имел постоянную работу и стабильный доход, в открытом доступе отсутствовали сведения о взыскании с него задолженности.

Финансовый управляющий в отзыве отклонил доводы заявителя, сославшись на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Владимирской области определением от 11.08.2024 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО2, решением от 20.11.2024 признал должника несостоятельным

(банкротом), ввел в отношении него процедуру реализации имущества, утвердил финансовым управляющим ФИО3

В ходе анализа сделок должника финансовый управляющий установил, что ФИО2 02.08.2022 подарил ФИО1 долю в праве в уставном капитале Общества в размере 25 процентов.

Посчитав, что указанная сделка заключена в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора дарения недействительным.

Удовлетворив заявление, суды двух инстанций исходили из того, что оспоренная сделка повлекла уменьшение конкурсной массы должника в связи с безвозмездным выбытием из собственности должника имущества, за счет продажи которого могла быть пополнена конкурсная масса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Дело о банкротстве ФИО2 возбуждено 11.08.2024, оспоренный договор дарения заключен 02.08.2022, то есть в пределах периода подозрительности, установленного в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что доля в уставном капитале Общества приобретена ФИО2 у ФИО1 на основании договора купли-продажи от 27.01.2012 № 1-Д, ее стоимость составила 2500 рублей.

Впоследствии 02.08.2022 стороны заключили договор дарения серии 33 АА № 2315763, удостоверенный нотариусом Александровского нотариального округа ФИО6, по условиям которого должник подарил ФИО1 всю принадлежащую ему долю в праве в уставном капитале Общества в размере 25 процентов. Стоимость данной доли определена сторонами в сумме 2500 рублей и принята ФИО1 в дар.

В обоснование позиции о недействительности договора дарения финансовый управляющий сослался на то, что ФИО2 в условиях наличия у него признаков неплатежеспособности безвозмездно передал ФИО1 ликвидное имущество.

Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что на дату заключения договора дарения должник отвечал признакам неплатежеспособности, имел неисполненные обязательства перед Комитетом по управлению муниципальным имуществом администрации Александровского района Владимирской области в размере 1 160 668 рублей 35 копеек, перед ФИО7 на сумму 895 850 рублей и иными кредиторами,

требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника.

Суды пришли к выводу о том, что ФИО2 и ФИО1 являются фактически аффилированными лицами. Спорная доля в уставном капитале была приобретена должником у ФИО1, который, в свою очередь, остался владельцем еще 25 процентов в уставном капитале Общества, а в период с 17.08.2011 по 28.10.2016 являлся его генеральным директором.

Кроме того, ФИО2 в ходе проведения проверки сообщения о преступлении сообщил о том, что давно знает ФИО1, у них сложились длительные, доверительные и близкие отношения. Аналогичные пояснения органам внутренних дел дал ФИО1 относительно ФИО2

С учетом изложенного суды двух инстанций заключили, что ФИО1 был осведомлен о финансовом состоянии должника на дату совершения сделки.

Совокупность установленных по делу обстоятельств позволила судам первой и апелляционной инстанций прийти к выводу о том, что договор дарения является недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как в результате его заключения был причинен вред имущественным интересам кредиторов ФИО2 путем безвозмездного выбытия из собственности должника доли в уставном капитале юридического лица, за счет продажи которого могла быть пополнена конкурсная масса.

В ходе рассмотрения обособленного спора ФИО1, ФИО2 и бывшая супруга должника ФИО4 настаивали на том, что договор дарения является притворной сделкой, прикрывающей заключение договора купли-продажи. Стороны пояснили, что фактически доля в уставном капитале Общества была реализована за 300 000 рублей, которые переданы ФИО1 в пользу должника и израсходованы им, помимо прочего, на уплату алиментов и выплату супруге причитающихся ей 150 000 рублей, так как спорная доля являлась совместно нажитым имуществом. По мнению ответчика, проверке на предмет недействительности по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежит возмездный договор купли-продажи.

Исследовав и оценив доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций сочли их несостоятельными.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие реальность передачи ФИО1 денежных средств ФИО2 в счет оплаты доли в уставном капитале Общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

При оценке притворности сделки выясняется действительная воля сторон, при этом во внимание принимаются не только содержание договора, но и иные обстоятельства, включая переписку, обычаи делового оборота, поведение сторон (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Приняв во внимание, что стороны не представили документы, подтверждающие направленность воли сторон сделки на достижение иного гражданско-правового результата, отличного от безвозмездной передачи доли в уставном капитале Общества в пользу ФИО1, суды первой и апелляционной инстанций не установили оснований для квалификации правоотношений сторон как основанных на договоре купли-продажи.

Довод ФИО1 о том, что суды не дали правовой оценки позиции сторон о наличии экономической целесообразности заключения договора дарения, обусловленной нахождением ФИО2 в процессе развода и сложными отношениями с супругой, отклонен окружным судом.

Указанные аргументы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, результат которой отражен в обжалованных судебных актах.

Более того, из материалов дела и пояснений ФИО4 следует, что она знала о заключении оспоренной сделки и предоставила нотариально удостоверенное согласие на её совершение, рассчитывала на получение от ФИО2 денежных средств.

Спорная доля в уставном капитале приобретена должником в период брака и входила в состав совместно нажитого имущества с ФИО4

С учетом изложенного доводы ФИО1 о наличии экономической целесообразности заключения сделки в виде договора дарения вместо договора купли-продажи в связи с бракоразводным процессом супругов Ф-вых, не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела, так как вне зависимости от способа распоряжения долей в уставном капитале ФИО2 должен был получить согласие на сделку от супруги.

Иных разумных мотивов, объясняющих экономический смысл заключения притворного договора дарения вместо договора купли-продажи, стороны не привели.

Ссылка ФИО1 на судебные акты Арбитражного суда Владимирской области по делам № А11-8689/2023 и А11-11071/2024, отклонена окружным судом.

В деле № А11-11071/2024 вопрос о способе приобретения ФИО1 доли в уставном капитале Общества в размере 25 процентов не исследовался. В деле № А11-8689/2023 суд отклонил доводы третьего лица о притворности договора дарения, указав, что на момент принятия решения от 15.01.2024 он не оспорен и не признан недействительным.

ФИО1 в кассационной жалобе не сослался на какие-либо доказательства или обстоятельства, которые опровергали бы выводы судов о том, что в результате заключения оспоренной сделки из собственности ФИО2 безвозмездно выбыл ликвидный актив, чем был причинен вред имущественным интересам кредиторов должника.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов и свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами, в том числе с фактом отсутствия оплаты за переданную долю в уставном капитале Общества, и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, влекущих безусловную отмену определения и постановления, суд округа не установил.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 20 000 рублей и расходы по их уплате относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 283, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 29.04.2025 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2025 по делу № А11-8699/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Владимирской области от 29.04.2025 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2025 по делу № А11-8699/2023, принятое определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13.11.2025.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.П. Прыткова

Судьи Ю.Б. Белозерова

А.Н. Чих