Постановление от 26 марта 2019 г. по делу № А56-52781/2018

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-52781/2018
26 марта 2019 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 марта 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жиляевой Е.В.

судей Полубехиной Н.С., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Самарчук Ю. В.,

при участии:

от истца: Николаева Е. Е., по доверенности от 20.08.2018;

от ответчика: Сургутова Е. Р., по доверенности от 09.07.2018;

от третьего лица: 2) Гончаров Д. А., по доверенности от 20.09.2018;

от АО «Тандер»: представитель не явился, извещен надлежащим образом;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3257/2019) общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Север" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2018 по делу № А56-52781/2018 (судья Кротов С.М.),

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Север" к обществу с ограниченной ответственностью "Садовая 43" о признании, расторжении договора,

третье лицо: Акционерное общество «Тандер»; ООО "С-вита",

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Север" (далее – ООО УК "Север") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Садовая 43" (далее – ООО "Садовая 43") о признании соглашения от 04.05.2017 о расторжении договора аренды от 30.04.2015 № 10-04/15 недействительной сделкой; о признании договора аренды действующим договором; об обязании передать по акту приема-передачи в аренду нежилое здание, общей площадью 1705, 8 кв.м., расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Садовая, д. 43, лит. А с кадастровым номером 78:32:0001148:1004; о признании прекратившими действие после 04.05.2017 договоров аренды нежилого здания, общей площадью 1705, 8 кв.м., расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Садовая, д. 43, лит. А с кадастровым номером 78:32:0001148:1004.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью «С-вита» и акционерное общество «Тандер».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2018 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе ООО УК "Север" просит решение суда отменить, ссылаясь на необоснованный отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Универмаг 43» и ООО «Торговые ряды». Податель жалобы, ссылаясь на пункт 6.1 ПостановленияПленума ВАС РФ от 28.05.2009 № 36 (ред. от 10.11.2011), указывает, что был лишен права обжаловать определение суда об отказе в привлечении третьих лиц, поскольку суд первой инстанции вынес решение суда в тот же день, когда было разрешено ходатайство об отказе в привлечении третьих лиц.

По мнению подателя жалобы, запись в ЕГРЮЛ, согласно которой генеральнымдиректором ООО «УК «Север» являлась Сюрюн-оол Марианна Васильевна недействительна с момента внесения записи в реестр - с 03.05.2017, а не с момента вступления решения суда в законную силу.

Ответчик в письменном отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда оставить без изменения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца доводы жалобы поддержал.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Садовая 43" (арендодатель) и ООО "Управляющая компания "Север" (арендатор) заключен договор аренды от 30.04.2015 N 10/04-15, по условиям которого арендатору во временное пользование передан объект нежилого фонда - нежилое шестиэтажное здание, общей площадью 1 705,8 кв. м., расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 43, лит. А (далее - Здание).

Государственная регистрация договора произведена 22.06.2015.

Пунктом 1.4 установлен срок аренды здания - в течение десяти лет с даты подписания акта приема-передачи.

Здание передано арендатору по акту приема-передачи от 08.05.2015.

Сторонами спора заключено соглашение о расторжении договора аренды от 01.05.2017 № 10/04-15 от 30.04.2015. Соглашение со стороны истца подписано генеральным директором Сюрюн-оол Марианной Васильевной.

07.06.2017 участник Общества Гаврилов Сергей Вячеславович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным решения единственного участника Общества и о признании недействительным решения регистрирующего органа о внесении сведений в ЕГРЮЛ.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2017 по делу № А56-41609/2017, признано недействительным решение о государственной регистрации от 03.05.2017 № 78896А, принятое Межрайонной инспекцией ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу, о внесении изменений в сведения о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества - Сюрюн-оол Марианны Васильевны.

При рассмотрении дела № А56-41609/2017 арбитражным судом установлено, что регистрационные действия по смене генерального директора Общества осуществлены на основании решения единственного участника Общества, не имеющего юридической силы.

Ссылаясь на подписание соглашения о расторжении договора аренды от имени истца неуполномоченным лицом, ООО УК "Север" обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно пункту 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Применяя по аналогии данную норму, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что уже после принятия решения об исключении записи о назначении генеральным директором Сюрюн-Оол М.В. из ЕГРЮЛ, истец конклюдентными действиями, выраженными в погашении части долга перед ООО "Садовая 43", а также в поиске и выявлении и погашении иной задолженности, одобрил совершенную сделку – соглашение от 04.05.2017 о расторжении договора аренды от 30.04.2015 № 10-04/15.

Довод подателя жалобы о недействительности соглашения, со ссылкой на обстоятельства, установленные в рамках рассмотрения дела № А56-41609/2017, которым признана недействительной запись ФНС РФ о назначении Сюрюн-Оол М.В. генеральным директором ООО УК "Север", не принимается апелляционным судом на основании следующего.

В рамках рассмотрения дела № А56-41609/2017 судом установлено, что регистрационные действия, связанные со сменой генерального директора осуществлены на основании решения единственного участника Общества, не имеющего юридической силы. Судом также указано, что единственный участник отрицает принятие такого решения, а сам протокол в материалах дела отсутствует. Учитывая, что регистрационные действия Инспекции совершены на основании документов, содержащих недостоверные сведения, суд признал решение регистрирующего органа незаконным.

Согласно пункту 119 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 признание судом недействительным решения об избрании директора не влечет недействительности заключенных им сделок, если они совершены до вступления в силу решения суда.

Согласно пункту 7 статьи 181.4 ГК РФ признанное судом недействительным решение общего собрания недействительно с момента его принятия. Когда решение об избрании директора является недействительным, заключенная обществом сделка действительна с момента ее совершения при следующих обстоятельствах: контрагент по сделке добросовестно полагался на данные ЕГРЮЛ о полномочиях директора и при этом они не были включены в указанный реестр помимо воли истца.

Единственным исключением из данного правила является включение в указанный реестр помимо воли Общества. Однако, отсутствие воли и неправомерные действия третьих лиц, выразившиеся в назначении генеральным директором Сюрюн-Оол М.В., судом в рамках рассмотрения дела № А56-41609/2017 не установлены.

Довод подателя жалобы о том, что запись в ЕГРЮЛ, согласно которой генеральным директором ООО «УК «Север» являлась Сюрюн-оол Марианна Васильевна недействительна с момента её внесения в реестр, то есть с 03.05.2017, а не с момента вступления решения суда в законную силу, тогда как соглашение о расторжении договора аренды от 30.04.2015 № 10-04-15 подписано 04.05.2017, является несостоятельным ввиду следующего.

Согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных. (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25).

На момент подписания соглашения о расторжении сведения о Сюрюн-оол М.В. как о генеральном директоре содержались в выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 20.09.2017 (л.д. 81).

Указанное обстоятельство свидетельствует о том, что полномочия лица действовать от имени Общества в качестве единоличного исполнительного органа при подписании и исполнении договора в силу статьи 40 ФЗ от 08.02.1998 № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» являлись надлежащими.

Следует отметить, что совершение истцом конклюдентных действий после расторжения договора аренды, выразившихся в освобождении помещений, свидетельствует о действительности сделки по расторжению договора.

Ссылка подателя жалобы на необоснованный отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Универмаг 43» и ООО «Торговые ряды», отклоняется апелляционным судом, поскольку судебный акт, принятый по результатам рассмотрения данного спора, не может повлиять на права или обязанности указанных лиц, по отношению к одной из сторон настоящего дела.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2018 по делу № А56-52781/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Е.В. Жиляева



Судьи


Н.С. Полубехина


И.А. Тимухина