Решение от 4 мая 2021 г. по делу № А79-9876/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/







Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-9876/2020
г. Чебоксары
04 мая 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 26 апреля 2021 года.


Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Трусова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2, г. Москва,

к ФИО3, Московская область, Истринский район,

ФИО4, г. Москва,

нотариусу города Москвы ФИО5,

121357, <...>, офис Д302,

о взыскании солидарно 3 111 300 руб.,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

общества с ограниченной ответственностью "Племенной птицеводческий завод "Канашский", ОГРН <***>, ИНН <***>,

429333, <...>,

общества с ограниченной ответственностью "ПроРесурс", ОГРН <***>, ИНН <***>, 117342, <...>, эт. 1, пом. II, оф. 19,

при участии:

от истца – ФИО6 по доверенности от 01.08.2019 (сроком действия на три года),

от ответчиков и третьих лиц – не было,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4 и нотариусу города Москвы ФИО5 (далее – ответчики) о взыскании солидарно 10 000 руб. убытков.

Доводы основаны на нормах статей 15, 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 22.10.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Племенной птицеводческий завод "Канашский", которому действиями ответчиков причинены убытки.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 02.12.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ПроРесурс" (далее – Общество), в чьих интересах заявлен иск.

Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации протокольным определением от 15.04.2021 принял уточненные исковые требования, поскольку до принятия решения истец вправе совершать данные распорядительные действия.

Представитель истца в судебном заседании уточненные исковые требования поддержала, просила взыскать с ФИО4, ФИО3 и ФИО5 в солидарном порядке 3 111 300 руб. убытков в пользу общества с ограниченной ответственностью "Племенной птицеводческий завод "Канашский".

Ответчики и третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания, явку в суд своих представителей не обеспечили.

Ранее ФИО3 и ФИО4 в отзывах, направленных в суд посредством системы электронного правосудия "Мой арбитр" от 01.12.2020 (т.2 л.д. 1-2, 15), указали на недоказанность истцом факта причинения ущерба, а также отсутствие взаимосвязи между хозяйственной деятельностью общества с ограниченной ответственностью "Племенной птицеводческий завод "Канашский" и действиями его генерального директора к убыткам, причиненным неисполнением определения Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 17.12.2019 по делу № А79-14400/2019 по обеспечению иска.

ФИО4 также указал, что избрание генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "Племенной птицеводческий завод "Канашский" законно, движение денежных средств на счете общества не имеет отношения к спору.

Кроме того ФИО3 указал в своем отзыве, что не является надлежащим ответчиком в контексте статьи 53.1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Закон № 14-ФЗ). Расторжение договора купли-продажи привело к восстановлению первоначального положения. Истец не доказал убытки.

Дополнительно, к началу судебного заседания от ФИО3 22.04.2021 поступили пояснения, в которых указал, что подобный корпоративный спор и требования к генеральному директору ООО "ППЗ "Канашский" должны быть предъявлены в рамках отдельного производства и данные требования регулируются статьей 53.1. Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей, что "лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу". При этом истец не доказал, каким образом претензии к деятельности генерального директора ООО "ППЗ "Канашский", которые он осуществлял в рамках его обычной хозяйственной деятельности, имеют отношение к ФИО3 и нотариусу ФИО5 таким образом, истец не представил доказательств того, каким образом подписание соглашения о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ППЗ "Канашский" могло причинить убытки ООО "ПроРесурс".

Отзывом на исковое заявление, направленным в суд к началу судебного заседания, нотариус города Москвы ФИО5 выразила свое несогласие, указав, что для нотариального удостоверения договора купли-продажи доли ООО были истребованы вес необходимые документы в соответствии с требованиями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающего объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования. При удостоверении соглашения о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Племенной птицеводческий завод "Канашский" также был выполнен весь объем необходимых проверочных действий.

Нотариус при заверении подписи единственного участника ООО руководствуется объективными данными выписки ЕГРЮЛ, на основании этих данных нотариус устанавливает информацию о правоспособности юридического лица и о наличии единственного участника ООО, что регламентировано Регламентом совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающего объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования.

По мнению нотариуса, доводы ФИО2 о противозаконности вышеуказанного нотариального заверения подлинности подписи единственного участника не обоснованы.

Согласно части 4 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по месту нахождения юридического лица. Место нахождения юридического лица, его филиала или представительства определяется на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно части 6 статья 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получении информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе. Первым судебным актом для лица, участвующего в деле, является определение о принятии искового заявления (заявления) к производству и возбуждении производства по делу.

Кроме того, суд в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации размещал информацию о совершении процессуальных действий по делу на сайте Арбитражного суда Чувашской Республики в информационно-телекоммуникационной сети Интернет www.chuvashia.arbitr.ru, и на сайте www.arbitr.ru в разделе "Картотека арбитражных дел".

Дело в соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие ответчиков и третьих лиц.

Выслушав представителя истца, изучив материалы дела, исследовав и оценив в совокупности все представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Племенной птицеводческий завод "Канашский" (далее – ООО "ППЗ "Канашский") зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары 23 января 2018 года, ОГРН <***>, ИНН <***>.

Единственным учредителем ООО "ППЗ "Канашский" является общество с ограниченной ответственностью "ПроРесурс", зарегистрированное Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве 14.03.2012, ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения (адрес): 117342, <...>, эт. 1, пом. II, оф. 19 с долей участия в ООО "ППЗ "Канашский" 100 процентов.

Должность единоличного исполнительного органа – генерального директора ООО "ПроРесурс" занимает ФИО4, является участником ООО "ПроРесурс", владеет 2/3 доли в уставном капитале.

ФИО2 является участником ООО "ПроРесурс", владеющий 1/3 доли в уставном капитале.

Истец полагает, что ФИО3 своими действиями причинил вред, которые выражаются в заключении договора купли-продажи от 29.11.2019 100% доли в уставном капитале ООО "ППЗ "Канашский" и соглашения от 04.02.2020 о расторжении названного договора.

Требования к ФИО4, как генеральному директору ООО "ППЗ "Канашский", заключаются в том, что он недобросовестно действовал, заключая от имени Общества договор купли-продажи от 29.11.2019 с ФИО3 100% доли в уставном капитале Общества и соглашения от 04.02.2020 о расторжении договора купли-продажи от 29.11.2019.

Мотивируя требования к нотариусу ФИО5, указывает, что последняя противозаконно удостоверила соглашение от 04.02.2020 о расторжении договора купли-продажи от 29.11.2019 в нарушение запрета суда по определению от 17.12.2019 в рамках дела № А79-14400/2019, кроме того в отсутствие законных оснований удостоверила решение участников ООО "ПроРесурс" от 07.02.2020 о назначении ФИО4 директором ООО "ППЗ "Канашский".

Названные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с настоящим иском и отражены в исковом заявлении.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1). Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2).

В абзаце 3 пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лица, совместно причинившие вред окружающей среде, отвечают солидарно (абзац первый статьи 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации). О совместном характере таких действий могут свидетельствовать их согласованность, скоординированность и направленность на реализацию общего для всех действующих лиц намерения.

Исходя из указанных норм права, истец, заявляющий требование о возмещении убытков, обязан в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказать факт причинения ему убытков, их размер, виновность и противоправность действий причинителя, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками. В свою очередь ответчик должен доказать, что вред причинен не по его вине.

Вопреки статье 65 Арбитражного кодекса Российской Федерации таких доказательств в материалы дела не представлено.

Истец обосновал свои требования статьями 15, 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации и определил сумму убытков исходя из операций, произведенных ООО "ППЗ "Канашский" по перечислению денежных средств на счет ФИО4 в размере 3 101 300 руб. и АО "ППЗ "Канашский" в размере 10 000 руб. (часть от 7 161 376 руб. 45 коп.).

При этом иск заявлен в интересах ООО "ПроРесурс" (материального истца) его участником в связи с противоправными действиями ответчиков в период действия запрета на совершение сделок и другие действия в отношении доли в уставном капитале ООО "ППЗ "Канашский" в рамках дела № А79-14400/2019.

Описывая действия ответчиков, истец не привел суду доказательств причиненных ООО "ПроРесурс" убытков в результате совершенных ООО "ППЗ "Канашский" банковских опрераций по перечислению денежных средств ФИО4 и АО "ППЗ "Канашский".

Согласно статье 8 Закона № 14-ФЗ ООО "ПроРесурс" как единственный участник ООО "ППЗ "Канашский" вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом № 14-ФЗ и Уставом общества.

Доказательств наличия у ООО "ПроРесурс" права получить в качестве убытков денежные средства, перечисленные учрежденным им обществом ООО "ППЗ "Канашский" истец не представил.

Требование истца о взыскании убытков в пользу ООО "ППЗ "Канашский" также не обоснованы.

Истцом не представлено доказательства противоправности действий ответчиков по перечислению спорных денежных средств.

Обстоятельства недействительности сделок ООО "ППЗ "Канашский" с ФИО4 и АО "ППЗ "Канашский" по перечислению денежных средств в судебном порядке не установлено. Денежные средства перечислены с указанием в назначении платежа договоров займа.

Право требования оспаривания данных сделок, а также возврат денежных средств ООО "ППЗ "Канашский" не утрачено.

Установленные обстоятельства не предоставляют истцу права требования убытков с ФИО4 в порядке статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Отношение ответчиков ФИО3 и нотариуса ФИО5 к данному корпоративному конфликту истцом не определено в нарушение положений статьи 65 Арбитражного кодекса Российской Федерации.

Наличие оснований для взыскания с них убытков в пользу ООО "ПроРесурс" или ООО "ППЗ "Канашский" на общих основаниях в соответствии со статьями 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве возмещения внедоговорного вреда истец в материалы дела не представил.

При изложенных обстоятельствах суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

В иске следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.



Судья

А.В. Трусов