Решение от 23 февраля 2025 г. по делу № А10-7889/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ

ул. Коммунистическая, 52, г. Улан-Удэ, 670001

e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site: http://buryatia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А10-7889/2024
24 февраля 2025 года
г. Улан-Удэ


Резолютивная часть решения объявлена 10 февраля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 24 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Серебренниковой Т.Г., при ведении протокола секретарем Зверевой С.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

к
Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Бурятия (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к
обществу с ограниченной ответственностью «Канти» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании доли участника общества бесхозяйной и признании права собственности этой доли за обществом с ограниченной ответственностью «Канти»,

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО2, и его представителя ФИО3 (доверенность от 05.12.2024);

от Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Бурятия - ФИО4 (доверенность от 07.11.2024);

от ответчика ООО «Канти» - не явился, извещен;

от третьих лиц - не явились, извещены;

установил:

ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Бурятия о признании доли участника общества бесхозяйной и признании права собственности этой доли за обществом с ограниченной ответственностью «Канти».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО5.

Суд привлек в качестве соответчика ООО «Канти».

Истец в обоснование требований ссылается на то, что в законодательстве не установлен механизм исключения из числа участников общества умершего учредителя общества, чьи наследники не заявили права на принадлежащую ему долю; считает, что единственным возможным способом восстановления нарушенного права является признание доли умершего участника бесхозяйной и передаче ее в собственность обществу для последующего распределения между участниками.

Присутствующий в судебном заседании истец и его представитель поддержали иск в полном объеме.

Представитель налогового органа по существу требования не оспорил, указал, что  является ненадлежащим ответчиком по делу, просил привлечь в качестве третьего лица.

Дело в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено по существу в отсутствие ООО «Канти» и третьего лица, извещенных надлежащим образом.

Суд, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, считает требование обоснованным.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Канти» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.10.2007.

С 01.04.2008 генеральным директором юридического лица является ФИО1.

В качестве учредителей общества значатся ФИО1 (30 % доли уставном капитале), ФИО6 (30 % доли в уставном капитале), ФИО5 (40% доли в уставном капитале).

28.12.2017 ФИО6 умер.

21.10.2024 регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

Обращаясь с настоящим иском в суд в целях предотвращения исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, истец указал на то, что принадлежащая ФИО6 доля в размере 30 % является бесхозяйным имуществом, законодательно не урегулирована  возможность самостоятельного перераспределения доли умершего участника в пользу общества.

В силу пункта 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов,

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет способы защиты гражданских прав. Указанный в статье перечень не является исчерпывающим.  При этом предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии со статьей 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

На основании статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Частью 1 статьи 1118 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено право лица распорядиться имуществом на случай смерти можно путем совершения завещания.

Как следует из материалов дела, участник общества ФИО6, которому принадлежит 30 % доли в уставном капитале ООО «Канти», умер 28.12.2017.

В целях установления существенных обстоятельств по делу, законного и обоснованного разрешения спора, судом направлен запрос в Нотариальную палату Республики Бурятия Улан-Удэнского нотариального округа о наличии наследников гражданина ФИО6

В ответ на запрос суда получен ответ нотариуса ФИО7, согласно которому наследниками принявшими наследство по закону являются дочери ФИО6, наследниками принявшими наследство по завещанию являются ФИО8 в лице ФИО9 ФИО10 ФИО6 составлено завещание на 30 % доли уставного капитала ООО «Канти», свидетельство о праве на наследство по завещанию не выдавалось в связи с тем, что ФИО6 не вносил плату за долю в уставном капитале ООО «Канти».

В этой связи суд приходит к выводу, что доля ФИО6 в уставном капитале ООО «Канти» на день открытия наследства в состав наследства не вошла.

Таким образом, спорная доля обладает признаками бесхозяйных вещей.

Согласно статье 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях и в порядке, предусмотренных кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с частью 1 статьи 225 Гражданского кодекса Российской Федерации бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Возможность применения норм о бесхозяйных вещах по аналогии закона и признания права собственности на бесхозяйную долю в уставном капитале за заинтересованным лицом в аналогичных ситуациях подтверждается сложившейся многочисленной судебной практикой.

Доказательств, подтверждающих наличие правопритязаний на спорную долю со стороны третьих лиц, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу, что признание 30 % доли ФИО6 в уставном капитале ООО «Канти» бесхозяйной и признании права собственности на спорную долю за ООО «Канти» в рамках настоящего дела не нарушает чьих-либо прав, способствует восстановлению нарушенного права истца, возникновению правовой определенности в отношении собственника спорного имущества.

С учетом изложенного, суд признает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Суд отклонил возражения ответчика о том, что является ненадлежащим ответчиком по делу.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Под регистрирующим органом понимается уполномоченный в соответствии со статьей 2 Закона № 129-ФЗ, Положением от 30.09.2004 № 506 федеральный орган исполнительной власти - налоговый орган.

Суд, привлекая налоговый орган в качестве соответчика, учел, что регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении общества из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с недостоверностью внесенных сведений, в то время как заявитель лишен объективной возможности самостоятельно решить вопрос о перераспределении доли умершего участника, сведения о наследниках которого отсутствуют, и исключении его из состава общества.

В силу положений пункта 18 статьи 21, статьи 24 Закона № 129-ФЗ в случае разрешения корпоративного спора о праве на долю, судебный акт будет являться основанием внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Таким образом, с учетом специфики заявленных требований суд полагает правомерным привлечение налогового органа в качестве соответчика.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 января 2016 года № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком.

Таким образом, если суд не установит факты нарушения именно ответчиком прав истца, в защиту которых он обратился в судебном порядке, либо оспаривания им защищаемых истцом прав, то в таких случаях понесенные истцом судебные издержки не подлежат возмещению за счет ответчика.

Как следует из текса искового заявления и подтверждено в судебном заседании, ФИО1 просил расходы по оплате государственной пошлины отнести на него.

Таким образом, расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на истца по его соглашению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р  Е  Ш  И Л:

Признать долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Канти» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 30% номинальной стоимостью 3 000 руб., ранее принадлежащую умершему ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ г.р., бесхозяйной.

Признать право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Канти» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 30% номинальной стоимостью 3 000 руб., ранее принадлежащую умершему ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ г.р., за обществом с ограниченной ответственностью «Канти» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Бурятия.


Судья                                                                              Т.Г. Серебренникова