Решение от 22 июля 2020 г. по делу № А12-11359/2020

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г.Волгоград Дело №А12-11359/2020

«22» июля 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 15 июля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 22 июля 2020 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Шутова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бессараб С.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Испытательная лаборатория «Нижневолжский центр охраны труда» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ФИО1 к ФИО2 и ФИО3, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариуса города Волгограда ФИО4, о признании договора дарения доли в уставном капитале недействительным,

при участии в судебном заседании:

от истцов:

ООО «Испытательная лаборатория «Нижневолжский центр охраны труда» – ФИО5, доверенность от 02.03.2020г.,

ФИО1 – ФИО5, доверенность от 09.06.2020г.,

от ответчиков:

ФИО2 – ФИО6, доверенность от 17.12.2019г.,

ФИО3 – ФИО7, доверенность от 17.12.2019г.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Испытательная лаборатория «Нижневолжский центр охраны труда» и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к ФИО2 и ФИО3 о признании договора дарения от 17.12.2019 доли в уставном капитале ООО «Испытательная лаборатория «Нижневолжский центр охраны труда» в размере 10% недействительным.

В обоснование иска указано на то, что договор дарения заключен с нарушением пункта 3 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку доля в уставном капитале ФИО2 оплачена не была.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзывах на иск.

Представителем истца в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подано заявление о фальсификации справки и списка участников ООО «Испытательная лаборатория «Нижневолжский центр охраны труда» от 17.12.2019, представленных нотариусу.

В соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен проверить обоснованность заявления о фальсификации путем принятия предусмотренных федеральным законом мер для проверки достоверности доводов заявления. При этом проведение судебной экспертизы не является исключительной мерой, с помощью которой может быть разрешено заявление о фальсификации доказательств.

Судом проверка заявления истца о фальсификации доказательств проведена путем сопоставления имеющихся в деле доказательств (абзац второй пункта 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассмотрев заявление о фальсификации, суд считает его не подлежащим удовлетворению, при этом суд учитывает, что подпись в графе «генеральный директор» выполнена ФИО2 без подражания подписи ФИО1, что также подтверждается ответчиками, в связи с чем, спорные документы в отсутствие первичных бухгалтерских документов не могут являться надлежащими доказательствами.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление рассматривается по имеющимся в деле доказательствам в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, заслушав объяснения лиц, присутствовавших в судебном заседании, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 17.12.2019 между ФИО2 (Даритель) и ФИО3 (Одаряемый) заключен договор, по условиям которого Даритель безвозмездно передает Одаряемому принадлежащую ему часть доли в уставном капитале ООО «Испытательная лаборатория «Нижневолжский центр охраны труда» в размере 10% из принадлежащих ему 50% в уставном капитале, а Одаряемый изъявляет свое согласие и принимает дар.

23.01.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие изменения в состав участников ООО «Испытательная лаборатория «Нижневолжский центр охраны труда».

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указывает на то, что оспариваемая сделка является ничтожной, поскольку Даритель не вправе был распоряжаться неоплаченной долей в уставном капитале.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что судебной защите подлежат нарушенные или оспоренные права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в редакции, действовавшей на дату регистрации общества, каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

Пунктами 3 и 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в той же редакции) установлено, что доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу с момента истечения срока внесения вклада.

В этот период статья 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действовала в следующей редакции: доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, а также при распределении прибыли и имущества общества в случае его ликвидации.

Доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в учредительных документах общества, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

В указанные в статье 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сроки Общество не распорядилось долей ФИО2 и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах.

Из материалов дела следует, что на дату создания Общества участниками являлись ФИО2, ФИО1 и ФИО8

Согласно пункту 2 протокола общего собрания участников Общества от 08.06.2007 №1 на момент подачи заявления на регистрацию Общества участниками оплачено 100% уставного капитала путем внесения денежных средств на накопительный счет предприятия. Денежные средства в течение десяти дней с момента регистрации предприятия переводятся на расчетный счет предприятия.

Из квитанции №42 от 08.06.2007 следует, что на расчетный счет Общества, открытый в ВФ АКБ «НЗБанк» ОАО, в качестве взноса в уставный капитал внесены денежные средства в сумме 10 000 руб. При этом, денежные средства вносились не участниками Общества.

Таким образом, на момент государственной регистрации Общества – 19.06.2007, уставный капитал сформирован и оплачен в полном объеме.

В соответствии с абзацем 2 пункта 67 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 №34н, при наличии фактической задолженности учредителей перед Обществом по вкладам в уставный капитал, такая задолженность должна отражаться в строке 1230 «Дебиторская задолженность».

В представленном в материалы дела бухгалтерском балансе Общества на 31.12.2009 в строке 1230 «дебиторская задолженность» отсутствуют сведения о наличии такой задолженности.

Более того, представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о том, что Общество и ФИО1 признавали за ФИО2 статус участника Общества, обладающим всем спектром полномочий и оплатившим долю в уставном капитале Общества в полном объеме, что подтверждается копиями протоколов общих собраний участников Общества: протокол от 21.12.2007 №2 об уступке доли в уставном капитале; протокол от 19.06.2017 №1 о продлении полномочий ФИО1 в должности директора Общества, согласно тексту которых ФИО1 и ФИО2 принимали соответствующие решения.

Обществом между участниками распределялась прибыль, 2019 году ФИО2 ежемесячно выплачивались дивиденды, что подтверждается справкой о доходах и суммах налога физического лица (Форма 2-НДФЛ).

Таким образом, несмотря на отсутствие в материалах дела первичных бухгалтерских документов, подтверждающих внесение истцом денежных средств в счет оплаты вклада в уставном капитале Общества, из вышеуказанных документов следует, что уставный капитал Общества полностью сформирован и оплачен; истец признавался участником Общества, не утратившим свой статус; само Общество и ФИО1 как участник Общества не оспаривали право на принадлежащую ФИО2 долю.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований считать ФИО2 утратившим право на долю в уставном капитале Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктами 1-3 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

В силу части 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Учитывая, что по состоянию на 17.12.2019 ФИО2 являлся участником Общества с долей в уставном капитале 50%, он правомочно распорядился принадлежащей ему частью доли в размере 10%, заключив договор дарения с ФИО3

В соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Материалами дела подтверждено, что в период с 2007 года по 2020 год ФИО1, являющийся участником и исполнительным органом Общества, признавал за ответчиком ФИО2 статус участника Общества, оспаривание статуса участника Общества явилось следствием дарения ФИО2 части доли в уставном капитале и последующего выхода ФИО2 из Общества.

Таким образом, в действиях истцов усматривается злоупотребление правом.

С учетом изложенного, требования о признании договора дарения недействительным являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья С.А. Шутов