Решение от 19 февраля 2025 г. по делу № А40-252360/2024

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-252360/24-57-545
г. Москва
20 февраля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 13 февраля 2025 года                             Полный текст решения изготовлен 20 февраля 2025 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Ждановой Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Осипян М.Э.,

рассмотрев в судебном заседании дело

истец: Компания «ВИЛЕН ЛИМИТЕД»

ответчики: 1. Компания с ограниченной ответственностью «Волахан Инвестментс Лимитед», 2. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИБТ"

третье лицо: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СО2КОНСАЛТИНГ"

о признании недействительным положений устава

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО1 по доверенности от 31.01.2025, ФИО2 по доверенности от 31.01.2025

от ответчика 1.: ФИО3 по доверенности от 24.10.2024, ФИО4 по доверенности от 16.01.2025

от ответчика 2.: не явился, извещен

от третьего лица: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Компания «ВИЛЕН ЛИМИТЕД» обратилась в Арбитражный суд г. Москвы к Компании с ограниченной ответственностью «Волахан Инвестментс Лимитед» и ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИБТ"  о признании недействительными пунктов устава ООО «ИБТ».

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СО2КОНСАЛТИНГ".

Истец поддержал исковые требования.

Ответчики  возражали против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Ответчик ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИБТ", третье лицо АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СО2КОНСАЛТИНГ", надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства по адресу государственной регистрации, в заседание не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав доводы сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в части.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что истец и ответчик являются участниками ООО «ИБТ» с долей участия в уставном капитале - 50% у каждого, что подтверждается данными ЕГРЮЛ и не оспаривается сторонами.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «ИБТ» от 07 марта 2024 года был утвержден устав ООО «ИБТ» в действующей в настоящее время редакции. Запись о регистрации в ЕГРЮЛ Устава внесена 20.03.2024 за ГРН 2247702911949.

Согласно пункту 4.1.2 Устава участник имеет право продавать или иным образом отчуждать свою долю (часть доли) в уставном капитале Общества другим лицам в порядке, предусмотренном Законом и Уставом.

Согласно пункту 7.1 Устава, участник вправе продать или иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли) в уставном капитале Общества другим участникам Общества и третьим лицам в предусмотренном Законом и Уставом порядке. Согласие других Участников и Общества для совершения указанных сделок не требуется.

Согласно пункту 7.2 Устава, участники не обладают преимущественным правом покупки доли (части доли) Участника, отчуждающего свою долю (часть доли) в уставном капитале Общества.

Таким образом, в Уставе ООО «ИБТ» предусмотрено исключение преимущественного права покупки доли других участников при намерении последних продать долю в уставном капитале ООО «ИБТ» третьим лицам.

Истец полагает данные положения устава недействительными, нарушающими нормы действующего законодательства и права истца, что и послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Согласно п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N? 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в действующей редакции, участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества..

Согласно п. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N? 14-Ф3 «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене  пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли».

В пункте 2 статьи 93 Гражданского кодекса РФ указано, что продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

Таким образом статья 21 Федерального закона от 08.02.1998 N? 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статья 93 Гражданского кодекса не исключает возможность продажи доли участника одному или нескольким участникам без преимущественного права других участников, однако, в случае продажи доли третьему лицу прямо указывают на наличие преимущественного права у других участников общества с ограниченной ответственностью в любом случае.

Из приведенных правовых норм четко следует, что если уставом такое отчуждение доли третьим лицам не запрещено, законом прямо установлена обязательность применения преимущественного права других участников общества.

Иначе говоря, право преимущественной покупки доли в обществе с ограниченной ответственностью в действующем правовом регулировании - императивно.

Норма о преимущественном праве участников при продаже участником доли третьему лицу обязательна к исполнению всеми участниками.

Императивность данной нормы выражается в том, что участники общества с ограниченной ответственностью, хотят они этого или нет, пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества, и данная норма закона не может быть изменена по соглашению сторон.

Суд полагает, что в данном случае предусмотренные уставом правила (п. 7.2 Устава) не могут противоречить существу законодательного регулирования, которое заключается в недопустимости ситуации, ограничивающей преимущественное  право покупки доли или части доли участника общества.

По мнению суда, преимущественное право покупки доли в уставном капитале общества выступает функциональным эквивалентом ограничения отчуждения доли в уставном капитале общества, не исключая полностью отчуждение, но гарантируя при этом сохранение персонального состава участников общества.

Как следует из ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N? 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 93 ГК РФ уставом общества можно только предусмотреть  порядок осуществления преимущественного права; срок, в течение которого участники могут воспользоваться преимущественным правом; дополнительно ввести преимущественное право покупки доли обществом, если другие участники общества свое преимущественное право не использовали, но отменить преимущественное право участников не возможно.

Из материалов дела следует, что пункт 7.2 Устава общества прямо фиксирует отсутствие у участников общества преимущественного права, что в свою очередь прямо противоречит Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Гражданскому кодексу РФ и нарушает права истца, как участника общества с долей в размере 50 % уставного капитала.

По смыслу пункта 1 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-Ф3 "Об обществах с ограниченной ответственностью" устав общества является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников (учредителей), носящее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер.

Устав является сделкой и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Разрешая данный спор, необходимо исходить из того, что спорные положения п. 7.2 устава общества, предусматривающие полный отказ от преимущественного права покупки доли (части доли) участника, противоречат существу законодательного регулирования и нарушают права истца как участника общества.


Довод ответчика о том, что за принятие данной редакции устава голосовали положительно все участники общества, в том числе и истец, судом не может быть принят во внимание, поскольку, по мнению суда, положение устава, напрямую противоречащее нормам действующего законодательства, не может быть легализовано судом по доводу о том, что за него проголосовали единогласно все участники общества.


Довод ответчика о том, что данная редакция была предложена истцом, судом не принимается, как документально не подтвержденный. При этом суд учитывает, что довод ответчика сводится исключительно к процедуре проведения собрания и не может являться подтверждением факта руководящей инициативы истца при изложении устава в данной редакции.

Довод ответчика о том, что у истца отсутствует право на иск, судом отклоняется, поскольку данный довод ответчика документально не подтвержден и не основан на нормах действующего законодательства применительно к предмету и основаниям иска.

Довод ответчика о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом также не является документально подтвержденным.

Иные доводы истца, изложенные в отзыве на исковое заявление, также не нашли своего документального подтверждения.

Из материалов дела следует, что истец также ссылается на недействительность положений п. 7.1 устава общества.

Суд не может согласиться с данным доводом истца в виду следующего.

Согласно п. 2 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно п. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N? 14-Ф3 «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене  пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Согласно п. 10 ст. 21 В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В данном случае указанные выше нормы закона в части отчуждения доли третьим  лицам подлежат применению исключительно при соблюдении императивной нормы закона о преимущественном праве покупки доли или части доли участника общества, иного законом не предусмотрено.

Согласно нормам действующего законодательства п. 7.1 устава применим исключительно при отказе участника от преимущественного права покупки доли предусмотренным законом способом и не может отменять установленное законом преимущественное право покупки доли.

Таким образом, суд полагает, что положения п. 7.1 в соответствии с нормами об обязательности соблюдения преимущественного права покупки доли не нарушает права и законные интересы истца по заявленным в иске основаниям.

Также суд полагает, что признание судом недействительным пункта 7.2 устава ООО «ИБТ» о том, что участники не обладают преимущественным правом покупки доли (части доли) участника, отчуждающего свою долю (часть доли) в уставном капитале общества, полностью восстановит нарушенные права истца.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что исковое требование о признании недействительным пункта 7.2 устава ООО «ИБТ» о том, что участники не обладают преимущественным правом покупки доли (части доли) участника, отчуждающего свою долю (часть доли) в уставном капитале общества, является обоснованными и подлежащими удовлетворению, а требование истца о признании недействительным п. 7.1 устава общества удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина подлежит распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании ст.ст. 12, 93 ГК РФ; ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», руководствуясь ст.ст. 4, 65, 102, 110, 167-170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным пункт 7.2 устава ООО «ИБТ» о том, что участники не обладают преимущественным правом покупки доли (части доли) участника, отчуждающего свою долю (часть доли) в уставном капитале общества.

Взыскать с  ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИБТ" и Компании с ограниченной ответственностью «Волахан Инвестментс Лимитед» в пользу Компании «ВИЛЕН ЛИМИТЕД» расходы по оплате государственной пошлины в размере 50 000 (Пятьдесят тысяч) руб., по 25 000 (Двадцать пять тысяч) руб. с каждого.

В остальной части исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья                                                                                                    Жданова Ю.А.