Решение от 5 октября 2020 г. по делу № А56-46908/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-46908/2020
05 октября 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 23 сентября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 05 октября 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Проками» (199178, <...>, оф. 27-Н5)

ответчики: 1) закрытое акционерное общество «НЕФТЕХИМПРОЕКТ» (197110, <...>, лит. А)

2) индивидуальный предприниматель Щекотихина Ирина Владимировна

третьи лица – 1) общество с ограниченной ответственностью «БАЛТИЙСКАЯ ЭКСПЕДИТОРСКАЯ КОМПАНИЯ» (188760, <...>; ОГРН <***>)

2) ФИО3

о признании недействительным договора

при участии представителей:

от истца – ФИО4 по доверенности от 12.05.2020

от ответчиков – 1) не явился, извещен

2) ФИО5 по доверенности от 20.02.2020

от третьих лиц – 1) ФИО6 по доверенности от 20.08.2020

2) ФИО7 по доверенности от 21.10.2018, ФИО8 по доверенности от 21.10.2018

установил:

ООО «Проками» (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ЗАО «НЕФТЕХИМПРОЕКТ» и ИП ФИО2 о признании недействительным Договора уступки от 30.01.2019 года (далее – Договор уступки).

ООО «ПРОКАМИ» считает, что договор уступки прав (требований), заключенный между ЗАО «НЕФТЕХИМПРОЕКТ» и ИП ФИО9 (далее – Договор уступки), является ничтожной сделкой, так как в нарушение пункта 1 статьи 10 ГК РФ заключен со злоупотреблением правом исключительно с противоправной целью причинения вреда конкурсным кредиторам ООО «БАЛТИЙСКАЯ ЭКСПЕДИТОРСКАЯ КОМПАНИЯ» (далее – ООО «БЭК»), в том числе конкурсному кредитору ООО «ПРОКАМИ»; фактически данный договор, по утверждению истца, заключен единственным участником ООО «БЭК» ФИО3 с оформлением документов на номинальное лицо - ИП ФИО9

ЗАО «НЕФТЕХИМПРОЕКТ» возражает против удовлетворения иска, считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, поскольку у истца отсутствует охраняемый законом интерес в признании оспариваемой сделки недействительной, судебными актами по делу № А56-67039/2018 установлены преюдициальные для настоящего спора факты, которые истец не имеет права опровергать в рамках настоящего спора; Договор уступки не является злоупотреблением правом.

Данная позиция ЗАО «НЕФТЕХИМПРОЕКТ» поддержана вторым ответчиком и третьими лицами.

Также ЗАО «НЕФТЕХИМПРОЕКТ» сделано заявление о пропуске срока исковой давности.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2018 года по делу № А56-67039/2018 по заявлению ООО «ПРОКАМИ» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Балтийская экспедиторская компания» (далее – ООО «БЭК»).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2018 года по делу № А56-67039/2018 в отношении ООО «БЭК» введена процедура наблюдения. В реестр требований кредиторов ООО «БЭК» включены требования ООО «ПРОКАМИ» в размере 31 495 915,86 рублей – основной долг, 62 992,12 рублей – неустойка, 176 291,12 рублей – расходы по госпошлине.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2019 года (резолютивная часть) по делу № А56-67039/2018 ООО «БЭК» признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

Определением арбитражного суда от 15.11.2018 по спору № А56-67039/2018/тр.4 в реестр требований кредиторов ООО «БЭК» было включено требование ЗАО «НЕФТЕХИМПРОЕКТ» в размере 254 652 271,08 рублей, в том числе 244 891 821,25 рублей основной долг, 9 760 449,83 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами.

Законность требований ЗАО «НЕФТЕХИМПРОЕКТ», включенных в реестр требований кредиторов ООО «БЭК», была установлена арбитражными судами в рамках дела № А19-21138/2015. Так, в соответствии с обстоятельствами, установленными решением Арбитражного суда Иркутской области от 03.08.2017 года по этому делу, 21.03.2014 ЗАО «НЕФТЕХИМПРОЕКТ» перечислило в пользу ООО «БЭК» предварительную оплату в размере 250 000 000 рублей по договору подряда № 1403 на выполнение работ по разработке проектной и рабочей документации, выполнению инженерных изысканий, по транспортно-логистическому обследованию и разработке логистических схем транспортировки крупногабаритного и тяжеловесного оборудования (КТО). В связи с тем, что работы по разработке документации были выполнены ООО «БЭК» ненадлежащим образом, ЗАО «НЕФТЕХИМПРОЕКТ» расторгло договор и взыскало с ООО «БЭК» сумму неотработанного аванса.

С момента включения в реестр требований кредиторов требование ЗАО «НЕФТЕХИМПРОЕКТ» составляло 73, 75 % голосов в реестре требований кредиторов (общий размер требований кредиторов, включенных в реестр требований ООО «БЭК», составлял 331 865 539, 29 рублей).

Помимо требования ЗАО «НЕФТЕХИМПРОЕКТ» в реестр требований кредиторов ООО «БЭК» включены требования:

1) ООО «ПРОКАМИ» с правом голоса на собраниях кредиторов в размере 31 495 915,86 рублей;

2) КВИ Интернэшнл Энвайроментал Тритмент ГмбХ с правом голоса на собраниях кредиторов в размере 50 208 329,96 рублей;

3) ООО «ПТР» с правом голоса на собраниях кредиторов в размере 203 222,22 рублей;

5) ООО «Мурманское морское пароходство» с правом голоса на собраниях кредиторов в размере 5 031 250 рублей;

6) СРО АПО «Союзпетрострой-Проект» с правом голоса на собраниях кредиторов в размере 84 000 рублей.

30.01.2019 между ЗАО «НЕФТЕХИМПРОЕКТ» (цедент) и ИП ФИО9 (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований), в соответствии с которым цедент в полном объеме уступил, а цессионарий принял права требования к ООО «БЭК», установленные решением АС Иркутской области от 03.08.2017 по делу № А19-21138/2015.

В соответствии с пунктом 3 Договора уступки в счет оплаты уступаемого права требования цессионарий обязался перечислить цеденту денежные средства в размере 50 000 000 рублей.

Согласно пункту 4 Договора уступки права (требования) переходят к цессионарию с момента выполнения им обязанности по оплате первого платежа в размере 5 000 000 руб.

Указанный Договор от 30.01.2019, заключенный между ЗАО «НЕФТЕХИМПРОЕКТ» и ИП ФИО9, послужил основанием для замены конкурсного кредитора ЗАО «НЕФТЕХИМПРОЕКТ» на правопреемника ИП ФИО9 в реестре требований кредиторов ООО «БЭК», которая была произведена определением арбитражного суда от 11.04.2019 года по обособленному спору № А56-67039/2018/тр.4.

Сообщением временного управляющего ООО «БЭК» ФИО10 от 22.01.2019 первое собрание кредиторов назначено на 05.02.2019.

25.02.2019 в связи с заключением оспариваемого Договора, ЗАО «НЕФТЕХИМПРОЕКТ» выдало доверенность на имя ФИО11 (супруга ИП ФИО9), предоставляющую право на участие в собраниях кредиторов ООО «БЭК» на срок до 04.04.2019.

21.03.2019 и 27.03.2019 ФИО11 от имени конкурсного кредитора ЗАО «НЕФТЕХИМПРОЕКТ» с нарушениями положений ФЗ от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельно (банкротстве»)» было проведено два собрания кредиторов. На обоих собраниях кредиторов было принято решение о выборе СРО НП АУ «ОРИОН» в качестве саморегулируемой организации, из числа членов которой будет утвержден конкурсный управляющий.

Определением арбитражного суда от 28.03.2019 года по делу № А56-67039/2018 на основании указанных решений собраний кредиторов ФИО12 был утвержден конкурсным управляющим ООО «БЭК».

Впоследствии решение собрания кредиторов ООО «БЭК» от 21.03.2019 признано недействительным по заявлению ООО «ПРОКАМИ» (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2019 по обособленному спору № А56-67039/2018/собр1). Решение собрания кредиторов ООО «БЭК» от 27.03.2019 признано недействительным по заявлению ООО «ПРОКАМИ» (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2020 по обособленному спору № А56-67039/2018/собр2).

После этого ИП ФИО9 принято еще 4 решения о выборе НП АУ «ОРИОН» в качестве СРО, из числа членов которой подлежит конкурсный управляющий ООО «БЭК» ФИО12:

- 28.08.2019 о выборе НП АУ «ОРИОН» - признано судом первой инстанции недействительным по заявлению ООО «ПРОКАМИ» (обособленный спор А56-67039/2018/собр3);

- 16.12.2019 о выборе НП АУ «ОРИОН» - оспаривается в рамках обособленного спора А56-67039/2018/собр4 по заявлению ООО «ПРОКАМИ»;

- 12.03.2020 о выборе НП АУ «ОРИОН» - оспаривается в рамках обособленного спора А56-67039/2018/собр5 по заявлению ООО «ПРОКАМИ»;

- 16.03.2020 о выборе НП АУ «ОРИОН» - оспаривается в рамках обособленного спора А56-67039/2018/собр6 по заявлению ООО «ПРОКАМИ».

ООО «ПРОКАМИ» считает, что договор уступки прав (требований), заключенный между ЗАО «НЕФТЕХИМПРОЕКТ» и ИП ФИО9, является ничтожной сделкой, так как в нарушение пункта 1 статьи 10 ГК РФ заключен со злоупотреблением правом исключительно с противоправной целью причинения вреда конкурсным кредиторам ООО «БЭК», в том числе конкурсному кредитору ООО «ПРОКАМИ».

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Истец в обоснование факта нарушения его прав оспариваемой сделкой указывает на то, что данная сделка заключена ИП ФИО9 по просьбе единственного участника ООО «БЭК» ФИО3; ИП ФИО9 номинально выступала цессионарием ЗАО «НЕФТЕХИМПРОЕКТ» и номинально является мажоритарным конкурсным кредитором ООО «БЭК»; выкуп права требования ЗАО «Нефтехимпроект» через подставное лицо ФИО9 осуществлялся единственным участником ООО «БЭК» ФИО3 30.01.2019 перед первым собранием кредиторов, которое было проведено 27.03.2019, с целью утверждения подконтрольного конкурсного управляющего ФИО12 на первом собрании кредиторов; фактически выкуп права требования ЗАО «Нефтехимпроект» номинальным лицом ФИО9 прикрывает сделку, направленную на преимущественное удовлетворение единственным участником ООО «БЭК» ФИО3 требований одного кредитора перед другими, совершенную в нарушение п. 1 ст. 125 ФЗ от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельно (банкротстве»)».

Суд отклоняет доводы ответчиков и третьих лиц о том, что истец не имеет права на оспаривание Договора уступки.

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной.

Истец указывает на то, что в настоящее время избранным ФИО3 конкурсным управляющим не осуществляются действия по взысканию с ФИО3 установленной судебными актами дебиторской задолженности, а также по взысканию с ООО «АСОС» установленной судебным актом дебиторской задолженности; вместо того, чтобы предпринимать меры, направленные на взыскание с ФИО3 и с ООО «АСОС» дебиторской задолженности, конкурсный управляющий ООО «БЭК» ФИО12, подконтрольный ФИО3, обратился в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга с заявлениями о банкротстве ФИО3 (дело № А56-13355/2020) и ООО «АСОС» (дело № А56-13302/2020). Указанные действия, по утверждению истца, совершаются ФИО12 исключительно с целью утверждения подконтрольных арбитражных управляющих для ФИО3 и ООО «АСОС» и принятия мер, направленных на уход ФИО3 и ООО «АСОС» от ответственности перед конкурсными кредиторами ООО «БЭК», в том числе перед конкурсным кредитором ООО «ПРОКАМИ».

Таким образом, в рассматриваемом случае истцом приведены пояснения о том, что оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы как участника дела о банкротстве ООО «БЭС».

С учетом изложенного, у истца есть право на обращение в арбитражный суд с иском о признании ничтожным Договора уступки.

Обжалуя сделку, истец ссылается на ее притворность, а также на нарушение положений статьи 10 ГК РФ, допущенное в отношении третьих лиц (не сторон сделки). Таким образом, истцом заявлено о признании Договора уступки недействительным по основаниям его ничтожности.

В этой связи судом не могут быть приняты доводы ЗАО «НЕФТЕХИМПРОЕКТ» о пропуске истцом срока исковой давности.

Вместе с тем, иск не подлежит удовлетворению, поскольку в рамках банкротного дела А56-67039/2018 истец уже обращался в суд по тем же основаниям, что указаны в настоящем иске, с заявлением о пересмотре и отмене определения о правопреемстве ответчиков по новым и вновь открывшимся обстоятельствам, и с заявлением об исключении из реестра кредиторов ИП ФИО2

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2020 по делу №А56-67039/2018 отказано в удовлетворении заявления истца о пересмотре и отмене судебного акта, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2020 указанное определение оставлено в силе.

В обоснование заявления истец в рамках дела № А56-67039/2018 указывал на то, что договор уступки прав (требования) от 30.01.2019 является притворной сделкой, направленной на преимущественное удовлетворение единственным участником должника ФИО3 требований кредитора ЗАО "Нефтехимпроект" перед другими кредиторами.

Таким образом, предметом исследования по делу А56-67039/2018 были те же обстоятельства, о которых истцом заявлено в настоящем иске.

В определении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2020 по делу № А56-67039/2018 указано, что об аффилированности ИП ФИО9 и ФИО3 заявитель указывал при рассмотрении иных обособленных споров в рамках настоящего дела о банкротстве, в связи с чем довод о том, что указанные сведения ему не были известны ранее, несостоятелен. Также в данном определении судом апелляционной инстанции указано, что заявитель не представил документальных, бесспорных доказательств аффилированности ИП ФИО9 и ФИО3; осуществления ФИО3 финансирования совершенной уступки прав (требования), а также дачи указаний на заключение соответствующего договора уступки прав (требования).

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В абзаце четвертом пункта 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» даны разъяснения о том, что если требование истца было заявлено в деле о банкротстве, рассматривающий иск суд должен учитывать, что установленные судебными актами по делу о банкротстве обстоятельства (в том числе о наличии или отсутствии у истца требования к должнику) не подлежат доказыванию вновь (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 25.03.2008 № 12664/07 по делу № А29-2753/06-1э, анализ документов, уже оцененных арбитражным судом при рассмотрении другого дела, является нарушением требований статьи 69 АПК РФ. Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 24.05.2005 N 225/04 по делу N А14-1234-03/39/1, если суд дает иную оценку доказательствам по делу без учета их оценки, данной судами по ранее рассмотренному делу, в котором участвовали те же лица, это противоречит части 2 статьи 69 АПК РФ.

Поскольку заявленные истцом доводы уже были предметом рассмотрения в рамках дела № А56-67039/2018, и данные судебные акты являются преюдициальными для настоящего спора, у суда отсутствуют правовые основания для их повторного исследования.

Заявленный истцом иск направлен на переоценку сделанных судом в рамках дела № А56-67039/2018 выводов в отношении указываемых истцом обстоятельств об аффилированности ИП ФИО9 и ФИО3; осуществлении ФИО3 финансирования совершенной уступки прав (требования), а также дачи указаний на заключение соответствующего договора уступки прав (требования).

Поскольку в рамках дела № А56-67039/2018 установлена недоказанность аффилированности ИП ФИО9 и ФИО3; осуществления ФИО3 финансирования совершенной уступки прав (требования), а также дачи указаний на заключение соответствующего договора уступки прав (требования), суд отказывает в удовлетворении иска.

Расходы истца по госпошлине в силу статьи 110 АПК РФ остаются за ним.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья С.С.Салтыкова