Постановление от 15 июля 2021 г. по делу № А12-5801/2018



АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-64581/2020

Дело № А12-5801/2018
г. Казань
15 июля 2021 года
Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Коноплевой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Галиуллиной А.Р.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в Арбитражном суде Волгоградской области:

Ковылина Ю.Н. – Максимова М.М., доверенность от 28.05.2018,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ковылина Юрия Николаевича

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 26.03.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2021

по делу № А12-5801/2018

по заявлению конкурсного управляющего должником о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Птицефабрика «Урюпинская» (ИНН 3431001773, ОГРН 1023400507613),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.03.2018 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «ПЕРЕСВЕТ» о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества (далее – ОАО «Птицефабрика «Урюпинская», должник), возбуждено производство по делу.

Определением суда от 07.05.2018 (резолютивная часть от 04.05.2018) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Гончаров В.П.

Определением суда от 11.10.2018 в отношении должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Гончаров В.П.

Определением суда от 30.10.2019 внешним управляющим утвержден Бессарабов Юрий Александрович.

Решением суда от 24.01.2020 ОАО «Птицефабрика «Урюпинская» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Гончаров В.П.

05.12.2019 в Арбитражный суд Волгоградской области поступило заявление внешнего управляющего Бессарабова Ю.А., с учетом уточнения от 16.12.2020 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании сделки недействительной, в котором он просит признать недействительным договор купли-продажи от 15.12.2014 автомобиля марки MITSUBISHI PAJERO 3.0 LVW 2012 года выпуска, VIN: JMBLYV93WCJ00505, двигатель № 6G72XP5217, цвет черный, заключенный между ОАО «Птицефабрика «Урюпинская» и Ковылиным Ю.Н.; применить последствия недействительности в виде возврата Ковылиным Ю.Н. в конкурную массу ОАО «Птицефабрика «Урюпинская» 1 397 000 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.03.2021 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 15.12.2014, заключенный между ОАО «Птицефабрика «Урюпинская» и Ковылиным Ю.Н., применены последствия недействительности сделки: с Ковылина Ю.Н. в конкурсную массу должника ОАО «Птицефабрика «Урюпинская» взысканы денежные средства в размере 880 520,39 руб., восстановлена задолженность ОАО «Птицефабрика «Урюпинская» перед Ковылиным Ю.Н. в размере 54 120 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе (с учетом дополнений) Ковылин Н.В., ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции, постановление апелляционного суда, принять новый судебный об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами дана ошибочная квалификация оспариваемой сделки как совершенной при злоупотреблении правом ее сторонами, поскольку установленные судами пороки не выходят за пределы дефектов подозрительных сделок.

Заявитель жалобы также считает, что суды неправомерно отказали в применении срока исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником возражает против приведенных в ней доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи, представителя Ковылина Ю.Н. – Максимова М.М., судебная коллегия приходит к следующему.

Внешний управляющий Бессарабов Ю.А. 04.12.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением к Ковылину Ю.Н. о признании недействительной сделки должника – договора купли-продажи автомобиля и применении последствий ее недействительности, сославшись в своем заявлении на положения статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Разрешая спор, суд установил, что Ковылин Ю.Н. с 02.06.2011 по 21.05.2018 являлся генеральным директором ОАО «Птицефабрика «Урюпинская».

19.03.2012 между АО «Лизинговая компания «Европлан» и ОАО «Птицефабрика «Урюпинская» был заключен договор лизинга, в соответствии с которым был приобретен и передан автомобиль MITSUBISHI PAJERO 3.0 LVW, 2012 года выпуска. Сумма лизинговых платежей составила 1 992 389,90 руб., выкупная цена 54 120 руб.

13.12.2013 было совершено ДТП с участием автомобиля MITSUBISHI PAJERO.

20.03.2014 ОАО «Альфастрахование» выплатило ОАО «Птицефабрика «Урюпинская» страховое возмещение в размере 516 479,61 руб.

ОАО «Птицефабрика «Урюпинская» были выплачены все платежи, в связи с чем 13.02.2014 между АО «Лизинговая компания «Европлан» и ОАО «Птицефабрика «Урюпинская» был заключен купли-продажи автомобиля. Стоимость отчуждаемого имущества определена сторонами в размере 54 120 руб.

15.12.2014 между ОАО «Птицефабрика «Урюпинская» и Ковылиным Ю.Н. заключен договор купли-продажи автомобиля MITSUBISHI PAJERO 3.0 LVW, 2012 года выпуска.

Стоимость отчуждаемого имущества определена сторонами в размере 54 120 руб. Оплата по договору произведена приходным кассовым ордером № 1583 от 15.12.2014 на сумму 54 120 руб.

Как установлено судом, в нарушение подпункта 8.2.15 Устава ОАО «Птицефабрика «Урюпинская» вопрос об одобрении сделки на обсуждение наблюдательного совета не выносился, оценка автомобиля не производилась.

Согласно заключению эксперта ООО «Комплект Оценка» от 09.12.2020 рыночная стоимость автомобиля MITSUBISHI PAJERO 3.0 LVW, 2012 года выпуска, по состоянию на 15.12.2014 составляет 1 397 000 руб. Стоимость определена без учета повреждений, полученных в ДТП от 13.12.2013.

Определяя рыночную стоимость автомобиля на момент продажи с учетом повреждений, полученных в результате ДТП, суд исходил из того, что страховая компания выплатила должнику страховое возмещение в размере 516 479,61 руб. (платежное поручение от 20.03.2014) и за вычетом указанной суммы стоимость автомобиля на дату отчуждения составила 880 520,39 руб.

При этом, как установил суд, оплата за ремонт спорного автомобиля в пользу третьих лиц не производилась.

Отчуждение автомобиля MITSUBISHI PAJERO 3.0 LVW, 2012 года выпуска в 2014 году, по заниженной цене (в 16 раз ниже рыночной) суд счел свидетельством недобросовестного поведения сторон сделки и злоупотреблении ими правом при ее совершении.

Отклоняя заявление Ковылина Ю.Н. о применении срока исковой давности, суд указал на то, предыдущий единоличный исполнительной орган – Хованов В.В. узнал о договоре только 15.01.2019 и сообщил о нем внешнему управляющему Гончарову В.П., с указанной даты должна исчисляться исковая давность. Внешний управляющий Бессарабов Ю.А. обратился с заявлением о признании сделки недействительной 05.12.2019, соответственно, срок исковой давности им не был пропущен.

Установив данные обстоятельства, суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127?ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 10, 168 ГК РФ, статьями 69, 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», разъяснениями, изложенными в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», удовлетворил заявленные требования.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился.

Судебная коллегия кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене.

Суды пришли к выводу о ничтожности сделки по отчуждению имущества должника на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 (ред. от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Однако в названных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 29.01.2020 № 308-ЭС19-18779 (1,2)).

Для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ необходимо выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом. Фактически ссылка на заключение сделки по отчуждению имущества должника ответчику при наличии признаков злоупотребления правом позволяет обойти как ограничения на оспаривание сделок, установленные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в части трехлетнего периода подозрительности, так и правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо.

Направленность сделки на уменьшение имущества должника в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника, является основанием для признания сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 Гражданского кодекса исходя из общеправового принципа «специальный закон отстраняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020(9) по делу № А56-18086/2016).

В данном случае на какие-либо иные обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, арбитражный управляющий не ссылался, суды таких обстоятельств не установили.

Квалифицировав сделку как ничтожную, суды не обосновали, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки, выявленные нарушения выходили за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В данном случае оспариваемая сделка совершена 15.12.2014, производство по делу о банкротстве возбуждено определением от 22.03.2018.

Таким образом, оспариваемый договор купли-продажи заключен за пределами трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем сделка не может быть признана недействительной по специальному основанию Закона о банкротстве. При этом внешним управляющим не доказано наличие у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, и, как следствие, оснований для применения судами положений статей 10 и 168 ГК РФ.

При таких обстоятельствах выводы судов о доказанности управляющим оснований для признания недействительной сделки сделаны при неправильном применении норм материального права.

В силу части 1 статьи 288 АПК РФ неправильное применение судами норм материального права является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Поскольку в данном случае фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражными судами первой и апелляционной инстанций и повторного исследования доказательств не требуется, судебная коллегия считает возможным не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт по результатам рассмотрения кассационной жалобы (пункт 2 части 1 статьи 287 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 26.03.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2021 по делу № А12-5801/2018 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего открытым акционерным обществом «Птицефабрика «Урюпинская» о признании договора купли-продажи от 15.12.2014 между открытым акционерным обществом «Птицефабрика «Урюпинская» и Ковылиным Юрием Никлолаевичем отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества «Птицефабрика «Урюпинская» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб.

Суду первой инстанции выдать исполнительный лист.

Возмещение расходов Ковылина Юрия Николаевича по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суда апелляционной и кассационной инстанций в общей сумме 6000 руб. отнести на открытое акционерное общество «Птицефабрика «Урюпинская», признав подлежащими удовлетворению применительно к пункту 3 статьи 134 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья В.А. Моисеев


Судьи А.Г. Иванова


М.В. Коноплева