Решение от 25 февраля 2019 г. по делу № А11-11491/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600025, г. Владимир, Октябрьский проспект, 14

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А11-11491/2017
г. Владимир
25 февраля 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 18.02.2019.

Полный текст решения изготовлен 25.02.2019.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Романовой В.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Романовой Э.А., рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФИО1 (г.Москва) к ФИО2 (г.Владимир) о взыскании 35 959 000 руб.; третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Строй Монтаж" (600016, <...>); общество с ограниченной ответственностью "Муром-Инвест" (600015, <...>); закрытое акционерное общество "Ополье-Владимир" (600000, <...>); ФИО3 (г.Владимир); временный управляющий ООО "Строй Монтаж" ФИО4 (600014, г.Владимир, а/я 8); при участии: от истца ФИО5- по доверенности от 05.06.2018 №33 АА 1680940 (сроком действия на 3 года, нотариально удостоверена), от ответчика ФИО6- по доверенности от 15.12.2017 № 33АА1458810 (сроком действия на 10 лет, нотариально удостоверена), от ООО "Строй Монтаж" ФИО6- по доверенности от 17.11.2017 (сроком действия до 31.12.2018), от иных третьих лиц не явились, установил.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью "Строй Монтаж" убытков в сумме 35 959 000 руб., причиненных обществу с ограниченной ответственностью "Строй Монтаж" в результате заключения договора поручительства от 01.10.2016 между ООО "Муром-Инвест" и ООО "Строй Монтаж" к договору займа от 04.04.2014, заключенному между ООО "Муром-Инвест" и ЗАО "Ополье-Владимир".

Заявленное истцом требование основано на статьях 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктах 1-3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" и мотивировано недобросовестными, по мнению истца, действиями ответчика по заключению договора поручительства от 01.10.2016 к договору займа от 04.04.2014.

Истец полагает, что договор поручительства от 01.10.2016 заключен на заведомо невыгодных для ООО "Строй Монтаж" условиях – плата за предоставление поручительства установлена более чем в 70 раз меньше, чем размер обязательства, за которое было дано поручительство; плата за поручительство до настоящего времени не получена; фактически договор поручительства от 01.10.2016 заключен в интересах участника ООО "Строй Монтаж" ФИО7, но в ущерб обществу; на момент заключения договора поручительства от 01.10.2016 ЗАО "Ополье-Владимир" уже были нарушены условия обязательства, что свидетельствует о неразумности действий ФИО2

Также истец пояснил, что решением Арбитражного суда Владимирской области от 22.11.2017 по делу № А11-9275/2017 с ООО "Строй Монтаж" в пользу ООО "Муром-Инвест" взыскано 35 959 000 руб. в счет исполнения обязательств по договорам займа от 04.04.202014 и поручительства от 01.10.2016; в отношении ООО "Строй Монтаж" введена процедура наблюдения (определение Арбитражного суда Владимирской области от 22.11.2017 по делу № А11-10591/2017).

ФИО2 в отзыве на исковое заявление с требованием истца не согласился. Пояснил, что истцом не представлено доказательств факта причинения убытков ООО "Строй Монтаж" виновными действиями (бездействием) ФИО2, а также противоправность действий директора, так как заключение договора поручительства было одобрено решением единственного участника ООО "Строй Монтаж" от 01.10.2016; вознаграждение в сумме 500 000 руб. получено обществом по соответствующим платежным поручениям.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Строй Монтаж", ООО "Муром-Инвест", ЗАО "Ополье-Владимир", ФИО3 и временный управляющий ООО "Строй Монтаж" ФИО4

Представитель ООО "Строй Монтаж", одновременно представляющий интересы ответчика, поддержал доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление.

Иные третьи лица заключения по иску не представили.

Рассмотрев материалы дела, выслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд установил следующее.

ООО "Строй Монтаж" зарегистрировано в качестве юридического лица 07.12.2012, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1123340004996.

Истец является участником ООО "Строй Монтаж" с долей 50 % уставного капитала общества. Вторым участником общества является ФИО3 с долей участия 50 % уставного капитала.

Генеральным директором общества является ФИО8.

Как пояснил истец, в сентябре 2017 года ему стало известно о наличии в Арбитражном суде Владимирской области дела № А11-9275/2017 по иску ООО "Муром-Инвест" к ООО "Строй Монтаж" о взыскании задолженности в сумме 35 959 000 руб. После привлечения его к участию в данном деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, истцу стало известно о факте заключения оспариваемого договора в обеспечение договора займа от 04.04.2014.

Так, 04.04.2014 между ООО "Муром-Инвест" (займодавец) и ЗАО "Ополье-Владимир" (заемщик) был заключен договор беспроцентного займа, по условиям которого займодавец в день подписания договора передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 37 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок, обусловленный настоящим договором (пункт 1.1 договора). Денежные средства, указанные в пункте 1.1 договора, предоставляются заемщику сроком до 04.04.2015 (пункт 1.2 договора).

Денежные средства были перечислены займодавцем заемщику платежным поручением от 04.04.2014 № 6.

29.08.2014 по платежному поручению № 400 заемщик возвратил займодавцу часть займа в сумме 1 041 000 руб.

01.10.2016 между ООО "Муром-Инвест" (займодавец), ООО "Строй-Монтаж" (поручитель) и ЗАО "Ополье-Владимир" (заемщик) был заключен договор поручительства к договору займа от 04.04.2014, согласно пункту 1.1 которого поручитель обязуется отвечать перед займодавцем за исполнение заемщиком всех обязательств по договору займа от 04.04.2014, заключенному между займодавцем и заемщиком; по состоянию на день подписания договора основной долг заемщика перед займодавцем составляет 35 959 000 руб.

Пунктом 1.3 договора поручительства установлено, что за предоставление поручительства предусматривается плата за весь срок действия поручительства в сумме 500 000 руб., которую поручителю обязуется оплатить заемщик в срок до 31.12.2017.

В разделе 2 договора поручительства предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении заемщиком обеспеченного поручительством обязательства поручитель и заемщик отвечают перед займодавцем солидарно; поручитель отвечает перед займодавцем в том же объеме, как и заемщик, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков займодавца, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнение обязательства заемщиком; за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств займодавец вправе предъявить иски одновременно к заемщику и поручителю, только к заемщику или только к поручителю.

Поручительство дано на один год с даты заключения настоящего договора; поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также по другим основаниям, установленным законодательством (пункт 3.1, 3.2 договора поручительства).

Полагая, что ФИО2, заключая договор поручительства от 01.10.2016, действовал недобросовестно и неразумно, чем причинил убытки обществу, равные сумме займа по договору займа от 04.04.2014, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Исходя из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 1 постановления от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации (подпункты 1, 2 пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62).

Как следует из материалов дела, договор поручительства от 01.10.2016 заключен ООО "Строй Монтаж" в качестве обеспечения выполнения ЗАО "Ополье-Владимир" обязательств по договору займа от 04.04.2016.

Заключение договора поручительства от 01.10.2016 одобрено решением единственного участника ООО "Строй Монтаж" ФИО7 (решение от 01.10.2016). Тот факт, что ФИО7 являлся одновременно учредителем и единственным участником ООО "Строй Монтаж" и единственным участником и руководителем ООО "Муром-Инвест", не свидетельствует о неразумности или недобросовестности действий ФИО2 как руководителя ООО "Строй Монтаж".

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 08.08.2018 по делу А11-11538/2017 прекращено производство по делу по иску ФИО1 к ООО "Строй Монтаж", ООО "Муром-Инвест" и ЗАО "Ополье-Владимир" о признании недействительным договора поручительства от 01.01.2016 в связи с отказом истца от иска и принятием данного отказа судом, то есть договор поручительства истцом - участником общества не оспорен и недействительным не признан.

В силу статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору, как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Согласно статьям 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что порядок одобрения договора поручительства от 01.10.2016 ООО "Строй Монтаж" не нарушен; данный договор одобрен единственным участником общества ФИО3; истцом не доказано, что сделки совершены при злоупотреблении сторонами своим правом, что заключение договора повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, либо возникновение иных неблагоприятных для них последствий, что именно заключение договора поручительства или его исполнение повлекли для общества негативные последствия; не доказано, что стороны договора действовали недобросовестно с намерением причинить ущерб интересам общества.

Истцом также не представлено доказательств невозможности защиты ООО "Строй Монтаж" своих прав в порядке, предусмотренном статьей 365 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного заявленное требование удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца и взысканию с него в доход федерального бюджета, поскольку определением от 31.10.2017 истцу предоставлялась отсрочка по ее уплате.

Руководствуясь статьями 17, 110, 167-171, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

в иске отказать.

ФИО1 в десятидневный срок со дня вступления решения в законную силу уплатить в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 200 000 руб. в порядке, установленном статьей 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации, и представить доказательства ее уплаты в арбитражный суд.

Выдать исполнительный лист в случае непредставления доказательств уплаты.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца с момента его вынесения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья В.В.Романова