Постановление от 27 августа 2025 г. по делу № А73-19176/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2499/2025
28 августа 2025 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 28 августа 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Сецко А.Ю. судей Ефановой А.В., Чумакова Е.С. при участии:

от ФИО2 – Лишай А.П., представитель по доверенности от 30.10.2024 (до и после перерыва), ФИО3, представитель по доверенности от 24.03.2025 (после перерыва)

от ФИО4 – ФИО5, представитель по доверенности от 26.08.2024 (до и после перерыва), ФИО6, представитель по доверенности от 26.08.2024 (после перерыва)

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение от 09.01.2025, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2025

по делу № А73-19176/2023 Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Дальрео» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 680501, <...>) в лице его участника ФИО2

к ФИО4

третьи лица: временный управляющий обществом с ограниченной

ответственностью «Дальрео» ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14

о взыскании убытков

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец), действующая в интересах общества с ограниченной ответственностью «Дальрео» (далее – ООО «Дальрео», общество), обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском (с учетом уточнения) к ФИО4 (далее – ответчик) о взыскании убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ООО «Дальрео» ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 09.01.2025, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2025, иск удовлетворен частично, с ФИО4 в пользу ООО «Дальрео» взысканы убытки в сумме 1 505 810,38 руб., в остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО2 просит решение суда от 09.01.2025, апелляционное постановление от 30.04.2025 отменить в части неудовлетворенных исковых требований и взыскать с ФИО4 7 801 581,16 руб. с учетом уже взысканных 1 505 810,38 руб. Приводит доводы о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, в частности неприменимый стандарт доказывания, несоответствии их выводов собранным по делу доказательствам. Настаивает на наличии оснований для взыскания с ФИО4 убытков за исполнение фиктивных сделок по трудоустройству заинтересованных лиц в отсутствие целесообразности и при недоказанности фактического исполнения ими трудовых функций в обществе.

В поступившем в материалы дела отзыве и дополнении к нему ФИО4 просила кассационную жалобу оставить без удовлетворения.

В материалы дела от ФИО2 поступили дополнительные пояснения. Приложенные к пояснениям документы не подлежат приобщению к материалам обособленного спора в отсутствие у суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)

соответствующих полномочий; поступили в электронном виде посредством информационной системы «Мой Арбитр», в связи с чем их фактический возврат на бумажном носителе не производится.

В судебном заседании, в котором объявлялся перерыв, представители ФИО2 просили кассационную жалобу удовлетворить, представители ФИО4 – оставить без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность решения суда, апелляционного постановления в обжалуемой части проверена судом кассационной инстанции по правилам статей 284, 286 АПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Дальрео» зарегистрировано 03.06.2005, с 2019 года его участниками являются ФИО10 (22,5 % долей уставного капитала), ФИО11 (22,5 %), ФИО15 (22,5 %), ФИО16 (22,5 %), ФИО2 (10 %) в результате принятия наследства ФИО17 (единственный участник), директором – ФИО4 (с 01.09.2018).

В период 2022 – 2023 годов работниками ООО «Дальрео» в том числе являлись ФИО9 (в должности представителя по работе с предприятиями в г. Санкт-Петербурге в департаменте управления) на основании трудового договора от 01.01.2022 № 13; до 29.12.2023); ФИО10 (в должности менеджера в департаменте аренды на основании трудового договора от 01.02.2022 № 17; до 31.05.2023); ФИО11 (в должности менеджера в департаменте аренды на основании трудового договора от 18.01.2022 № 16; до 07.03.2024); ФИО12 (в должности представителя по общим вопросам в г. Москве в департаменте управления на основании трудового договора от 06.09.2021 № 33; до 31.05.2023); ФИО13 (в должности менеджера в департаменте аренды на основании трудового договора от 18.01.2022 № 15; до 07.03.2024); ФИО14 (в должности начальника департамента аренды на основании трудового договора от 01.01.2022 № 07; до 29.02.2024).

Полагая, что ФИО4, являясь исполнительным органом ООО «Дальрео», в отсутствие целесообразности совершила действия по заключению трудовых договоров с названными лицами, являющимися заинтересованными с обществом, и выплате им заработной платы, уплате соответствующих обязательных платежей, тогда как трудовые функции ими не исполнялись (отсутствие работы как таковой и невозможности ее

выполнения в связи с занятостью по иному месту работы), что повлекло причинение обществу убытков, истец обратился в арбитражный суд с настоящим требованием. В отношении ФИО12 истцом даны пояснения, что оплата ведения страницы в социальной сети Instagram (решением Тверского районного суда города Москвы от 21.03.2022 по делу № 02-2473/2022 деятельность американской транснациональной холдинговой компании Meta Platforms Inc. по реализации продуктов-социальных сетей Facebook и Instagram запрещена; Instagram внесен в «Единый реестр доменных имен, указателей страниц сайтов в сети «Интернет» и сетевых адресов, позволяющих идентифицировать сайты «Интернет», содержащие информацию, распространение которой в Российской Федерации запрещено», доступ к ресурсу ограничен) не может превышать 48 000 руб.

Отказывая в удовлетворении иска в части (за исключением убытков в размере 1 505 810,38 руб., возникших в связи с необоснованными начислением и выплатой районного коэффициента (северная надбавка) работникам, проживающим в г. Москве и г. Санкт-Петербурге), суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах

с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), пришли к выводу о недоказанности совокупности обстоятельств (противоправность действий ответчика, наличие неблагоприятных последствий для общества и причинно-следственной связи между действиями ответчика и наступившими последствиями), при наличии которых у ответчика могла возникнуть обязанность по возмещению убытков, а также об отсутствии оснований для признания действий ответчика, выразившихся в совершении сделок от имени общества, недобросовестными и неразумными, свидетельствующими о причинении последнему убытков.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными ГК РФ и иными законами, к числу которых отнесено и возмещение убытков.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу

(пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Закона

об обществах с ограниченной ответственностью).

К требованиям о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила взыскания убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления № 62, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 Постановления № 62, недобросовестность действий директора считается доказанной, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим

законодательством (пункт 4 Постановления № 62).

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе, не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле,

а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Ответчиком в ходе рассмотрения спора даны пояснения об обстоятельствах, касающихся потребности в трудоустройстве ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, их трудовых обязанностей, а также причин увольнения. При этом ФИО4 настаивала, что заключение трудовых договоров с названными лицами на определенных в них условиях об оплате труда осуществлено с согласия ФИО2

Так, ФИО9, работающий на 0,25 ставки, обеспечивал взаимодействие с контрагентами ООО «Дальрео», находящимися в г. Санкт-Петербурге. В обязанности ФИО12, связанные с привлечением контрагентов в г. Хабаровске, входило ведение страницы в социальной сети Instagram (до запрета), размещение объявлений о сдаче недвижимости в аренду; трудовые функции ФИО10, ФИО11, ФИО13, ФИО14 также были связаны со сдачей в аренду недвижимого имущества (в частности, обеспечение сохранности, поддержание надлежащего состояния имущества, поиск арендаторов, заключение договоров и взаимодействие с ними, контроль исполнения договоров). Трудовые отношения с названными работниками прекращены в связи расторжением обществом договора доверительного управления в отношении недвижимого имущества, сдаваемого в аренду.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суды первой и апелляционной инстанций, констатировав неподтвержденность позиции истца о фиктивности трудовых отношений ООО «Дальрео» с ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, отсутствие доказательств выполнения соответствующих трудовых функций с контрагентами общества иными лицами, в том числе за пределами Хабаровского края, а также несоразмерности заработной платы ФИО12; приняв во внимание, что соответствующие трудовые договоры не оспорены в судебном порядке

(на основании статьи 174 ГК РФ), а также наличие корпоративного конфликта между участниками общества, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска в рассматриваемой части.

В рассматриваемом случае совокупность имеющихся в материалах дела доказательств позволяет полагать, что до определенного момента хозяйственная деятельность ООО «Дальрео», в том числе по вопросам пользования имуществом, распределения доходов, формирования штата работников велась непосредственно с учетом всех родственных отношений, при этом назначение ФИО4 на должность директора в 2018 году не связано с наличием у какой-либо из сторон, возникшего в последующем конфликта, возможности повлиять на принятие руководителем тех или иных управленческих решений.

Суд округа также учитывает существующий в обществе длительный корпоративный конфликт, осложненный внутрисемейными разногласиями между его участниками, что в условиях получения выгоды от совершенных ФИО4 от имени ООО «Дальрео» сделок преимущественно участниками указанного конфликта и связанными с ними лицами не позволяет в данной конкретной ситуации признать наличие достаточных оснований для привлечения ответчика как директора общества к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения причиненных последнему убытков. В то же время принятые по настоящему делу судебные акты не препятствуют конкурсному оспариванию соответствующих действий и сделок в деле о банкротстве ООО «Дальрео» № А73-19187/2023 Арбитражного суда Хабаровского края (постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2025 отменено определение Арбитражного суда Хабаровского края от 16.05.2025 о прекращении производства по делу) при наличии к тому оснований.

В данных обстоятельствах доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о наличии оснований для отмены судебных актов. Нарушений норм процессуального права, повлекших принятие незаконных судебных актов либо являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для их отмены, не установлено.

С учетом изложенного основания для отмены решения суда, апелляционного постановления в обжалуемой части и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 09.01.2025, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2025 по делу № А73-19176/2023 в обжалуемой части оставить без изменения,

кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Ю. Сецко

Судьи А.В. Ефанова

Е.С. Чумаков