Решение от 5 декабря 2022 г. по делу № А40-188405/2022

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-188405/22-45-1288
г. Москва
05 декабря 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 ноября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 05 декабря 2022 года

Арбитражный суд в составе судьи Лаптев В. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

INDO SWISS OIL FZE («ИНДО СВИСС ОЙЛ ФЗЕ») (рег. номер 11812)

к ответчику ООО "ВОЛГА ОПТИМА" (ИНН: <***>)

об обязании предоставить копии документов общества

при участии представителей:

согласно протоколу судебного заседания от 03.11.2022 г.

У С Т А Н О В И Л:

INDO SWISS OIL FZE («ИНДО СВИСС ОЙЛ ФЗЕ») (далее - Истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «ВОЛГА ОПТИМА» (далее - Ответчик) об обязании предоставить копии следующих документов общества:

1.Нотариально заверенные копии:

Решения / протокола о создании ООО «Волга Оптима»;

Учредительного договора, с соответствующими изменениями и дополнениями, если таковые производились;

Свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица;

Свидетельства о присвоении индивидуального номера налогоплательщика;

Свидетельства о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, не связанных с изменением учредительных документов;

Листы записи о регистрации изменений в Единый государственный реестр юридических лиц;

Устав с соответствующими изменениями и дополнениями, если таковые производились.

2.Копии, заверенные Директором ООО «Волга Оптима»:

Решения единственного участника ООО «Волга Оптима» (все имеющиеся у Общества, включая, но не ограничиваясь, решения участника Общества по одобрению крупных сделок, одобрению сделок с заинтересованностью, об избрании Директора ООО «Волга Оптима») с даты регистрации юридического лица - 04.05.2018 г. по дату предоставления копий;

Бухгалтерских балансов ООО «Волга Оптима» (форма 1) (ОКУД 070001) с даты регистрации юридического лица - 04.05.2018 г. по дату окончания последнего отчетного периода, установленного для предоставления бухгалтерского баланса;

Отчетов о прибылях и убытках (форма 2) (ОКУД 0710002) - отчеты о финансовых результатах ООО «Волга Оптима» с даты регистрации юридического лица - 04.05.2018 г. по дату окончания последнего отчетного периода, установленного для предоставления отчетов о финансовых результатах;

Книги покупок ООО «Волга Оптима» с даты регистрации юридического лица -04.05.2018 г. по дату окончания последнего отчетного периода, установленного для предоставления книги покупок;

Книги продаж ООО «Волга Оптима» с даты регистрации юридического лица -04.05.2018 г. по дату окончания последнего отчетного периода для предоставления книги продаж;

Актов инвентаризации имущества и финансовых обязательств ООО «Волга Оптима», инвентаризационные ведомости ООО «Волга Оптима» (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам с даты регистрации юридического лица - 04.05.2018 г. по дату окончания последней проведенной инвентаризации;

Отчетов ревизионной комиссии ООО «Волга Оптима» о результатах деятельности, отчеты и заключения аудиторских фирм, составленные в отношении ООО «Волга Оптима» с даты регистрации - 04.05.2018 г. по дату окончания последней проведенной ревизии;

Расшифровки расчетов с дебиторами ООО «Волга Оптима» по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям» с даты регистрации юридического лица - 04.05.2018 г. по дату окончания последнего отчетного периода, установленного для представления бухгалтерской отчетности;

Распечатки (выписки) по счету бухгалтерского учета 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками» ООО «Волга Оптима» с даты регистрации юридического лица - 04.05.2018 г. по дату окончания последнего отчетного периода, установленного для представления бухгалтерской отчетности;

Расшифровки авансов, выданных ООО «Волга Оптима» поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов с даты регистрации юридического лица - 04.05.2018 г. по дату окончания последнего отчетного периода, установленного для представления бухгалтерской отчетности;

Расшифровки краткосрочных и долгосрочных финансовых вложений ООО «Волга Оптима» с даты регистрации юридического - 04.05.2018 г. по дату последнего отчетного периода, установленного для представления бухгалтерской отчетности;

Расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности ООО «Волга Оптима» с указанием сведений о контрагентах и даты возникновения задолженности с даты регистрации юридического лица - 04.05.2018 г. по дату окончания последнего отчетного периода, установленного для предоставления бухгалтерской отчетности;

Распечатки (выписки) по счету бухгалтерского учета 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» ООО «Волга Оптима» с даты регистрации юридического лица -04.05.2018 г. по дату последнего отчетного периода предоставления бухгалтерской отчетности;

Отчета о финансовых результатах ООО «Волга Оптима» за 2018 - 2022 гг. с отметкой о приеме данных документов налоговым органом и (или) подтверждением о сдаче документов в налоговый орган посредством электронной системы сдачи отчетности;

Книги учета доходов и расходов ООО «Волга Оптима» с даты регистрации юридического лица - 04.05.2018 г. по дату предоставления копий документов;

Ведомости учета основных средств, начисленных амортизационных начислений (износа) (форма N B-1 по ОКУД) или иного документа, фиксирующего печать основных средств ООО «Волга Оптима» с даты регистрации юридического лица - 04.05.2018 г. по дату предоставления копий документов»;

Документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию и выбытие основных средств и товарно-материальных ценностей ООО «Волга Оптима» с даты регистрации юридического лица - 04.05.2018 г. по дату предоставления копий документов;

Списки аффилированных лиц ООО «Волга Оптима» за 2018 - 2022 гг.;

Документов, подтверждающих права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах), расшифровку всех забалансовых счетов за период 2018-2022 гг.;

Кредитных договоров между ООО «Волга Оптима» и кредитными организациями по дату предоставления копий документов;

Информации обо всех выданных векселях ООО «Волга Оптима», поручительствах и авалях ООО «Волга Оптима» с даты регистрации юридического лица - 04.05.2018 г. по дату предоставления копий документов;

Штатного расписания ООО «Волга Оптима», содержащее информацию об окладах сотрудников ООО «Волга Оптима» с даты регистрации юридического лица - 04.05.2018 г. по дату предоставления копий документов;

Выписки об открытых расчетных счетах ООО «Волга Оптима» в кредитных организациях и всех движениях денежных средств по этим расчетным счетам за время их существования по дату предоставления копий документов;

Документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности ООО «Волга Оптима» (включая, но не ограничиваясь ими - первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и расшифровки к ним, документы налоговой отчетности, внебюджетных фондов и органов статистики (расчетные ведомости), с соответствующими отметками о принятии) с даты регистрации юридического лица - 04.05.2018 г. по дату окончания последнего отчетного периода, установленного для представления бухгалтерской отчетности;

Договоров, соглашений, контрактов, заключенных ООО «Волга Оптима» со всеми юридическими и физическими лицам за весь период деятельности (включая, но не ограничиваясь - сделок, предметом которых является зерно), включая переписку и сопутствующие документы по поводу их исполнения с даты регистрации юридического лица - 04.05.2018 г. по дату предоставления копий документов;

Документов, свидетельствующих о выполнении или невыполнении ООО «Волга Оптима» денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платёжные поручения и т.п.) с даты регистрации юридического лица - 04.05.2018 г. по дату предоставления копий документов;

Актов сверки ООО «Волга Оптима» с налоговыми органами, внебюджетными фондами, контрагентами, справку о задолженности ООО «Волга Оптима» перед бюджетом и внебюджетными фондам (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией) по дату предоставления копий документов;

Сведений об обременении имущества ООО «Волга Оптима» обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.п.) по дату предоставления копий документов;

Сведений о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы) ООО «Волга Оптима», судебные споры, решения судов, действующих судебных исполнителей, органов налоговой службы и проч. с даты регистрации юридического лица - 04.05.2018 г. по дату предоставления копий документов;

Договоров об аренде складских помещений, заключенных ООО «Волга Оптима» с даты регистрации юридического лица - 04.05.2018 г. по дату по дату предоставления копий документов;

Документов о движении зерна с даты регистрации юридического лица - 04.05.2018 г. по дату предоставления копий документов;

Складских расписок элеваторов с даты регистрации юридического лица - 04.05.2018 г. по дату предоставления копий документов.

В судебное заседание представитель ответчика возражал относительно исковых требований.

В соответствии с п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в ч. 4 ст. 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной и надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебного заседания, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте Арбитражного суда в сети интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ.

Таким образом, суд считает сторон извещенными надлежащим образом о времени, дате и месте судебного разбирательства назначенного на 03 ноября 2022 г., поскольку к началу судебного заседания располагает сведениями о получении адресатом определения о принятии искового заявления к производству, а также иными доказательствами получения сторонами информации о начавшемся судебном процессе.

Суд считает возможным провести судебное заседание в отсутствие надлежащим образом извещенного истца в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.


Исковые требования мотивированы тем, что истцу по его требованию как участнику обществу не представлены затребованные документы.

Ответчик возражал относительно исковых требований, указывая, что истец не является участником общества, право бывшего участника требовать определенные сведения об обществе на распространяется на требование истца.

Изучив материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, оценив представленные по делу доказательства, суд считает исковые требования подлежащими отклонению в силу нижеследующего.

Исковые требования мотивированы следующим.

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВОЛГА ОПТИМА" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) является коммерческой организацией, созданной 04.05.2018 (далее – общество).

С 27.09.2018 г. INDO SWISS OIL FZE («ИНДО СВИСС ОЙЛ ФЗЕ») являлся единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «Волга Оптима» (далее - «Ответчик»), владеющим долей в размере 100% уставного капитала Общества, что подтверждается сведениями, внесенными в Единый государственный реестр юридических лиц, записью в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2187749699795 от 27.09.2018г.

Как указывает истец, 09.08.2022г. последним как участником Общества почтовым отправлением было направлено на юридический адрес Ответчика, а также в адрес места регистрации Директора Общества - ФИО2., требование о предоставлении копий документов ООО «Волга Оптима», в котором просили в срок до 25.08.2022г. предоставить нотариально заверенные копии учредительных документов ООО «Волга Оптима» и финансовые документы, касающиеся деятельности Ответчика.

С 25.08.2022 ФИО2 является единственным участником общества, владеющим 100% доли в уставном капитале общества.

Поскольку Ответчиком надлежащим образом требования Истца о предоставлении запрашиваемой информации не исполнены, истец обратился в суд с настоящими исковыми требования.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, доводы и возражения сторон, приходит к следующему.

В соответствии с ч. 1 ст. 2, ч. 1 ст. 4 АПК РФ каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с нормами ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Согласно п. 3 названной статьи лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах предоставляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 7 Федерального закона 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии с п. 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закона об ООО) участники общества вправе, в том числе, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п. 3 Информационного письма N 144).

При этом, поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества (п. 17 Информационного письма N 144).

Согласно п. 1 ст. 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

По смыслу п. 2 ст. 50 Закона об ООО лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов с момента приобретения им статуса участника такого хозяйственного общества.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Вместе с тем, в отдельных случаях выбывший участник вправе требовать документы общества. Так, бывший участник хозяйственного общества вправе требовать определенные сведения о деятельности общества в случае осуществления таким участником права требования выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в порядке ст. 23 Закона об ООО.

Однако у суда отсутствует информация о споре между истцом и обществом по размеру действительность стоимости доли. Доказательств обратного суду не представлено.

На стадии судоговорения судом на обсуждение был поставлен вопрос относительно того какую цель преследует истец обращаясь с настоящим иском, однако пояснить указанную цель истец затруднился.

Истец, будучи бывшим участником общества, не доказал цель истребования им документов для случаев, установленных ст. 23 Закона об ООО, а значит право бывшего участника требовать определенные сведения об обществе не распространяется на требования Истца.

Соответственно, для того, чтобы обладать правом требовать документы общества с ограниченной ответственностью бывшему участнику необходимо доказать цель такого требования - необходимость определить действительную стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью именно для случаев, установленных в вышеуказанной ст. 23 Закона об ООО.

Истцом не обосновано какое иное право, будучи уже выбывшим участником общества, он защищает в суде путем требования у Общества документов.

На момент рассмотрения настоящего дела истец не является участником в общества, обладающим (наделенным) правом требовать предоставление ему заверенных копий документов, связанных с деятельностью ООО «Волга Оптима», со ссылкой на основания, предусмотренные ст. 67 ГК РФ, ст. ст. 8, 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, нормы права, на которые ссылается истец, предусматривают обязанность общества предоставить документы общества и информацию участнику, а не бывшему участнику.

В связи с вышеизложенным, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, поскольку истец не доказал наличие у него материально-правового интереса, за защитой которого он обратился в арбитражный суд.

Данное обстоятельство является самостоятельным и безусловным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, довод истца о том, что требование о предоставлении копий документов было направлено в ООО «Волга Оптима» до выхода истца из состава участников Общества не имеет правового значения и не может повлиять на результат рассмотрения настоящего спора.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 2 ст. 65 АПК обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат отклонению.

Госпошлина по иску распределяется между сторонами в соответствии и порядке со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 9, 65, 110, 123, 156, 167-170 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.А. Лаптев